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ai换脸 porn 北部湾旅：首次公开刊行股票招股意向书

发布日期：2025-03-28 22:52 点击次数：92

北部湾旅游股份有限公司ai换脸 porn

BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

(北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦)

首次公开刊行股票招股意向书

保荐东谈主(主承销商)

(广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票

招股意向书

刊行股票类型:东谈主民币普通股(A 股)

刊行股数:本次公司公开刊行的新股数目不杰出 54,060,000 股,且占公司发

行后总股本的比例为 25%,本次刊行不触及刊行东谈主股东公开发售股份

每股面值:东谈主民币 1.00 元

每股刊行价钱:【】元

瞻望刊行日历:【】年【】月【】日

拟上市的证券交易所:上海证券交易所

刊行后总股本:不杰出 216,240,000 股

本次刊行前股东对所持股份的通达限制、股东所持股份自愿锁定的承诺:

1、刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁承诺:(1)自愿行东谈主上市之日起 36 个月内,不

转让或者托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票之日前其平直或迤逦持有的发

行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如刊行

东谈主股票一语气 20 个交易日的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规

定作相应调整)均低于刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月

期末收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于刊行

东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,其平直或迤逦持有的刊行东谈主股票的锁依期限自

动延长 6 个月;(3)其平直或迤逦所持刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持

的,减持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低

于刊行东谈主首次公开刊行股票的刊行价;(4)在上述锁依期届满后,在其担任刊行

东谈主董事期间,每年转让的刊行东谈主股份不杰出其平直或迤逦持有刊行东谈主股份总额的

25%,且下野后半年内,不转让其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份。相干股份锁定

期的承诺在其下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行相干义务。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

2、刊行东谈主控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心(有

限合伙)承诺:(1)自愿行东谈主上市之日起 36 个月内,不转让或者托福他东谈主不断

刊行东谈主首次公开刊行股票之日前其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主

回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如刊行东谈主股票一语气 20 个交易日

的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)均低于发

行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价(如果因派

发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国

证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于刊行东谈主首次公开刊行股票

时的刊行价,其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份的锁依期限自动延长 6 个月;(3)

其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持的,减持价钱(如

果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按

照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低于刊行东谈主首次公开

刊行股票的刊行价。

3、刊行东谈主股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、

深圳市天禄行信息顾问有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)承

诺:自愿行东谈主股票上市之日起 12 个月内,不转让或者托福他东谈主不断刊行东谈主首次

公开刊行股票之日前其平直持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份。

4、担任刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等 8 名当然东谈主承诺:(1)自愿行东谈主上市之

日起 12 个月内不转让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其迤逦持有的

刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如公

司股票一语气 20 个交易日的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规

定作相应调整)均低于刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月

期末的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于

刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,其迤逦持有的刊行东谈主股份的锁依期限自动

延长 6 个月;(3)其迤逦持有的刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持的,减

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低于刊行

东谈主首次公开刊行股票的刊行价;(4)在上述锁依期届满后,在其担任刊行东谈主董事、

监事、高级不断东谈主员期间,其每年转让所迤逦持有的刊行东谈主股份的数目不杰出其

迤逦持有的刊行东谈主股份的 25%,下野后半年内,不转让其所迤逦持有的刊行东谈主股

份。相干股份锁依期的承诺在其下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行有

关义务。

5、刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁的关联当然东谈主赵宝菊、王玉荣承诺:(1)自愿

行东谈主上市之日起 12 个月内不转让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其

迤逦持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)在上述锁依期届满

后,在其关联当然东谈主担任刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员期间,其每年转让所

迤逦持有的刊行东谈主股份的数目不杰出其迤逦持有的刊行东谈主股份的 25%,在其关联

当然东谈主下野后半年内,不转让其所迤逦持有的刊行东谈主股份。相干股份锁依期的承

诺在其关联当然东谈主下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行相干义务。

6、通过亿恩锐迤逦持有刊行东谈主股份的徐成大、叶莹、王冬至、皆同波、张

爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、

王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、

陈复超、杨钧、李金来等 26 名当然东谈主承诺:自愿行东谈主上市之日起 12 个月内不转

让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其迤逦持的有刊行东谈主股份,也不由

刊行东谈主回购该部分股份。

保荐机构(主承销商):国海证券股份有限公司

招股意向书出具日历:2015 年 3 月 2 日

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

刊行东谈主声明

刊行东谈主及控股股东、推行箝制东谈主、全体董事、监事、高级不断东谈主员承诺:招

股意向书过甚概要不存在乖张记录、误导性阐发或要紧遗漏,并对其真实性、准

确性、完好意思性承担个别和连带的法律背负;如有乖张记录、误导性阐发或要紧遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将照章抵偿投资者损失;对判断刊行

东谈主是否符正当律规矩的刊行条件组成要紧、实质影响的,将由刊行东谈主照章回购首

次公开刊行的全部新股,且刊行东谈主控股股东将购追念次公开刊行时已转让的原限

售股份。

公司负责东谈主和主管司帐责任的负责东谈主、司帐机构负责东谈主保证招股意向书过甚

概要中财务司帐府上真实、准确、完好意思。

中国证监会、其他政府部门对本次刊行所作念的任何决定或意见,均不标明其

对刊行东谈主股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相背的

声明均属乖张装假阐发。

根据《证券法》的规矩,股票照章刊行后,刊行东谈主经营与收益的变化,由发

行东谈主自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者应当发扬阅读刊行东谈主公开袒露的信息,自主判断企业的投资价值,自

主作念出投资决策,若对本招股意向书过甚概要存在职何疑问,应顾问我方的股票

牙东谈主、讼师、司帐师或其他专科顾问人。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

要紧事项教唆

本公司提请投资者把稳以下要紧事项教唆:

一、本次刊行的相干重要承诺

(一)本公司股东及董事、监事和高级不断东谈主员平直或迤逦持股自愿锁定的

承诺

1、刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁承诺:(1)自愿行东谈主上市之日起 36 个月内,不

转让或者托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票之日前其平直或迤逦持有的发

行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如刊行

东谈主股票一语气 20 个交易日的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规

定作相应调整)均低于刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月

期末收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于刊行

东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,其平直或迤逦持有的刊行东谈主股票的锁依期限自

动延长 6 个月;(3)其平直或迤逦所持刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持

的,减持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低

于刊行东谈主首次公开刊行股票的刊行价;(4)在上述锁依期届满后,在其担任刊行

东谈主董事期间,每年转让的刊行东谈主股份不杰出其平直或迤逦持有刊行东谈主股份总额的

25%,且下野后半年内,不转让其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份。相干股份锁定

期的承诺在其下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行相干义务。

2、刊行东谈主控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心(有

限合伙)承诺:(1)自愿行东谈主上市之日起 36 个月内,不转让或者托福他东谈主不断

刊行东谈主首次公开刊行股票之日前其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主

回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如刊行东谈主股票一语气 20 个交易日

的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)均低于发

行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价(如果因派

发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国

证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于刊行东谈主首次公开刊行股票

时的刊行价,其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份的锁依期限自动延长 6 个月;(3)

其平直或迤逦持有的刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持的,减持价钱(如

果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按

照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低于刊行东谈主首次公开

刊行股票的刊行价。

3、刊行东谈主股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、

深圳市天禄行信息顾问有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)承

诺:自愿行东谈主股票上市之日起 12 个月内,不转让或者托福他东谈主不断刊行东谈主首次

公开刊行股票之日前其平直持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份。

4、担任刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等 8 名当然东谈主承诺:(1)自愿行东谈主上市之

日起 12 个月内不转让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其迤逦持有的

刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)刊行东谈主上市后 6 个月内,如公

司股票一语气 20 个交易日的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规

定作相应调整)均低于刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,或者上市后 6 个月

期末的收盘价(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)低于

刊行东谈主首次公开刊行股票时的刊行价,其迤逦持有的刊行东谈主股份的锁依期限自动

延长 6 个月;(3)其迤逦持有的刊行东谈主股份在上述锁依期满后两年内减持的,减

持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)不低于刊行

东谈主首次公开刊行股票的刊行价;(4)在上述锁依期届满后,在其担任刊行东谈主董事、

监事、高级不断东谈主员期间,其每年转让所迤逦持有的刊行东谈主股份的数目不杰出其

迤逦持有的刊行东谈主股份的 25%,下野后半年内,不转让其所迤逦持有的刊行东谈主股

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

份。相干股份锁依期的承诺在其下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行有

关义务。

5、刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁的关联当然东谈主赵宝菊、王玉荣承诺:(1)自愿

行东谈主上市之日起 12 个月内不转让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其

迤逦持有的刊行东谈主股份,也不由刊行东谈主回购该部分股份;(2)在上述锁依期届满

后,在其关联当然东谈主担任刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员期间,其每年转让所

迤逦持有的刊行东谈主股份的数目不杰出其迤逦持有的刊行东谈主股份的 25%,在其关联

当然东谈主下野后半年内,不转让其所迤逦持有的刊行东谈主股份。相干股份锁依期的承

诺在其关联当然东谈主下野后仍然有用,不因其职务变更而拒却履行相干义务。

6、通过亿恩锐迤逦持有刊行东谈主股份的徐成大、叶莹、王冬至、皆同波、张

爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、

王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、

陈复超、杨钧、李金来等 26 名当然东谈主承诺:自愿行东谈主上市之日起 12 个月内不转

让或托福他东谈主不断刊行东谈主首次公开刊行股票前其迤逦持有的刊行东谈主股份,也不由

刊行东谈主回购该部分股份。

(二)对于因信息袒露要紧违法回购新股、购回股份、抵偿损失的相干承诺

在证券监督不断部门或其他有权部门照章认定公司本次公开刊行股票的招

股意向书有乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏,导致对判断刊行东谈主是否符正当

律规矩的刊行条件组成要紧、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、

高级不断东谈主员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、抵偿损失等义务。

1、相干主体的承诺

(1)刊行东谈主相干承诺

刊行东谈主承诺:“若本公司首次公开刊行股票招股意向书有乖张记录、误导性

阐发或者要紧遗漏,导致对判断本公司是否符正当律规矩的刊行条件组成要紧、

实质影响的,本公司将照章回购首次公开刊行的全部新股。

启动回购措施的时点:在证券监督不断部门或其他有权部门照章认定公司本

次公开刊行股票的招股意向书存在对判断本公司是否符正当律规矩的刊行条件

组成要紧、实质影响的乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏后十个交易日内,本

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

公司将根据相干法律、律例、规章及公司轨则的规矩召开董事会,并提议召开股

东大会,启动股份回购措施。

回购价钱:回购价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应

调整)不低于二级市场价钱和本次公开刊行新股的刊行价。

若因本公司本次公开刊行股票的招股意向书有乖张记录、误导性阐发或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督不断部门或其他有权

部门认定公司招股意向书存在乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏后十个交易日

内,本公司将启动抵偿投资者损失的相干责任。投资者损失根据与投资者协商确

定的金额,或者依据证券监督不断部门、司法机关认定的方式或金额确定。

上述犯法事实被证券监督不断部门或其他有权部门照章认定后,本公司及本

公司控股股东、董事、监事、高级不断东谈主员将本着简化模范、积极协商、先行赔

付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者平直遭受的可测

算的经济损失取舍与投资者息争、通过第三方与投资者调停及设立投资者抵偿基

金等方式积极抵偿投资者由此遭受的平直经济损失。”

(2)刊行东谈主控股股东的相干承诺

刊行东谈主控股股东新奥能源供应链承诺:“若刊行东谈主首次公开刊行股票招股意

向书有乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏,导致对判断刊行东谈主是否符正当律规

定的刊行条件组成要紧、实质影响的,本公司将照章购回已转让的原限售股份。

启动购回措施的时点:在证券监督不断部门或其他有权部门照章认定刊行东谈主

招股意向书存在对判断刊行东谈主是否符正当律规矩的刊行条件组成要紧、实质影响

的乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏后十个交易日内,本公司将根据相干法律、

律例、规章及公司轨则的规矩召开里面决策会议,启动购回本公司已转让的原限

售股份的措施。

回购价钱:回购价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作相应

调整)不低于二级市场价钱和本次公开刊行新股的刊行价。

若因刊行东谈主本次公开刊行股票的招股意向书有乖张记录、误导性阐发或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督不断部门或其他有权

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

部门认定刊行东谈主招股意向书存在乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏后十个交易

日内,本公司将启动抵偿投资者损失的相干责任。投资者损失根据与投资者协商

确定的金额,或者依据证券监督不断部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

(3)刊行东谈主董事、监事及高级不断东谈主员相干承诺

刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员承诺:“若刊行东谈主首次公开刊行股票招股

意向书有乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏,导致对判断刊行东谈主是否符正当律

规矩的刊行条件组成要紧、实质影响的,本东谈主将督促刊行东谈主照章回购已转让的原

限售股份。

若因刊行东谈主本次公开刊行股票的招股意向书有乖张记录、误导性阐发或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督不断部门或其他有权

部门认定公司招股意向书存在乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏后十个交易日

内,本东谈主将与刊行东谈主过甚控股股东等相干主体启动抵偿投资者损失的相干责任。

投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督不断部门、司法机

关认定的方式或金额确定。”

2、公告模范

若本次公开刊行股票的招股意向书被证券监督不断部门或其他有权部门依

法认定为有乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏,在公司收到相干认定文献后两

个交易日内,相干各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后实时公告相

应的回购新股、购回股份、抵偿损失的决策的制订和进展情况。

3、拘谨措施

(1)刊行东谈主承诺:“如果刊行东谈主未履行招股意向书袒露的承诺事项,刊行

东谈主将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向

股东和社会公众投资者谈歉。如果因刊行东谈主未履行相干承诺事项,致使投资者在

证券交易中遭受损失的,刊行东谈主将照章向投资者抵偿相干损失。”

(2)刊行东谈主控股股东新奥能源供应链承诺:“如果新奥能源供应链未履行招

股意向书袒露的新奥能源供应链承诺事项,新奥能源供应链将在刊行东谈主股东大会

及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向刊行东谈主的股东和社

会公众投资者谈歉。如果新奥能源供应链未履行招股意向书袒露的新奥能源供应

链承诺事项给刊行东谈主或者其他投资者变成损失的,新奥能源供应链将向刊行东谈主或

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

者其他投资者照章承担抵偿背负。如果新奥能源供应链未承担抵偿背负,则新奥

能源供应链持有的刊行东谈主首次公开刊行股票前股份在新奥能源供应链履行结束前

述抵偿背负之前不得转让,同期刊行东谈主有权扣减新奥能源供应链所获分配的现款

红利用于承担前述抵偿背负。”

(3)刊行东谈主董事、监事及高级不断东谈主员承诺:“如果本东谈主未履行招股意向书

袒露的本东谈主承诺事项,本东谈主将在刊行东谈主股东大会及中国证券监督不断委员会指定报

刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向刊行东谈主的股东和社会公众投资者谈歉。如

果本东谈主未履行招股意向书袒露的本东谈主承诺事项给刊行东谈主或者其他投资者变成损失

的,本东谈主将向刊行东谈主或者其他投资者照章承担抵偿背负。如果本东谈主未承担抵偿背负,

本东谈主将在前述事项发生之日起十个交易日内,住手领取薪酬,同期本东谈主平直或迤逦

持有的公司股份(如有)不得转让,直至本东谈主履行完成相干承诺事项。”

(三)对于上市后三年内公司股价低于每股净资产时安适股价的预案

经公司第二届董事会第二次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过,

公司股票上市后三年内股票价钱低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计

的净资产/股本总额,下同)时,公司将采取股价安适预案,具体如下:

1、启动股价安适措施的条件及具体措施

本公司上市后三年内,如公司股票一语气 20 个交易日的收盘价(如果因派发

现款红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证

监会、上海证券交易所的相干规矩作相应调整)均低于公司最近一期经审计的每

股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、老本公积金转增股本、增发、

配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整),

且肆意法律、律例和表任性文献对于事迹发布、增持或回购相干规矩的情形下,

本公司及控股股东、董事和高级不断东谈主员等相干主体将启动以下措施中的一项或

多项以安适公司股价:

(1)公司回购公司股票;

(2)公司控股股东增持公司股票;

(3)公司董事、高级不断东谈主员增持公司股票;

(4)其他证券监管部门认同的方式。

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公司实施股价安适措施的宗旨是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股

票收盘价回升达到或杰出最近一期经审计的每股净资产。公司及相干主体不错根

据公司及市场情况,采取上述一项或同期采取多项措施爱戴公司股价安适,具体

措施实施时应以爱戴公司上市地位,保护公司及巨大投资者利益为原则,遵守法

律、律例及交易所的相干规矩,并应按照上海证券交易所上市国法过甚他适用的

监管规矩履行其相应的信息袒露义务。

2、安适股价措施的具体经过

本公司董事会将在公司股票价钱触发启动股价安适措施条件之日起的五个

交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级不断东谈主员协商确定安适股价的具

体决策,并在履行结束相干里面决策模范和外部审批/备案模范(如需)后实施,

且按照上市公司信息袒露要求赐与公告。公司安适股价措施实施结束及承诺履行

结束之日起两个交易日内,公司应将安适股价措施实施情况赐与公告。

公司安适股价措施实施结束及承诺履行结束后,如公司股票价钱再度触发启

动股价安适措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级不断东谈主员等相干背负

主体将连接按照上述承诺履行相干义务。自股价安适决策公告之日起 90 个当然

日内,若股价安适决策休止的条件未能终了,则公司董事会制定的股价安适决策

即刻自动重新告成,本公司、控股股东、董事、高级不断东谈主员等相干背负主体继

续履行股价安适措施;或者公司董事会即刻提倡并实施新的股价安适决策,直至

股价安适决策休止的条件终了。

3、公司回购公司股票的具体安排

公司将依据法律、律例及公司轨则的规矩,经有权提案的东谈主士或股东提案,

召开董事会审议公司回购股份的议案,回购股份的议案至少包含以下内容:回购

目的、方式,价钱或价钱区间、订价原则,拟回购股份的种类、数目过甚占公司

总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,瞻望回购股

份后公司股权结构的变动情况,并提交公司股东大会审议,回购决策经公司股东

大会审议通事后告成。董事会应同期通过决议,如在股东大会会议见告讦出后至

股东大会召开日前 2 个责任日历间,公司股票收盘价已经回升达到或杰出最近一

期经审计的每股净资产,董事会应取消该次股东大会或取消审议回购决策的提

案,并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个责任日内,公司股票收盘

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价已经回升达到或杰出最近一期经审计的每股净资产,股东大会可否决回购决策

的议案。

在股东大会审议通过股份回购决策后,公司将照章见告债权东谈主,并向证券监

督不断部门、证券交易所等主管部门报送相干材料,办理审批或备案手续。本公

司回购股份的价钱不杰出最近一期经审计每股净资产的 110%,回购股份的方式

为聚首竞价交易方式、要约方式或证券监督不断部门认同的其他方式。公司 36

个月内回购资金最大名额为本次刊行新股融资净额的 20%。

本公司全体董事(颓唐董事除外)承诺,在不挫伤公司及公司股东、特别是

中小股东利益的前提下,在本公司就回购股份安适股价事宜召开的董事会上,对

公司承诺的回购股份决策的相干决议投唱和票。

本公司控股股东新奥能源供应链承诺,在不挫伤公司及公司股东、特别是中

小股东利益的前提下,在本公司就回购股份安适股价事宜召开的股东大会上,对

公司承诺的回购股份决策的相干决议投唱和票。

4、公司控股股东增持公司股票的具体安排

控股股东将在公司股票价钱触发启动股价安适措施条件之日起的五个交易

日内,书面见告公司董事会其增持公司股票的计算并由公司公告,增持计算包括

但不限于拟增持的公司股票的数目范围、价钱区间及完成期限等信息。增持方式

为通过二级市场竞价交易方式,增持价钱原则上不高于公司最近一期经审计的每

股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、老本公积金转增股本、

增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行

调整),增持金额原则上不低于 5,000 万元。增持后公司的股权分散应当符合上

市条件,增持股份行动及信息袒露应当符合《公司法》、《证券法》过甚他相干

法律、行政律例的规矩。

5、公司董事、高级不断东谈主员增持公司股票的具体安排

本公司董事(颓唐董事除外)、高级不断东谈主员将在公司股票价钱触发启动股

价安适措施条件之日起的五个交易日内,书面见告公司董事会其增持公司股票的

计算并由公司公告,增持计算包括但不限于拟增持的公司股票的数目范围、价钱

区间及完成期限等信息,增持价钱原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资

产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、老本公积金转增股本、增发、

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配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整),

增持资金原则上不低于上述东谈主员上一年度取得年薪的 20%。增持后公司的股权分

布应当符合上市条件,增持股份行动及信息袒露应当符合《公司法》、《证券法》

过甚他相干法律、行政律例的规矩。

对于将来新聘的董事(颓唐董事除外)、高级不断东谈主员,本公司将在其作出承

诺履行公司刊行上市时董事、高级不断东谈主员已作出的相甘愿诺要求后,方可聘任。

6、安适股价决策的休止情形

自股价安适决策公告之日起 90 个当然日内,若出现以下任一情形,则视为

本次安适股价措施实施结束及承诺履行结束,已公告的安适股价决策休止执行:

(1)公司股票一语气十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、老本公积金转增股本、增发、配

股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整);

(2)增持资金使用结束;

(3)连接回购或增持公司股份将导致公司股权分散不符合上市条件。

7、未履行安适公司股价措施的拘谨措施

(1)公司如已根据里面决策模范,通过回购股份的具体议案,且具备实施

条件,但无合理正大事理未能推行履行的,或公司未推行履行本预案项下其他稳

定股价的义务,且公司控股股东未能积极履行督促义务的,则公司将有权将与拟

回购股份所需资金总额十分金额的应付控股股东现款分成赐与暂时监禁,直至公

司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。

(2)公司控股股东如已书面见告公司增持股份的具体计算并由公司公告,

达到实施条件但无合理正大事理未能推行履行的,则公司将有权将与控股股东通

知的拟增持股份的增持资金总额十分金额的应付现款分成赐与暂时监禁,直至控

股股东履行其增持义务。

(3)公司董事和高级不断东谈主员如已书面见告公司增持股份的具体计算并由

公司公告,达到实施条件但无合理事理未能推行履行的,则公司将有权将与该等

东谈主员见告的拟增持股份的增持资金总额十分金额的薪酬款、应付现款分成(包括

其所箝制的刊行东谈主股东的应付现款分成)赐与暂时监禁,直至相干东谈主员履行其增

持义务。

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(4)本预案中安适公司股价的具体措施由相干主体提倡,并由公司依据信

息袒露的相干规矩进行公告,即组成相干主体对公司及社会公众股东的公开承

诺,如达到实施条件而无合理正大事理拒却履行的,相干主体将承担相应的法律

背负,给投资者变成损失的,将照章承担抵偿背负。

(四)公司刊行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东新奥能源供应链的持股意向及减持意向

新奥能源供应链所持刊行东谈主股票在锁依期满后两年内减持的,每年减持股份

不杰出其所持股份总量的 25%,减持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的

相干规矩作相应调整)不低于刊行东谈主首次公开刊行股票的刊行价。新奥能源供应

链减持刊行东谈主股份时,应提前将减持意向和拟减持数目等信息以书面方式见告讦

行东谈主,并由刊行东谈主实时赐与公告,自愿行东谈主公告之日起三个交易日后,新奥能源

供应链不错减持刊行东谈主股份。

除上述持股及减持意向承诺外,新奥能源供应链还礼服刊行东谈主推行箝制东谈主王

玉锁先生作出的如下承诺:除锁依期外,在其任担任刊行东谈主董事期间,每年转让

的股份不杰出其所平直或迤逦持有刊行东谈主股份总额的 25%;且下野后半年内,不

转让其所平直或迤逦持有的刊行东谈主股份。相干股份锁依期的承诺在其下野后仍然

有用,不因其职务变更而拒却履行相干义务。

如新奥能源供应链或其推行箝制东谈主王玉锁先生私自减持刊行东谈主股份或在职

职期间违法转让刊行东谈主股份的,新奥能源供应链或其推行箝制东谈主王玉锁先生违法

减持刊行东谈主股票所得或违法转让所得归刊行东谈主系数,如未将违法减持所得或违法

转让所得上交刊行东谈主,则刊行东谈主有权监禁应付新奥能源供应链的现款分成中与应

上交刊行东谈主的违法减持所得或违法转让所得金额十分的现款分成。

2、公司第二大股东亿恩锐的持股意向及减持意向

亿恩锐所持刊行东谈主股票在上述锁依期满后两年内减持的,每年减持股份不超

过刊行东谈主股票上市之日其所持股份总量的 50%,减持价钱(如果因派发现款红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海

证券交易所的相干规矩作相应调整)不低于刊行东谈主首次公开刊行股票的刊行价。

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亿恩暴减持刊行东谈主股份时,应提前将减持意向和拟减持数目等信息以书面方式通

知刊行东谈主,并由刊行东谈主实时赐与公告,自愿行东谈主公告之日起三个交易日后,亿恩

锐不错减持刊行东谈主股份。

如亿恩锐私自减持刊行东谈主股份的,亿恩锐违法减持刊行东谈主股票所得或违法转

让所得归刊行东谈主系数,如未将违法减持所得上交刊行东谈主,则刊行东谈主有权监禁应付

亿恩锐的现款分成中与应上交刊行东谈主的违法减持所得金额十分的现款分成。

3、公司第三大股东万丰锦源的持股意向及减持意向

万丰锦源所持刊行东谈主股票在上述锁依期满后两年内,计算减持股票数不杰出

其所持股份的 100%,减持价钱(如果因派发现款红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的相干规矩作

相应调整)不低于刊行东谈主首次公开刊行股票的刊行价。万丰锦源减持刊行东谈主股份

时,应提前将减持意向和拟减持数目等信息以书面方式见告讦行东谈主,并由刊行东谈主

实时赐与公告,自愿行东谈主公告之日起三个交易日后,本公司不错减持刊行东谈主股份。

如万丰锦源私自减持刊行东谈主股份的,万丰锦源违法减持刊行东谈主股票所得或违法

转让所得归刊行东谈主系数,如未将违法减持所得上交刊行东谈主,则刊行东谈主有权监禁应付

万丰锦源的现款分成中与应上交刊行东谈主的违法减持所得金额十分的现款分成。

经保荐机构核查,刊行东谈主过甚控股股东、推行箝制东谈主、董事、监事、高级不断

东谈主员相干承诺的内容正当、合理,失信营救措施实时有用。刊行东谈主讼师合计,刊行

东谈主及相干背负主体已根据相干法律、律例及表任性文献对于强化刊行东谈主过甚控股股

东等相干背负主体诚信义务的要求出具了相干承诺及拘谨措施,刊行东谈主及相干背负

主体出具的上述承诺及相干承诺的拘谨措施内容符合相干法律、律例及表任性文献

的规矩,正当、有用。

(五)本次刊行相干中介机构的承诺

国海证券股份有限公司承诺:“如国海证券在刊行东谈主本次刊行上市责任期间

未勤劳遵法,导致国海证券为刊行东谈主本次刊行上市制作、出具的文献对与刊行东谈主

本次刊行上市相干的要紧事件作出抵牾事实真相的乖张记录、误导性阐发,或在

袒露信息时发生要紧遗漏,并变成投资者平直经济损失的,在上述情形被中国证

监会及司法机关告成判决认定后,国海证券将本着积极协商、切实保障投资者特

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

别是中小投资者利益的原则,按照告成司法文告认定的抵偿方式、抵偿金额对有

权得回抵偿的相干投资者进行抵偿。”

致同司帐师事务所(特殊普通合伙)承诺:“致同所保证所出具文献的真实

性、准确性和完好意思性。因致同所为刊行东谈主首次公开刊行制作、出具的文献有乖张

记录、误导性阐发或者要紧遗漏,给投资者变成损失的,在该等犯法事实被认定

后,将照章抵偿投资者损失。”

北京国枫讼师事务所承诺:“本所为刊行东谈主首次公开刊行制作、出具的文献

不存在乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏的情形;若因本所为刊行东谈主首次公开

刊行制作、出具的文献有乖张记录、误导性阐发或者要紧遗漏,给投资者变成损

失的,将照章抵偿投资者损失。”

二、本次刊行前滚存利润的分配安排

经本公司 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过,

公司首次公开刊行股票并上市前剩余的滚存未分配利润,由公司首次公开刊行股

票并上市后的新老股东按刊行后的股权比例共同享有。

三、对于公司利润分配政策及将来三年公司利润分配狡计

为明确公司对股东的合理投资陈诉,进一步细化公司上市后适用的《公司轨则》

中相干利润分配政策的要求,根据《对于进一步落实上市公司现款分成相管事项的

见告》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分成》、《上海证券交易所上市公

司现款分成指引》的规矩,刊行东谈主对《公司轨则》相干内容进行了改良,制定了《北

部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并上市后股东分成陈诉狡计(2013-2015

年)》,并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

(一)利润分配政策

1、利润分配的原则

公司的利润分配应珍爱对投资者的合理投资陈诉,并兼顾公司的永远及可持

续发展,利润分配政接应保持一语气性和安适性,并符正当律、律例的相干规矩;

公司的利润分配不得杰出累计可分配利润的范围,不得挫伤公司持续经营才略;

公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分成陈诉狡计并报股东大会审议批准

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后执行;公司制定利润分配政策尤其是现款分成政策时,应当履行必要的决策程

序;存在股东违法占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现款红利,

以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分推敲颓唐董事和中小股东的意见。

2、利润分配的花样和期间间隔

公司采取现款、股票、现款与股票相结合的方式分配股利,并优先以现款方

式分配股利;公司原则上每年度进行一次分成,公司董事会也不错根据公司的盈

利情况和资金需求情景提议公司进行中期现款分成。

3、利润分配的条件和比例

(1)现款分成的条件和比例

公司实施现款分成应当至少同期肆意以下条件:

① 公司该年度终了盈利,且该年度终了的可分配利润(即公司弥补牺牲、

提真金不怕火公积金后的税后利润)、累计可分配利润为碰巧;

② 审计机构对公司该年度财务陈诉出具模范无保属意见的审计陈诉;

③ 公司无要紧投资计算或要紧现款开销计算等事项发生(公司首次公开发

行股票或再融资的召募资金投资名目除外);要紧投资计算或要紧现款开销计算

是指公司将来十二个月内拟建设名目、对外投资、收购资产或购买开采的累计支

出达到或杰出公司最近一期经审计净资产的 30%。

在上述条件同期肆意时,公司应采取现款方式分配利润,公司单一年度以现

金方式分配的利润不少于当年终了的包摄公司股东净利润的 30%,且公司最近三

年以现款方式累计分配的利润不少于最近三年终了的年均可分配利润的 80%。

(2)股票股利的分配条件

在肆意现款股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

会合计公司股票价钱与公司股本规模不匹配时,不错在给予股东合理现款分成回

报和守旧适当股本规模的前提下、详细推敲公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素,提倡股票股利分配预案,股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。

(3)互异化的现款分成政策

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

公司董事会应当详细推敲公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有要紧资金开销安排等因素,区分下列情形,并按照公司轨则规矩的模范,

提倡互异化的现款分成政策:

① 公司发展阶段属训练期且无要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

② 公司发展阶段属训练期且有要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③ 公司发展阶段属成历久且有要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有要紧资金开销安排的,不错按照前项规矩处理。

4、利润分配的决策、监督模范和机制

(1)公司的分成陈诉狡计和利润分配的具体决接应由公司董事会制订,并

在董事会审议通事后提交股东大会审议;公司在拟定现款分成决策时应当听取有

关各方的意见,包括但不限于通过公开搜集意见、召开论证会、电话、传真、邮

件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现款分成决策

进行充分磋商和交流;触及股价敏锐信息的,公司还应当实时进行信息袒露;

(2)董事会在审议现款分成具体预案时,应当发扬研究和论证公司现款分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件过甚决策模范要求等事宜,颓唐董事应

当发标明确意见;

(3)颓唐董事不错征聚首小股东的意见,提倡分成提案,并平直提交董事

会审议;

(4)股东大会对现款分成具体决策进行审议时,应当通过多种渠谈主动与

股东特别是中小股东进行交流和交流(包括但不限于电话、传真和邮件交流,筹

划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并

实时回复中小股东关切的问题;公司在特殊情况下无法按照既定的现款分成政策

或最低现款分成比例确定当年利润分配决策的,或者公司年度陈诉内盈利且累计

未分配利润为正,但当年利润分配决策不进行现款分成或拟分配的现款红利总额

(包括中期已分配的现款红利)少于当年包摄于公司股东净利润的 30%的,该等

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利润分配决策提交股东大会审议时,应当提供辘集投票方式为中小股东参与表决

提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段袒露表决结果;

(5)公司应当在依期陈诉中详备袒露现款分成政策的制定及执行情况;若

公司在特殊情况下无法按照本条文定的现款分成政策或最低现款分成比例确定

当年利润分配决策的,公司应在年度陈诉中详备说明具体原因、留存未分配利润

的确切用途及瞻望收益情况、董事会的审议和表决情况、颓唐董事对未进行现款

分成或现款分成水平较低的合感性发表的颓唐意见,公司董事长、颓唐董事和总

司理、财务负责东谈主等高级不断东谈主员应当在年度陈诉袒露之后,年度股东大会股权

登记日之前,在公司事迹发布会中就现款分成决策相管事宜赐与重点说明,如未

召开事迹发布会的,应当通过现场、辘集或其他有用方式召开说明会,就相管事

项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行交流和交流,

实时回复媒体和股东关切的问题;

(6)公司监事会应当对董事会执行现款分成政策和股东陈诉狡计以及是否

履行相应决策模范和信息袒露等情况进行监督;监事会发现董事会存在以下情形

之一的,应当发标明确意见,并督促其实时改正:

① 未严格执行现款分成政策和股东陈诉狡计;

② 未严格履行现款分成相应决策模范;

③ 未能真实、准确、完好意思袒露现款分成政策过甚执行情况。

5、利润分配政策调整的具体条件、决策模范和机制

公司的利润分配政策不得轻松变更。如因坐蓐经营情况、投资狡计、历久发

展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配政策

的,应由董事会以保护股东利益为起点,在不违抗相干法律、律例、表任性文

件规矩的前提下,向股东大会提倡利润分配政策的修改决策,并详备说明修改的

原因;颓唐董事搪塞利润分配政策修改的合感性发表颓唐意见,监事会应当对董

事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东

大会的股东(包括股东代理东谈主)所持表决权 2/3 以上通事后告成;公司股东大会

审议相干利润分配政策调整的事项时,公司应提供辘集投票的方式为中小股东参

与表决提供便利。

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(二)公司将来三年具体利润分配计算

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《北部湾旅游股份有限公

司首次公开刊行股票并上市后股东分成陈诉狡计(2013-2015 年)》,公司上市后

将来三年,每年以现款方式分配的利润应当不少于当年终了的包摄公司股东净利

润的 30%;若公司事迹增长快速,而况董事会合计公司股票价钱与公司股本规模

不匹配时,不错在肆意上述现款股利分配之余,提倡股票股利分配预案。

投资者如需详备了解本公司上市后的利润分配政策、现款分成的最低比例、

将来三年具体利润分配计算和历久陈诉狡计,请阅读本招股意向书“第十一章

不断层磋商与分析”之“七、刊行上市后的股利分配政策”及“第十四章股利

分配政策”的具体内容。

四、本次刊行决策

本公司公开刊行的新股数目不杰出 5,406 万股,且占公司刊行后总股本的比

例为 25%。本次刊行不触及刊行东谈主股东公开发售股份。

五、首次公开刊行股票后即期陈诉将被摊薄的风险

本次公开刊行股票后,跟着召募资金的到位,公司的股本及净资产规模将大

幅增长,由于召募资金投资名目有一定的建设周期,短期内营业收入及净利润难

以终了同步增长,因此公司在短期内存在净资产收益率下落以及每股收益被摊薄

的风险。

为填补本次刊行可能导致的即期陈诉减少,公司将采取有用措施进一步提高

召募资金的使用效率,增强公司的业求实力和盈利才略,尽量减少本次刊行对净

资产收益率下落以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下:

1、进一步完善里面箝制,加强资金不断,详细资金被挤占挪用,提高资金

使用效率;

2、积极开拓海洋旅游输送和旅游服务市场,巩固和栽植公司市风物位和竞

争才略,拓展收入增漫空间;

3、严格箝制公司用度开销,加大成本箝制力度,栽植公司利润率;

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

4、加强对不断层的考核,将不断层薪酬水平与公司经营效益挂钩,激励管

理层全力栽植公司盈利才略。

六、主要风险因素特别教唆

公司特别提醒投资者发扬阅读本招股意向书“第四章风险因素”全部内

容,并特别把稳下列问题。

1、当然灾害、要紧疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受当然灾害、流行性疾病、经济危机和国度间的酬酢关系等突发性

因素影响,可能出现要紧波动。陈诉期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、

“海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威

马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,陈诉期内,北

涠旅游航路高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”,对北海及涠洲

岛基础设施变成了较大挫伤,涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠旅

游航路除运送救灾东谈主员及物资外停航,导致 2014 年三季度刊行东谈主北涠旅游航路

运送游客东谈主数较 2013 年同期下落约 10 万东谈主次。将来不排除要紧当然灾害、要紧

流行性疾病过甚他不可意想情形对我国旅游行业及刊行东谈主运营组成要紧不利影

响的可能性。

2、安全营运风险

旅游输送船舶运营是刊行东谈主主营业务中的重要要领,旅游输送船舶运营安全

关系到刊行东谈主的正常坐蓐经营,是刊行东谈主活命和历久发展的基础。固然刊行东谈主已

建立了符合国度模范的安全不断体系,在船舶建造、飞翔、爱戴、保重、游客服

务及船员培训等方面严格赐与执行,陈诉期内亦未发生任何要紧安全事故,同期

刊行东谈主也已通过购买保障等技巧最大可能地迁移风险,但不排除由于海上恶劣天

气、台风、海啸、地舆环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而激发安全事

故,进而可能给刊行东谈主经营带来不利影响。

3、燃油价钱波动风险

燃油成本是刊行东谈主海洋旅游输送业务的主要成本之一,陈诉期内,燃油成本

占刊行东谈主主营业务成本的比例在 20%傍边,燃油价钱的波动将导致公司主营业务

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成本随之变化,刊行东谈主的盈利也将会由此产生波动。刊行东谈主将努力通过合理调配

班次、调整船票价钱、开展节能减耗行动等方式赐与弥补,以减少燃油价钱波动

对公司事迹的不利影响。

4、北涠旅游航路经营环境发生变化的风险

刊行东谈主面前主要从事以北部湾为中心的旅游输送业务,现开辟有北海至涠洲

岛、北海至海口、烟台至长岛、蓬莱至长岛等 4 条海洋旅游航路,其中北海至涠

洲岛航路是刊行东谈主收入和利润的主要来源。2013 年度,北海至涠洲岛航路为发

行东谈主孝顺了 64.21%的营业收入、92.36%的毛利,刊行东谈主事迹对该航路依赖较高。

近十年来刊行东谈主过甚前身一直是该航路的惟一运营商,2011 年 12 月 30 日,公

司收购了北海新奥航务 49%股权,北海新奥航务领有涠洲岛惟一的客运船埠—西

角船埠的经营权,公司对该航路的箝制力进一步加强。公司召募资金名目实施后

运力配置粗略肆意该航路的输送需求,该航路运营环境相对安适。但如果该航路

经营环境发生要紧变化或者有新的企业进入该航路运营,可能变成刊行东谈主经营业

绩的波动。

5、涠洲岛上岛游客东谈主数限制的风险

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客东谈主数箝制工

作决策》,规矩涠洲岛旅游区单日上岛游客东谈主数不杰出 7,000 东谈主(不含涠洲岛群

众、驻岛官兵及驻岛各部门责任主谈主员)。据统计,2011 年、2012 年、2013 年北

涠旅游航路单日上岛游客东谈主数(不含涠洲岛大家、驻岛官兵及驻岛各部门责任主谈主

员)杰出 7,000 东谈主的天数分别为 0 天、0 天、16 天。刊行东谈主将根据决策的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在肆意游客上岛需求

的同期,培育北涠旅游航路新的利润增长点。但如果上述计算弗成凯旋推动,将

可能导致召募资金名目完成后新建船舶运营才略的开释受到北涠旅游航路单日

上岛访客东谈主数的限制。

6、水运价钱订价政策和订价机制发生变化的风险

根据原国度计委和交通部《对于全面通达水运价钱相干问题的见告》(计价

格【2001】315 号)的相干规矩,从 2001 年 5 月 1 日出手,我国全面放滚水上

客货输送价钱,实行市场调动价。除由军费开支和财政平直开销的军事、抢险救

灾输送价钱连接实行政府订价外,其他水运的具体价钱由水运企业根据经营成本

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货输送价钱由企业报国度计

委、交通部备案,其他水运企业的输送价钱报相干省(区)价钱、交通主管部门

备案。刊行东谈主选拔成本导向的订价方式,可根据自身的经营成本、船舶情景、靠

泊条件及市场供求情况随时制定和调整票价,陈诉期内公司北涠、北琼、烟长、

蓬长航路票价基本保持安适。如果国度对于水运价钱的订价政策和订价机制发生

不利于刊行东谈主的变化,将会对刊行东谈主安适经营产生不利影响。

7、新购船舶折旧大幅增多导致公司事迹下滑的风险

频年来,为肆意公司海洋旅游输送业务稳步增长的客流需乞降开辟新航路,

刊行东谈主利用自有资金及自筹资金 2.89 亿元,陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸 1

号”、“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”、“新

绎 3”等 7 艘高速客船并进行了改造整修,扩大了运力规模,提高了船舶资产质

量,优化了运力结构。但船舶数目的增多也导致了公司船舶折旧的大幅增长,如

果公司主营业务收入弗成终了持续安适增长,拟开辟的新航路因种种原因无法按

期开航或开航后事迹够不上预期,可能导致公司事迹出现一定程度的下滑。

8、推行箝制东谈主欠妥箝制风险

本次刊行前公司推行箝制东谈主王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐箝制刊行

东谈主 88.40%的股份,处于全都控股地位。本次刊行完成后,王玉锁仍将处于全都

控股地位。公司通过赓续完善相干里面箝制轨制、提高公司治理水平、优化股权

结构及在董事会建树颓唐董事等措施以防护推行箝制东谈主欠妥箝制,但如果控股股

东和推行箝制东谈主利用其箝制地位,通过利用表决权等方式对公司的东谈主事任免、经

营决策等进行欠妥箝制,仍有可能会挫伤公司及公司中小股东的利益。

上述风险都将平直或迤逦影响刊行东谈主的经营事迹,请投资者特别关注本招股

意向书“第四章风险因素”中对于上述风险的内容。

七、财务陈诉审计截止日后的主要财务信息及经营情景

公司已在本招股意向书“第十一章不断层磋商与分析”之“八、财务陈诉

审计截止日后主要财务信息及经营情景”袒露了财务陈诉审计截止日(2014年9

月30日)后的主要财务信息及经营情景,2014年财务报表的相干财务数据未经审

计,但已经司帐师审阅。2014年,公司终了营业收入32,884.14万元,较2013年度

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增长4.24%;终了净利润5,192.17万元,较2013年度增长7.23%。瞻望公司2015年

第一季度营业收入增长幅度为5%-10%,净利润(扣除非渊博性损益后孰低)与

2014年同期比拟增多0%-20%,若推行事迹情况与上述情况发生较大变化,公司

将根据推行情况实时进行袒露,请巨大投资者严慎决策,把稳投资风险。

财务陈诉审计截止日后,公司经营情况安适,主要原材料采购规模及采购价

格、主要产品的坐蓐和销售规模和销售价钱、主要客户及供应商的组成、税收政

策以过甚他可能影响投资者判断的要紧事项等方面与上年同期比拟未发生要紧

变化。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级不断东谈主员已发扬审阅了公司2014

年财务报表,保证该等财务报表所载府上不存在乖张记录、误导性称述或者要紧

遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完好意思性承担个别及连带背负。

公司负责东谈主、主管司帐责任负责东谈主及司帐机构负责东谈主已发扬审阅了公司2014

年财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完好意思。

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目录

第一章释义 ............................................................................................................. 31

第二章概览 ............................................................................................................. 38

一、刊行东谈主简介...................................................................................................... 38

二、控股股东和推行箝制东谈主简介.......................................................................... 41

三、主要财务数据和财务方针.............................................................................. 41

四、本次刊行概况及刊行前后股权结构.............................................................. 44

五、召募资金主要用途.......................................................................................... 45

第三章本次刊行概况 ............................................................................................. 46

一、本次刊行的基本情况...................................................................................... 46

二、本次刊行相干当事东谈主...................................................................................... 48

三、刊行东谈主与本次刊行相干确当事东谈主之间的关系.............................................. 49

四、与本次刊行上市相干的重要日历.................................................................. 49

第四章风险因素 ..................................................................................................... 50

一、当然灾害、要紧疫情及经济危机等不可抗力风险...................................... 50

二、安全营运风险.................................................................................................. 50

三、燃油价钱波动风险.......................................................................................... 51

四、北涠旅游航路经营环境发生变化的风险...................................................... 51

五、涠洲岛上岛游客东谈主数限制的风险.................................................................. 51

六、水运价钱订价政策和订价机制发生变化的风险.......................................... 52

七、新购船舶折旧大幅增多导致公司事迹下滑的风险...................................... 52

八、推行箝制东谈主欠妥箝制风险.............................................................................. 52

九、召募资金投资名目风险.................................................................................. 53

十、净资产收益率下落的风险.............................................................................. 53

第五章刊行东谈主基本情况 ......................................................................................... 54

一、刊行东谈主基本情况.............................................................................................. 54

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

二、刊行东谈主改制重组情况...................................................................................... 54

三、刊行东谈主股本形成过甚变化情况...................................................................... 60

四、刊行东谈主设立以来的要紧资产重组情况........................................................ 103

五、股东出资、股本变化的验资情况及干预资产的计量属性........................ 110

六、刊行东谈主组织机构............................................................................................ 111

七、刊行东谈主控股和参股公司的简要情况............................................................ 115

八、发起东谈主、持有刊行东谈主 5%以上股份的主要股东及推行箝制东谈主的基本情况

................................................................................................................................ 123

九、刊行东谈主股本情况............................................................................................ 163

十、刊行东谈主里面职工股的情况............................................................................ 164

十一、工会持股、职工持股会持股、相信持股、托福持股等情况................ 164

十二、刊行东谈主职工过甚社会保障情况................................................................ 164

十三、持股 5%以上股份的主要股东及算作股东的董事、监事、高级不断东谈主员

作出的重要承诺.................................................................................................... 173

第六章业务和时期 ............................................................................................... 176

一、刊行东谈主的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况............................ 176

二、刊行东谈主所处行业的基本情况........................................................................ 177

三、刊行东谈主所处的北部湾经济区海洋旅游输送市场概况................................ 207

四、刊行东谈主靠近的竞争情景及特色.................................................................... 210

五、刊行东谈主已开辟和拟开辟的新航路简介........................................................ 229

六、刊行东谈主市场竞争地位.................................................................................... 233

七、刊行东谈主主营业务具体情况............................................................................ 238

八、与业务相干的主要固定资产及无形资产.................................................... 267

九、特准经营、境外经营的情况........................................................................ 275

十、安全不断........................................................................................................ 276

十一、刊行东谈主环境保护情况................................................................................ 278

十二、主要服务的质地箝制情况........................................................................ 281

第七章同行竞争与关联交易 ............................................................................... 283

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一、同行竞争........................................................................................................ 283

二、关联交易........................................................................................................ 284

第八章董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员 ....................................... 306

一、董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员简介.................................... 306

二、董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属平直或迤逦持股情况................ 312

三、董事、监事、高级不断东谈主员薪酬情况........................................................ 314

四、董事、监事、高级不断东谈主员兼职情况........................................................ 316

五、董事、监事、高级不断东谈主员之间存在的支属关系.................................... 317

六、刊行东谈主与董事、监事、高级不断东谈主员签订的协议.................................... 317

七、董事、监事、高级不断东谈主员的重要承诺及履行情况................................ 318

八、董事、监事、高级不断东谈主员任职阅历情况................................................ 318

九、董事、监事、高级不断东谈主员的变动情况.................................................... 319

第九章公司治理 ................................................................................................... 322

一、股东大会的建立健全及运行情况................................................................ 323

二、董事会的建立健全及运行情况.................................................................... 331

三、监事会的建立健全及运行情况.................................................................... 340

四、颓唐董事轨制建立健全及运行情况............................................................ 344

五、董事会秘书轨制建立健全及运行情况........................................................ 350

六、董事会专门委员会的建树情况.................................................................... 352

七、公司针对股权结构、行业等特色建立的保证内控轨制完好意思合理有用、公司

治理完善的具体措施............................................................................................ 354

八、最近三年及一期的犯法违法情况................................................................ 359

九、资金占用和对外担保情况............................................................................ 359

十、对公司里面箝制轨制的自我评价及司帐师的鉴证意见............................ 360

第十章财务司帐信息 ........................................................................................... 362

一、财务报表编制基础........................................................................................ 362

二、合并财务报表范围及变化情况.................................................................... 362

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

三、财务报表........................................................................................................ 364

四、合并分部信息................................................................................................ 376

五、陈诉期内选拔的主要司帐政策、司帐臆度................................................ 376

六、税项................................................................................................................ 393

七、最近一年及一期要紧收购兼并情况............................................................ 395

八、非渊博性损益明细表.................................................................................... 395

九、主要资产........................................................................................................ 396

十、主要债项........................................................................................................ 400

十一、股东权益.................................................................................................... 401

十二、陈诉期内现款流量情况............................................................................ 402

十三、或有事项、资产欠债表日后事项、承诺事项和其他重要事项............ 403

十四、财务方针.................................................................................................... 404

十五、对于公司现款收款情况、相干里面箝制措施及有用性的说明............ 406

十六、对于盈利预测的说明................................................................................ 408

十七、验资情况.................................................................................................... 409

十八、设立及陈诉期内资产评估........................................................................ 409

第十一章不断层磋商与分析 ............................................................................... 410

一、财务情景分析................................................................................................ 410

二、盈利才略分析................................................................................................ 432

三、现款流量分析................................................................................................ 467

四、白叟道开销分析............................................................................................ 469

五、要紧担保、诉讼、其他或有事项和要紧期后事项的影响........................ 470

六、主要财务优势和贫困以及将来趋势分析.................................................... 470

七、刊行上市后的股利分配政策........................................................................ 471

八、财务陈诉审计截止日后主要财务信息及经营情景.................................... 474

第十二章业务发展宗旨 ....................................................................................... 477

一、公司发展战略狡计........................................................................................ 477

二、今年度及将来两年的发展计算.................................................................... 478

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三、拟订上述计算的依据.................................................................................... 483

四、实施上述计算的影响因素分析.................................................................... 483

五、本次召募资金运用对终了公司战略宗旨的真谛........................................ 484

第十三章召募资金运用 ....................................................................................... 485

一、本次召募资金运用的基本情况.................................................................... 485

二、本次召募资金名目实施真谛........................................................................ 486

三、北涠旅游航路运营才略栽植名目................................................................ 487

四、北琼旅游航路运营才略栽植名目................................................................ 495

五、名目的组织方式及实施进展计算................................................................ 503

六、环境保护措施................................................................................................ 505

七、船舶安全防护措施........................................................................................ 506

八、其他情况........................................................................................................ 506

九、召募资金运用对公司主要财务情景及经营后果的影响............................ 506

第十四章股利分配政策 ....................................................................................... 508

一、公司股利分配一般政策................................................................................ 508

二、公司最近三年股利分配情况........................................................................ 508

三、刊行前滚存利润的分配方法........................................................................ 509

四、本次刊行后的股利分配政策........................................................................ 509

第十五章其他重要事项 ....................................................................................... 514

一、信息袒露及投资者关系的负责部门和东谈主员................................................ 514

二、重要合同........................................................................................................ 514

三、对外担保........................................................................................................ 518

四、诉讼或仲裁.................................................................................................... 518

第十六章董事、监事、高级不断东谈主员及相干中介机构声明 ........................... 519

一、刊行东谈主全体董事、监事、高级不断东谈主员声明............................................ 520

二、保荐机构(主承销商)声明........................................................................ 521

三、刊行东谈主讼师声明............................................................................................ 522

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四、承担审计业务的司帐师事务所声明............................................................ 523

五、承担验资业务的验资机构声明.................................................................... 524

六、承担评估业务的评估机构声明.................................................................... 525

第十七章备查文献 ............................................................................................... 527

一、备查文献........................................................................................................ 527

二、查阅时间及地点............................................................................................ 527

1-1-30

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

第一章释义

在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

通用释义

北部湾旅游、刊行

指北部湾旅游股份有限公司

东谈主、公司、本公司

中国证监会、证监会指中国证券监督不断委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

登记机构指中国证券登记结算有限背负公司上海分公司

保荐机构、主承销

指国海证券股份有限公司

商、国海证券

国枫、刊行东谈主讼师指北京国枫讼师事务所,原名北京国枫凯文讼师事务所

致同、刊行东谈主司帐致同司帐师事务所(特殊普通合伙),原名京都天华司帐师

指

师事务系数限公司

中通诚、注册资产

指中通诚资产评估有限公司

评估师

广西天辰指广西天辰司帐师事务系数限公司

嘉年华评估指北海嘉年华房地产评估有限背负公司

天津中联指天津中联资产评估有限背负公司

交通输送部指中华东谈主民共和邦交通输送部

船检局指中华东谈主民共和国船舶检验局

CCS 指中国船级社

国度旅游局指中华东谈主民共和国国度旅游局

国度发改委指中华东谈主民共和国国度发展和改换委员会

商务部指中华东谈主民共和国商务部

董事会、股东大会、

指北部湾旅游股份有限公司董事会、股东大会、监事会

监事会

国有产权转让合同指广西北海海运总公司国有产权转让合同

职工安置决策指广西北海海运总公司产权出让职工安置决策

北部湾旅游有限公司、刊行东谈主前身、原名新奥海洋输送有

北部湾旅游有限指

限公司

新奥能源供应链、新奥能源供应链有限公司、公司控股股东、公司发起东谈主之

指

控股股东一

新奥集团指新奥集团股份有限公司

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廊坊自然气指廊坊市自然气有限公司

新奥控股投资指新奥控股投资有限公司

新奥老本指新奥老本不断有限公司

廊坊新奥房地产指廊坊新奥房地产开发有限公司

新奥能源控股有限公司、刊行东谈主推行箝制东谈主箝制的香港上

新奥能源控股指

市公司、股票代码为 HK2688、原名新奥燃气控股有限公司

新奥(中国)燃气

指新奥(中国)燃气投资有限公司

投资

新奥海运指新奥海洋输送有限公司

北海海运指广西北海海运总公司

新奥(大连)能源船运有限公司、原名大连七星石化船运

大连船运指

有限公司

滕州能源物流港指滕州新奥能源物流港有限公司

新能清洁燃料指新能(滕州)清洁燃料有限公司

亿恩锐指北京亿恩锐投资中心(有限合伙)、公司发起东谈主之一

上海万丰锦源投资有限公司、公司发起东谈主之一、原名万丰

万丰锦源指

奥特投资股份有限公司

万丰奥特控股指万丰奥特控股集团有限公司

北京华戈天成投资有限公司、公司发起东谈主之一、原名北京

华戈天成指

天宏达投资有限公司

华戈集团指华戈控股集团有限公司,原名河北华戈化学集团有限公司

天禄行指深圳市天禄行信息顾问有限公司、公司发起东谈主之一

深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)、公司发起东谈主之

方基创业指

一

游船分公司指北部湾旅游股份有限公司游船分公司

船舶保障中心、海

指北部湾旅游股份有限公司海运船坞

运船坞

售票大厅指北部湾旅游股份有限公司客运售票大厅

石头埠港务指新奥北海石头埠港务有限公司、刊行东谈主全资子公司

新绎国旅指北海新绎国际旅行社有限公司、刊行东谈主全资子公司

旅游接待中心、接

指北海旅游接待服务中心有限公司、刊行东谈主全资子公司

待中心

船代公司指新奥北海国际船舶代理有限公司、刊行东谈主全资子公司

金海公司指北海金海水陆输送有限背负公司、刊行东谈主控股子公司

青岛旅行社指青岛新绎国际旅行社有限公司

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葫芦岛旅行社指葫芦岛新绎国际旅行社有限公司

洛阳旅行社指洛阳新绎国际旅行社有限公司

泉州旅行社指泉州新绎国际旅行社有限公司

石家庄旅行社指石家庄新绎国际旅行社有限公司

广州旅行社指广州新绎国际旅行社有限公司

廊坊旅行社指廊坊市新绎国际旅行社有限公司

滁州旅行社指滁州新绎旅行社有限公司

盐城旅行社指盐城新绎国际旅行社有限公司

杭州旅行社指杭州新绎旅行社有限公司

长沙旅行社指长沙新绎旅行社有限公司

桂林市新绎大家国际旅行社有限公司,原名桂林市大家国

桂林大家国旅指

际旅行社有限公司,刊行东谈主参股公司

烟台新绎游船指烟台新绎游船有限公司

北海新奥航务指北海新奥航务有限公司,刊行东谈主参股公司

北涠旅游航路指北海至涠洲岛旅游航路

北琼旅游航路指北海至海口旅游航路

烟长旅游航路指烟台至长岛旅游航路

蓬长旅游航路指蓬莱至长岛旅游航路

斜阳岛旅游航路指涠洲岛至斜阳岛旅游航路

北海至下龙湾旅游

指北海至越南下龙湾国际旅游航路

航路

舟山船务指舟山通洲船务有限公司

新奥能源贸易指新奥能源贸易有限公司

艾力枫社指新奥集团艾力枫社旅舍有限公司

北海神州国旅指北海神州国际旅行社有限公司

民航国旅指北海民航国际旅行社有限背负公司

环球国旅指北海环球国际旅行社有限背负公司

风情国旅指北海风情国际旅行社有限公司

泛北物流指广西泛北物流有限公司

北海新奥燃气有限公司,2014 年改名为中海油新奥(北海)

北海新奥燃气指

燃气有限公司

新奥能源发展指廊坊新奥能源发展有限公司

新奥能源物流指新奥能源物流有限公司

新奥光伏能源指新奥光伏能源有限公司

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新奥光伏集成指廊坊新奥光伏集成有限公司

河北威远生厌世工股份有限公司,上交所上市公司,刊行

威远生化、新奥股

指东谈主推行箝制东谈主箝制的上市公司,2015 年 1 月改名为新奥生

份

态控股股份有限公司,股票代码为 600803.SH

新能能源指新能能源有限公司

新能矿业指新能矿业有限公司

新奥能源服务指新奥能源服务有限公司

新奥科技发展指新奥科技发展有限公司

新地能源指新地能源工程时期有限公司

中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司,2014 年

中石化北海分公司指

6 月改名为中国石化销售有限公司广西北海石油分公司

广西鹏达指广西鹏达海洋工程有限公司

招银租赁指招银金融租赁有限公司

建行北海分行指中国建设银行股份有限公司北海分行

中行北海分行指中国银行股份有限公司北海分行

交行北海分行指交通银行股份有限公司北海分行

海南海峡航运股份有限公司、深交所上市公司、股票代码

海峡股份指

为 002320.SZ

桂林旅游股份有限公司、深交所上市公司、股票代码为

桂林旅游指

000978.SZ

世纪游轮股份有限公司、深交所上市公司、股票代码为

世纪游轮指

002558.SZ

丽江玉龙旅游股份有限公司、深交所上市公司、股票代码

丽江旅游指

为 002033.SZ

黄山旅游发展股份有限公司、上交所上市公司、A 股股票代

黄山旅游指

码为 600054.SH、B 股股票代码为 900942

中国国旅股份有限公司、上交所上市公司、股票代码为

中国国旅指

601888.SH

北京众信国际旅行社股份有限公司、深交所上市公司、股

众信旅游指

票代码为 002707.SZ

北部湾经济区、北

广西北部湾经济区,由南宁、北海、钦州、防城港四市所

部湾地区、北部湾指

辖行政区域组成

区域

广西、自治区指广西壮族自治区

广西区国资委指广西壮族自治区东谈主民政府国有资产监督不断委员会

北海市政府指北海市东谈主民政府

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北海市国资委指北海市东谈主民政府国有资产监督不断委员会

北海市工商局指北海市工商行政不断局

涠洲、涠洲岛指北海市涠洲岛

涠洲岛狡计指《北海涠洲岛旅游区发展狡计》

ISO 指国际模范化组织

OMT 指世界旅游组织

《公司轨则》指北部湾旅游股份有限公司轨则

《公司轨则(草在中国证监会核准公司刊行股票并上市、且公司公开刊行

指

案)》的股票在上交所隆重挂牌之日起告成的公司轨则

根据公司 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年度第一次临时股

东大会决议,经中国证监会核准,刊行不杰出 5,406 万股(最

本次刊行指

终以中国证监会审定的刊行规模为准)东谈主民币普通股股票

的行动

经 2013 年 12 月 28 日第十二届寰宇东谈主民代表大会常务委员

《公司法》指

会第六次会议改良后实施的《中华东谈主民共和国公司法》

经 2005 年 10 月 27 日第十届寰宇东谈主民代表大会常务委员会

《证券法》指

十八次会议改良后实施的《中华东谈主民共和国证券法》

最近三年及一期、

指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月

陈诉期

A股指东谈主民币普通股

元、万元、亿元指东谈主民币元、万元、亿元

招股意向书、招股

指刊行东谈主为本次刊行及上市编制的《招股意向书》

书

专科释义

客船指载客杰出 12 东谈主的船舶

货船指非客船的任何船舶

载客 12 东谈主以上,最大航速(米/秒)等于或大于以下数值的

船舶:3.7▽0.1667(“▽”系指对应联想水线的排水体积

高速客船指

m3),但不包括在非排水状态下船体由地效应产生的气动升

力完全支承在水面上的船舶

通过对船面进行功能分区以终了同期装载汽车、游客以及

客滚船指

提供船上游客住宿和文娱等多项功能的船舶

用于载运游客和行李以及邮件的输送船舶,渊博还兼运一

普通客船指

些货品

海船指海上飞翔的船舶

船龄指船舶从其建造完成年份算起迄今所曩昔的年限

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千般低级产品、原材料,又分为巨额散货和小宗散货两类,

干散货指巨额散货主要有:煤炭、金属矿石、食粮等;小宗批量散货

包括:钢铁、木柴、化肥、水泥等

干散货船指专门用于输送干散货的船舶

LNG 船指输送液化自然气的专用船舶

LPG 船指输送液化石油气的专用船舶

指符合《老旧输送船舶不断规矩》第四条文定的老旧海船,

包括一类老旧海船:船龄在 10 年以上的高速客船;二类老

旧海船:船龄在 10 年以上的客滚船、客货船、客渡船、客

货渡船、旅游船、客船;三类老旧海船:船龄在 12 年以上

老龄船舶指

的油船、散装化学品船、液化气船;四类老旧海船:船龄

在 18 年以上的散货船、矿砂船;五类老旧海船:船龄在 20

年以上的货滚船、散装水泥船、冷藏船、杂货船、多用途

船、集装箱船、木柴船、拖轮、推轮、驳船等

船舶满载率/上座推行开航的船舶推交运送量与推行开航的船舶额定运送量

指

率的比率

依照《中华东谈主民共和国船员条例》的规矩取得船长任职资

船长指

格,负责不断和指挥船舶的东谈主员。

依照《中华东谈主民共和国船员条例》的规矩取得相应任职资

高级船员指格的大副、二副、轮机长、大管轮、二管轮、三管轮、通

信东谈主员以过甚他在船舶上任职的高级时期或者不断东谈主员

依照《中华东谈主民共和国船员条例》的规矩所称普通船员,

普通船员指

是指除船长、高级船员外的其他船员

船东指船舶系数权东谈主

船舶出租东谈主向承租东谈主提供不配备船员的船舶,在商定的期

光租指间内由承租东谈主占有、使用和营运,出租东谈主收取固定租赁费

的业务

远洋输送企业将配备有操作主谈主员的船舶承租给他东谈主使用一

依期限,承租期内听候承租方调遣,无论是否经营,均按

期租指

天向承租方收取租赁费,发生固定用度(如东谈主职工资、维

修用度等)均由船东负责的业务

船用柴油、燃油指刊行东谈主船舶使用的 0#船用柴油

节指用于船舶速率的计量单元,1 节=1 海里/小时

海里指用于帆海的长度单元,1 海里=1.852 千米

来回航次指船舶的一个完好意思的去程和返程

航次指船舶从动身港至目的港的一个航程

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海船建造表率指《国内飞翔海船建造表率修改通报》(2011)

海船检验国法指《国内飞翔海船法定检验时期国法》(2011)

热带低压(风力 6-7 级、风速 10.8-17.1 米/秒)、热带风暴(风

力 8-9 级、风速 17.2-24.4 米/秒)、强热带风暴(风力 10-11

热带气旋指

级、风速 24.5-32.6 米/秒)和台风(风力 12 级以上、风速

32.7 米/秒以上)的总称

旅游目的地的旅行社利用土产货优势,为外地旅行社组织的

地接指

旅行团提供接待服务的一种责任花样

Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线下的商

O2O 模式指

务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台

是健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三

HSE 不断指

位一体的不断体系

LPG 指液化石油气(Liquefied petroleum gas)

LNG 指液化自然气(Liquefied natural gas)

CNG 指压缩自然气(Compressed natural gas)

ISM 指《国际船舶安全营运和详细羞耻不断国法》

NSM 指《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》

SMS 指《安全不断体系》

指签发给公司,标明公司 SMS 符合 NSM 国法要求的阐述

DOC 指

文献

指签发给船舶,标明公司和船上不断已按照认同的 SMS 运

SMC 指

作的阐述文献

远海航区指国内飞翔超出近海航区的海域

中国渤海、黄海及东海距岸不杰出 200 海里的海域;台湾

近海航区指海峡、南海距岸不杰出 120 海里(台湾岛东海岸、海南岛

东海岸及南海岸距岸不杰出 50 海里)的海域

台湾岛东海岸、台湾海峡东西海岸、海南岛东海岸及南海

岸距岸不杰出 10 海里的海域和除上述海域外距岸不杰出 20

沿海航区指

海里的海域;距有避风条件且有施救才略的沿海岛屿不超

过 20 海里的海域

本招股意向书若出现总额与各分项数值之和和余数不符的情况,均为四舍五

入原因变成。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

第二章概览

本概览仅对招股意向书全文作念扼要教唆。投资者作出投资决策前,应发扬阅

读招股意向书全文。

一、刊行东谈主简介

(一)基本情况

公司称号:北部湾旅游股份有限公司

英文称号: BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

法定代表东谈主:王玉锁

注册老本:16,218 万元

成立日历:2006 年 8 月 2 日

合座变更为股份有限公司日历:2010 年 12 月 23 日

住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

主营业务:海洋旅游输送、旅游服务

(二)设立情况

刊行东谈主前身为成立于 2006 年 8 月 2 日的新奥海洋输送有限公司,2010 年 9

月 14 日改名为北部湾旅游有限公司。2010 年 12 月 2 日,北部湾旅游有限股东

新奥能源供应链、亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了

《发起东谈主协议书》,各发起东谈主同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日,根据京都天

华出具的《审计陈诉》(京都天华审字【2010】第 1502 号),将北部湾旅游有

限经审计的净资产 275,637,968.82 元按 1:0.5883805 的比例折成 16,218 万股,整

体变更为股份有限公司。2010 年 12 月 2 日,京都天华对刊行东谈主上述注册老本到

位情况进行了审验,并出具了《验资陈诉》(京都天华验字【2010】第 226 号)。

2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份有限公司在北海市工商局注册登记并领取

了《企业法东谈主营业派司》(注册号 450500000000593),注册老本 16,218 万元。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

(三)主营业务情况

公司主要从事北部湾区域海洋旅游输送及旅游服务业务,现已发展成为集组

织招徕、接待服务、游览不雅光、海上旅游输送、旅游名目开发建设运营为一体的

复合型旅游服务企业,向国际、国内旅游者提供“行、游、吃、住、娱、购”一

体化的优质旅游详细服务。

公司海洋旅游输送船队现领有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,

总客位约 5,000 座,开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航路,正筹建涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾旅游航路。频年来,

公司通过新增旅游输送船舶、合理调配航班、里面挖潜增效、外部整合资源、打

通旅游产业链高卑鄙等一系列举措,旅游业务营业收入保持稳步增长势头,持续

盈利才略赓续增强。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,刊行东谈主分

别终了营业收入 27,981.72 万元、30,378.65 万元、31,546.29 万元和 24,393.71 万

元,扣除非渊博性损益后净利润分别为 5,770.41 万元、4,220.33 万元、4,740.60

万元和 4,190.98 万元。

(四)刊行东谈主的中枢竞争优势

1、区位优势

刊行东谈主所在的北海市是“国度西部掀开发计算”、“中国-东盟解放贸易

区”、“广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合

作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国度战略的交织地,《国务院对于进

一步促进广西经济社会发展的几许意见》提倡要把北部湾这一重要国际区域经济

合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心,构筑泛北部湾旅游圈。

在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展狡计》中,北海将重点阐述亚热带

滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为东谈主居环境优好意思舒坦的海滨

城市,北部湾经济区的崛起为刊行东谈主的发展提供了新的机遇。

2、资源优势

旅游船舶是海洋旅游的主要载体,旅游航路是海洋旅游重要的资源。公司现

运营北海-涠洲岛旅游航路、北海-海口旅游航路、烟台-长岛旅游航路、蓬莱-长

岛旅游航路,拟开通涠洲岛-斜阳岛“寻宝之旅”旅游航路,并已获准筹备开通

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

北海-越南下龙湾海上国际旅游航路。点线结合、各具特色的旅游航路是公司的

主要优势,公司不错围绕航路资源开发联想丰富的海洋旅游产品,肆意不同线索

游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航路资源,在整合国内沿海特别是

广西、海南两省(区)及越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

3、海洋旅游输送运营优势

公司及前身具有 60 余年的专科海洋输送教训,频年来跟着旅游业的焕发发

展,刊行东谈主利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力,赓续肆意市场需求。

面前公司旅游输送船队领有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,总客位

约 5,000 座。刊行东谈主具有丰富的海上旅游输送运营不断教训和健全的安全保障技

术体系。刊行东谈主通过科学不断、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率,

栽植客户满足度,有劲地促进了公司经营事迹的稳步增长。

4、市场辘集掩饰优势

刊行东谈主下属全资子公司新绎国旅领有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游顾问、旅游策划业务的天资,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大家国旅,涵盖和连通了寰宇主要的旅游客源地和

旅游目的地。公司与国内多家知名旅行社及商务服务网站、航空公司等大型旅游

企业建立了紧密的合作关系。公司已完成电子商务网站的功能开发,面前正在对

网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游旅舍、旅游景区、旅

游车船公司建立了合作关系,通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动,以及各

子公司旅游接待服务体系的协同和分享,形成了公司客源市场辘集掩饰的优势。

5、自有港口船埠优势

公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游输送船舶的母港,位于北海市银

滩景区,地舆位置优胜。北海国际客运港是北海市仅有的两个不错避 12 级台风

的客运港口之一,停靠条件精致,配套设施完备,为公司旅游输送船舶的调度、

维修、保重提供了便利。公司参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角船埠是目

前涠洲岛惟一的客运船埠,为公司旅游航路的运营和可持续发展提供了有劲的保

障。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

6、安全保障及维修优势

公司建立了全面完善的旅游船舶不断、维修和保重体系,并在推交运营中严格

执行。刊行东谈主建立了完善的船舶安全不断体系(SMS),取得了符合阐述(DOC),

建立了船舶保安体系(ISSC),取得了国际船舶保安文凭,设立了船舶营运可视

GPS 调度中心,终表示船舶营运的实时监控和调度指挥,确保船舶凯旋进、出港,

作念到第一时间发现隐患,第一时间制定对策,第一时间处理事故。公司下属的船舶

保障中心是广西修造船行业一类厂家,领有较强的船舶爱戴才略。船舶保障中心负

责公司船舶的更新、改造、爱戴等责任,配备了专门东谈主员负责对船舶的日常监控和

爱戴,保证船舶临时故障和疑难问题的快速贬责。陈诉期内,公司旅游输送船舶运

行情景精致。

二、控股股东和推行箝制东谈主简介

(一)控股股东简介

公司控股股东为新奥能源供应链,本次公开刊行前持有公司股份 121,960,000

股,占股本总额的 75.20%。新奥能源供应链成立于 2007 年 11 月 26 日,注册资

本 30,000 万元,法定代表东谈主王玉锁,主营业务为能源化工品贸易与陆路输送。

(二)推行箝制东谈主简介

公司的推行箝制东谈主为王玉锁,王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐迤逦箝制

刊行东谈主 88.40%的股权,处于全都控股地位。王玉锁降生于 1964 年,中国国籍,

无境外永久居留权,身份证号码为 13100219640311XXXX,现任公司董事长以

及新奥能源供应链董事长。近三年来,公司的推行箝制东谈主未发生变化。

三、主要财务数据和财务方针

根据致同司帐师事务所出具的《审计陈诉》致同审字【2015】年第 110ZA0228

号),公司主要财务数据如下:

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(一)最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产欠债表主要数据

单元:万元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动资产 18,457.03 17,776.26 12,334.11 9,074.74

非流动资产 47,948.32 46,394.34 67,042.13 48,315.84

总资产 66,405.35 64,170.59 79,376.24 57,390.57

流动欠债 13,214.70 9,649.25 17,872.19 13,139.64

非流动欠债 7,509.21 11,481.73 22,634.36 9,047.28

总欠债 20,723.90 21,130.98 40,506.56 22,186.92

股东权益 45,681.45 43,039.61 38,869.68 35,203.65

其中:包摄于母公司

45,694.06 43,055.86 38,887.25 35,221.23

股东权益

2、合并利润表主要数据

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 24,393.71 31,546.29 30,378.65 27,981.72

营业利润 5,158.95 5,797.51 5,371.48 7,321.53

利润总额 5,240.67 5,909.08 5,445.28 7,460.98

净利润 4,266.17 4,842.02 4,474.80 6,081.72

包摄于母公司系数者

4,262.53 4,840.70 4,474.80 6,080.61

的净利润

扣除非渊博性损益后

4,190.98 4,740.60 4,220.33 5,770.41

的净利润

3、合并现款流量表主要数据

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营行动产生的现款

8,516.18 8,193.05 9,496.21 5,696.69

流量净额

投资行动产生的现款

-4,020.10 17,805.55 -19,870.26 -11,186.34

流量净额

筹资行动产生的现款 -5,148.57 -18,056.70 12,969.70 4,032.01

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

流量净额

现款及现款等价物净

-652.48 7,938.72 2,595.64 -1,457.63

增多额

(二)最近三年及一期主要财务方针

以下各项财务方针,除资产欠债率为母公司报表口径外,均以合并财务报表

数据为基础进行狡计。

主要财务方针 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动比率 1.40 1.84 0.69 0.69

速动比率 1.31 1.78 0.63 0.63

资产欠债率(母公司) 29.37% 30.69% 50.61% 37.73%

每股净资产(元) 2.82 2.65 2.40 2.17

无形资产(地盘使用权除外)

0.14% 0.18% 0.18% -

占净资产比例

主要账务方针 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款盘活率(次/年) 17.22 30.54 15.78 10.54

存货盘活率(次/年) 21.98 28.13 22.38 23.85

息税折旧摊销前利润(万元) 8,574.45 10,616.39 11,226.65 11,514.05

利息保障倍数(倍) 7.01 4.89 3.53 7.68

每股经营行动的现款流量(元) 0.53 0.51 0.59 0.35

每股净现款流量(元) -0.04 0.49 0.16 -0.09

扣除非渊博基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

性损益前每

稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

股收益(元)

扣除非渊博性损益前的加权净

9.63% 11.81% 12.12% 18.90%

资产收益率

扣除非渊博基本每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36

性损益后每

稀释每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36

股收益(元)

扣除非渊博性损益后的加权净

9.47% 11.57% 11.43% 17.93%

资产收益率

包摄于母公司系数者的净利润

4,264.41 4,840.70 4,474.80 6,080.61

(万元)

扣除非渊博性损益后包摄于母

4,192.85 4,740.60 4,220.33 5,770.41

公司系数者的净利润(万元)

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四、本次刊行概况及刊行前后股权结构

(一)本次刊行概况

股票种类东谈主民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元

本次公司公开刊行的新股数目不杰出 5,406 万股(最终以中国证监会审定

刊行股数的刊行规模为准),且占公司刊行后总股本的比例为 25%;本次刊行不涉

及刊行东谈主股东公开发售股份。

每股刊行价钱【】元/股

刊行前每股净 2.65 元(按照 2013 年 12 月 31 日经审计的包摄于母公司股东的净资产除

资产以本次刊行前总股本狡计)

采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购订价刊行相结合的方式或

刊行方式

中国证监会核准的其他方式

符合阅历的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件

刊行对象

的境内当然东谈主和法东谈主等投资者(国度法律、律例辞谢购买者除外)

承销方式主承销商余额包销

瞻望公开刊行

不杰出 24,700 万元(扣除相干刊行用度后)

新股召募资金

(二)本次刊行前后的股本结构

以本次刊行东谈主民币普通股 5,406 万股狡计,刊行东谈主刊行前后股本结构如下:

刊行前刊行后

股份类别比例比例

股份数(万股) 股份数(万股)

(%) (%)

一、有限售条件股份

新奥能源供应链有限公司 12,195.93 75.20 12,195.93 56.40

北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 13.20 2,140.78 9.90

上海万丰锦源投资有限公司 810.90 5.00 810.90 3.75

北京华戈天成投资有限公司 642.23 3.96 642.23 2.97

深圳市天禄行信息顾问有限公司 275.71 1.70 275.71 1.28

深圳市方基创业投资合伙企业(有限

152.45 0.94 152.45 0.70

合伙)

二、无尽售条件股份

本次刊行社会公众股 - - 5,406.00 25.00

共计 16,218.00 100.00 21,624.00 100.00

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五、召募资金主要用途

经 2014 年 1 月 22 召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 23 日

召开的 2013 年度股东大会、2015 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大

会审议通过,本次刊行召募资金拟投资于以下名目:

计算运用

总投资

名目称号召募资金批准机关批准文号

(万元)

(万元)

北琼旅游航

新建718座豪华客交水批

线运营才略 12,690 12,690 交通输送部

滚船名目【2014】12号

栽植名目

新建600座普通客北海市航务管北航函

北涠旅游航 8,750 8,750

船名目理处【2013】11号

线运营才略

新建350座高速客北海市航务管北航函

栽植名目 6,110 3,260

船名目理处【2014】10号

共计 27,550 24,700 - -

如果本次召募资金净额(扣除刊行用度)低于以上总投资额,对召募资金投

资名目所存在的资金缺口,刊行东谈主将自筹贬责。若刊行东谈主因经营需要或市场竞争

等因素导致上述召募资金名目在本次刊行召募资金到位前必须进行先期干预的,

刊行东谈主将根据名目程度的推行需要以自筹资金先行干预,并在召募资金到位之后

以召募资金置换先期干预的自筹资金。

以上名目的详备情况请参见本招股意向书“第十三章召募资金运用”的相

关内容。

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第三章本次刊行概况

一、本次刊行的基本情况

1、股票种类:东谈主民币普通股(A 股);

2、每股面值:1.00 元;

3、每股刊行价钱:【】元;

4、刊行数目:本次公司公开刊行的新股数目不杰出 5,406 万股(最终以中

国证监会审定的刊行规模为准),且占公司刊行后总股本的比例为 25%;本次发

行不触及刊行东谈主股东公开发售股份;

5、市盈率:

【】倍(每股收益按照 2013 年经申报司帐师审计的扣除非渊博性损益前后

孰低的包摄于母公司股东的净利润除以本次刊行后总股本狡计);

【】倍(每股收益按照 2013 年经申报司帐师审计的扣除非渊博性损益前后

孰低的包摄于母公司股东的净利润除以本次刊行前总股本狡计);

6、瞻望刊行后每股净资产:【】元(以公司甩手 2013 年 12 月 31 日经审计

的包摄于母公司股东的净资产加本次刊行筹资瞻望净额之和除以本次刊行后总

股本狡计);

7、刊行前每股净资产:2.65 元(以甩手 2013 年 12 月 31 日经审计的包摄于

母公司股东的净资产值除以本次刊行前总股本狡计);

8、市净率:

【】倍(按每股刊行价钱除以本次刊行前每股净资产狡计);

【】倍(按每股刊行价钱除以本次刊行后每股净资产狡计)。

9、刊行方式:采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购订价刊行相结

合的方式或中国证监会核准的其他方式;

10、刊行对象:符合阅历的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账

户的境内当然东谈主和法东谈主等投资者(国度法律、律例辞谢购买者除外);

11、承销方式:主承销商余额包销;

12、瞻望召募资金总额:【】元;

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13、瞻望召募资金净额:【】元;

14、上市地点:上海证券交易所;

15、刊行用度概算

名目用度金额

承销用度 1,087.69 万元

保荐用度 200.00 万元

审计验资用度 500.00 万元

讼师用度 240.00 万元

刊行手续费与登记托管费 70.00 万元

用于本次刊行的信息袒露用度 400.00 万元

共计 2,497.69 万元

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二、本次刊行相干当事东谈主

(一)刊行东谈主:北部湾旅游股份有限公司

法定代表东谈主: 王玉锁

住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

磋议电话: (0779)3078098

传真: (0779)3078568

联系东谈主: 檀国民

(二)保荐东谈主(主承销商):国海证券股份有限公司

法定代表东谈主: 何春梅

住所: 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

保荐代表东谈主: 李金海、覃辉

名目协办东谈主: 万强

名目组成员: 安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣

磋议电话: (0771)5569385、(0771)5534976

传真: (0771)5569659

(三)讼师事务所:北京国枫讼师事务所

负责东谈主: 张利国

住所: 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

磋议电话: (010)88004488

传真: (010)66090016

承办讼师: 周旦、冯翠玺

(四)司帐师事务所:致同司帐师事务所(特殊普通合伙)

负责东谈主: 徐华

住所: 北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场5层

磋议电话: (010)85665588

传真: (010)85665120

承办注册司帐师: 童登书、张在强

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(五)资产评估机构:中通诚资产评估有限公司

法定代表东谈主: 刘公勤

住所: 北京市向阳区胜古北里 27 号楼一层

磋议电话: (010)64410537

传真: (010)64418970

承办注册资产

黄朝明、黄超英(下野)

评估师:

(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限背负公司上海分公司

住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

磋议电话: (021)58708888

传真: (021)58754185

(七)收款银行:中国工商银行广西南宁分行南湖支行

户名: 国海证券股份有限公司

收款账号: 2102110009273304427

(八)苦求上市证券交易所:上海证券交易所

住所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦

磋议电话: (021)68808888

传真: (021)68804868

三、刊行东谈主与本次刊行相干确当事东谈主之间的关系

刊行东谈主与本次刊行相干的中介机构过甚负责东谈主、高级不断东谈主员及承办东谈主员之

间不存在平直或迤逦的股权关系或其他权益关系。

四、与本次刊行上市相干的重要日历

事项日历

初步询价推介日历 2015 年 3 月 5 日-2015 年 3 月 6 日

刊行公告刊登日历 2015 年 3 月 11 日

网下申购及缴款日历 2015 年 3 月 11 日-2015 年 3 月 12 日

网上刊行申购日历 2015 年 3 月 12 日

股票上市日历本次股票刊行扫尾后,刊行东谈主将尽快苦求在上海证券交易所挂牌上市

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第四章风险因素

投资者在评估刊行东谈主这次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他府上

外,应特别推敲下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序,该排序并不默示风险因素会挨次发生。

一、当然灾害、要紧疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受当然灾害、流行性疾病、经济危机和国度间的酬酢关系等突发性

因素影响,可能出现要紧波动。陈诉期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、

“海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威

马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,陈诉期内,北

涠旅游航路高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”,对北海及涠洲

岛基础设施变成了较大挫伤,涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠旅

游航路除运送救灾东谈主员及物资外停航,导致 2014 年三季度刊行东谈主北涠旅游航路

运送游客东谈主数较 2013 年同期下落约 10 万东谈主次。将来不排除要紧当然灾害、要紧

流行性疾病过甚他不可意想情形对我国旅游行业及刊行东谈主运营组成要紧不利影

响的可能性。

二、安全营运风险

旅游输送船舶运营是刊行东谈主主营业务中的重要要领,旅游输送船舶运营安全

关系到刊行东谈主的正常坐蓐经营,是刊行东谈主活命和历久发展的基础。固然刊行东谈主已

建立了符合国度模范的安全不断体系,在船舶建造、飞翔、爱戴、保重、游客服

务及船员培训等方面严格赐与执行,陈诉期内亦未发生任何要紧安全事故,同期

刊行东谈主也已通过购买保障等技巧最大可能地迁移风险,但不排除由于海上恶劣天

气、台风、海啸、地舆环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而激发安全事

故,进而可能给刊行东谈主经营带来不利影响。

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三、燃油价钱波动风险

燃油成本是刊行东谈主海洋旅游输送业务的主要成本之一,陈诉期内,燃油成本

占刊行东谈主主营业务成本的比例在 20%傍边,燃油价钱的波动将导致公司主营业务

成本随之变化,刊行东谈主的盈利也将会由此产生波动。刊行东谈主将努力通过合理调配

班次、调整船票价钱、开展节能减耗行动等方式赐与弥补,以减少燃油价钱波动

对公司事迹的不利影响。

四、北涠旅游航路经营环境发生变化的风险

刊行东谈主面前主要从事以北部湾为中心的旅游输送业务,现开辟有北海-涠洲

岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4 条海洋旅游航路,其中北海-涠洲岛

航路是刊行东谈主收入和利润的主要来源。2013 年度,北海至涠洲岛航路为刊行东谈主

孝顺了 64.21%的营业收入、92.36%的毛利,刊行东谈主事迹对该航路依赖程度较高。

近十年来刊行东谈主过甚前身一直是该航路的惟一运营商,2011 年 12 月 30 日,公

司收购了北海新奥航务 49%股权,北海新奥航务领有涠洲岛惟一的客运船埠—西

角船埠的经营权,公司对该航路的箝制力进一步加强。公司召募资金名目实施后

运力配置粗略肆意该航路的输送需求,该航路运营环境相对安适。但如果该航路

经营环境发生要紧变化或者有新的企业进入该航路运营,可能变成刊行东谈主经营业

绩的波动。

五、涠洲岛上岛游客东谈主数限制的风险

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客东谈主数箝制工

作决策》,规矩涠洲岛旅游区单日上岛游客东谈主数不杰出 7,000 东谈主(不含涠洲岛群

众、驻岛官兵及驻岛各部门责任主谈主员)。据统计,2011 年、2012 年、2013 年北

涠旅游航路单日上岛游客东谈主数(不含涠洲岛大家、驻岛官兵及驻岛各部门责任主谈主

员)杰出 7,000 东谈主的天数分别为 0 天、0 天、16 天。刊行东谈主将根据决策的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在肆意游客上岛需求

的同期,培育北涠旅游航路新的利润增长点。但如果上述计算弗成凯旋推动,将

可能导致召募资金名目完成后新建船舶运营才略的开释受到北涠旅游航路单日

上岛访客东谈主数的限制。

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六、水运价钱订价政策和订价机制发生变化的风险

根据原国度计委和交通部《对于全面通达水运价钱相干问题的见告》(计价

格【2001】315 号)的相干规矩,从 2001 年 5 月 1 日出手,我国全面放滚水上

客货输送价钱,实行市场调动价。除由军费开支和财政平直开销的军事、抢险救

灾输送价钱连接实行政府订价外,其他水运的具体价钱由水运企业根据经营成本

和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货输送价钱由企业报国度计

委、交通部备案,其他水运企业的输送价钱报相干省(区)价钱、交通主管部门

备案。公司选拔成本导向的订价方式,可根据自身的经营成本、船舶情景、靠泊

条件及市场供求情况随时制定和调整票价,陈诉期内公司北涠、北琼、烟长、蓬

长航路票价基本保持安适。如果国度对于水运价钱的订价政策和订价机制发生不

利于刊行东谈主的变化,将会对公司安适经营产生不利影响。

七、新购船舶折旧大幅增多导致公司事迹下滑的风险

频年来,为肆意公司海洋旅游输送业务稳步增长的客流需乞降开辟新航路,

刊行东谈主利用自有资金及自筹资金 2.89 亿元,陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸 1

号”、“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”、“新

绎 3”等 7 艘高速客船并进行了改造整修,扩大了运力规模,提高了船舶资产质

量,优化了运力结构。但船舶数目的增多也导致了公司船舶折旧的大幅增长,如

果公司主营业务收入弗成终了持续安适增长,拟开辟的新航路因种种原因无法按

期开航或开航后事迹够不上预期,可能导致公司事迹出现一定程度的下滑。

八、推行箝制东谈主欠妥箝制风险

本次刊行前公司推行箝制东谈主王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐箝制刊行

东谈主 88.40%的股份,处于全都控股地位。本次刊行完成后,王玉锁仍将处于全都

控股地位。公司通过赓续完善相干里面箝制轨制、提高公司治理水平、优化股权

结构及在董事会建树颓唐董事等措施以防护推行箝制东谈主欠妥箝制,但如果控股股

东和推行箝制东谈主利用其箝制地位,通过利用表决权等方式对公司的东谈主事任免、经

营决策等进行欠妥箝制,仍有可能会挫伤公司及公司中小股东的利益。

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九、召募资金投资名目风险

刊行东谈主本次召募资金将用于北涠旅游航路运营才略栽植名目和北琼旅游航

线运营才略栽植名目,召募资金投资名目可行性分析是基于当前国内旅游市场环

境、相干产业政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价钱水祥和公司发展战略

等因素作出的。上述名目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程程度、工

程不断、相干政策变动等因素的影响,可能致使召募资金投资名目的推行盈利水

平与预测出现互异。

十、净资产收益率下落的风险

本次公开刊行召募资金到位后,刊行东谈主净资产规模将大幅增长,由于本次募

集资金干预到名目建设并产告成益需要一定的时间,若刊行东谈主利润规模未能保持

较快增长,在此期间刊行东谈主因净资产增长较大将导致刊行东谈主短期内净资产收益率

比刊行前一年全面摊薄,存在净资产收益率短期内下落的风险。

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第五章刊行东谈主基本情况

一、刊行东谈主基本情况

1、公司注册称号

汉文称号:北部湾旅游股份有限公司

英文称号:BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

2、注册老本:16,218 万元

3、法定代表东谈主:王玉锁

4、成立日历:2006 年 8 月 2 日

5、公司住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

邮政编码:536000

6、董事会秘书:檀国民

7、磋议电话:(0779)3078098

传真号码:(0779)3078568

8、电子信箱:beibuwangulf@ovationtrip.com

9、互联网网址:

二、刊行东谈主改制重组情况

(一)刊行东谈主设立方式

刊行东谈主系由北部湾旅游有限公司合座变更设立。北部湾旅游有限公司设立于

2006 年 8 月 2 日。2010 年 12 月 2 日,刊行东谈主股东新奥能源供应链、亿恩锐、万

丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了《发起东谈主协议书》,各发起东谈主

同意以北部湾旅游有限甩手 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股,合座

变更设立股份公司。2010 年 12 月 20 日,经刊行东谈主创立大会暨 2010 年第一次临

时股东大会决议,北部湾旅游有限根据 2010 年 12 月 2 日京都天华司帐师事务所

出具的《审计陈诉》(京都天华审字【2010】第 1502 号)认定的、甩手 2010 年

10 月 31 日的 275,637,968.82 元净资产,按照 1:0.5883805 的折股比例,折联合份

总额为 16,218 万股,其余 113,457,968.82 元计入老本公积,合座变更为股份公司。

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上述出资已经京都天华司帐师事务所于 2010 年 12 月 2 日出具的《验资陈诉》

(京都天华验字【2010】第 226 号)考证。

2010 年 12 月 23 日,公司在北海市工商局注册登记并领取了《企业法东谈主营业

派司》(注册号 450500000000593),注册老本为 16,218 万元,法定代表东谈主为王

玉锁。

(二)发起东谈主

公司系在原有限公司基础上合座变更设立的股份有限公司,原有限公司的全

体股东为新设股份有限公司的发起东谈主,持股比例保持不变。发起东谈主具体情况如下:

序出资方

股东称号持股数目(股) 持股比例(%)

号式

1 新奥能源供应链有限公司净资产 121,959,360 75.20

2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 净资产 21,407,760 13.20

3 上海万丰锦源投资有限公司净资产 8,109,000 5.00

4 北京华戈天成投资有限公司净资产 6,422,328 3.96

5 深圳市天禄行信息顾问有限公司净资产 2,757,060 1.70

深圳市方基创业投资合伙企业(有限合

6 净资产 1,524,492 0.94

伙)

共计 162,180,000 100.00

对于发起东谈主的基本情况,请参见本章之“八、发起东谈主、持有刊行东谈主 5%以上

股份的主要股东及推行箝制东谈主的基本情况”。

(三)在改制设立刊行东谈主之前,主要发起东谈主领有的主要资产和推行从事的主

要业务

本公司的主要发起东谈主为新奥能源供应链。公司改制设立前,新奥供应链的主

营业务为能源化工的贸易与陆路输送,主要资产为与能源化工品贸易相干的资产

(包括应收单据、应收账款、存货、固定资产等)以及北部湾旅游 75.20%股权、

新奥(大连)能源船运有限公司 70%股权、滕州新奥能源物流港有限公司 100%

股权、新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权。

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(四)在改制设立刊行东谈主之后,主要发起东谈主领有的主要资产和推行从事的主

要业务

在公司改制设立后,新奥能源供应链转让了其持有的大连船运 70%股权和滕

州物流港 100%股权。

1、转让大连船运 70%股权

(1)基本情况

新奥(大连)能源船运有限公司成立于 2006 年 6 月 22 日,原名大连七星石

化船运有限公司,注册老本为 6,000 万元,注册号为 2102001108758,法定代表

东谈主杨钧,住所为大连市中山区上前街 22 号,经营范围为从事国内沿海及长江中

卑鄙化学品船、成品油船输送;从事液化气贸易(许可范围内)。

大连船运股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例(%)

新奥能源供应链有限公司 4,200.00 70.00

舟山通洲船务有限公司 1,800.00 30.00

共计 6,000.00 100.00

(2)2011 年股权转让

2011 年 3 月 14 日,经大连船运股东会决议同意,新奥能源供应链与舟山船

务签订《新奥(大连)能源船运有限公司股权转让协议书》,将其持有的大连船

运 70%股权以 2,800 万元转让给舟山船务,并于 2011 年 5 月 5 日完成工商变更

手续。

本次股权转让完成的前一年度(2010 年),大连船运经营情况如下:

名目 2010 年 12 月 31 日名目 2010 年度

总资产(万元) 4,733.29 营业收入(万元) 1,755.08

净资产(万元) 4,672.74 净利润(万元) -346.95

注:以上数据未经审计

本次股权转让后,新奥能源供应链不再持有大连船运股权。

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2、转让滕州物流港 100%股权

(1)基本情况

滕州新奥能源物流港有限公司成立于 2010 年 4 月 20 日,注册老本 500 万元,

注册号 370481200015279,住所为滕州市滨湖镇望庄村滨湖南病院西 200 米处(原

建筑公司院内),经营范围为煤炭装卸、搬运(以上名目法律律例辞谢的不得经

营,触及前置许可的凭法定有用许可证经营)。新奥能源供应链持有其 100%股

权。滕州物流港自成立以来一直处于筹建阶段,未从事具体坐蓐经营业务。

(2)2012 年股权转让

根据 2011 年 8 月新奥能源供应链与江苏太和物流有限公司(以下简称“太

和物流”)签订的《合作协议书》,新奥能源供应链拟将其所持的滕州物流港

100%股权转让给太和物流,按此协议,新奥能源供应链向太和物流移交了滕州

物流港的资产和经营不断权,但两边一直莫得签署隆重的股权转让协议,也未办

理股权转让工商变更登记手续。2012 年 11 月,新奥能源供应链、太和物流、王

召军等三方签订《滕州新奥能源物流港有限公司股权处置协议》,三方经协商后

一致同意,太和物流将该部分股权转让给王召军,新奥能源供应链协助办理工商

变更登记手续。经查询工商档案、访谈相干当事东谈主,滕州物流港股权转让工商变

更登记手续已于 2012 年 11 月 20 日完成。

本次股权转让完成的前一年度(2011 年),滕州物流港经营情况如下:

名目 2011 年 12 月 31 日名目 2011 年度

总资产(万元) 703.00 营业收入(万元) 0.00

净资产(万元) 500.00 净利润(万元) 0.00

注:以上数据未经审计

本次股权转让后,新奥能源供应链不再持有滕州物流港股权。

除上述资产转让外,在改制设立刊行东谈主之后,新奥能源供应链领有的其他资

产未发生要紧变化,新奥能源供应链推行从事的主要业务未发生变化。

(五)刊行东谈主成就地领有的主要资产和推行从事的业务

本公司是由北部湾旅游有限合座变更设立的股份有限公司,设就地完全承继

了北部湾旅游有限的全部资产和业务,本公司设就地领有的资产为北部湾旅游有

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限甩手 2010 年 10 月 31 日经审计的全部资产。设就地从事的主要业务为海洋旅

游输送和旅游服务业务。本公司领有的主要资产和推行从事的主要业务在本公司

改制设立前后莫得发生变化。

(六)改制前原企业的业务经过、改制后刊行东谈主的业务经过,以及原企业和

刊行东谈主业务经过间的磋议

改制前原企业的业务经过与改制后刊行东谈主的业务经过莫得本色变化,改制后

刊行东谈主增多制定了一系列里面不断轨制,健全了风险箝制体系和规章,完善了业

务经过。刊行东谈主具有颓唐、完好意思的业务体系,具体业务经过请参见本招股意向书

“第六章业务和时期”。

(七)刊行东谈主成立以来,在坐蓐经营方面与主要发起东谈主的关联关系及演变情况

自成立以来,公司在坐蓐经营方面均颓唐于主要发起东谈主新奥能源供应链,日

常坐蓐经营行动对于主要发起东谈主不存在依赖。

刊行东谈主成立以来,在坐蓐经营方面与主要发起东谈主的关联关系及演变情况请参

见本招股意向书“第七章同行竞争与关联交易”。

(八)发起东谈主出资资产的产权变更手续办理情况

公司合座变更之前,公司发起东谈主对北部湾旅游有限的出资均已到位。公司整

体变更完成后,照章完全承继了北部湾旅游有限的资产和权利,除部分地盘使用

权由于政府狡计变更原因致使权利东谈主称号变更登记手续正在办理之中外,发起东谈主

股东用作出资的资产的财产权迁移手续已办理结束,刊行东谈主的主要资产不存在重

大权属纠纷。

(九)刊行东谈主颓唐运营情况

本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等相干法律、律例和《公

司轨则》的要求表率运作,渐渐建立健全了公司法东谈主治理结构,在业务、资产、

东谈主员、机构、财务等方面与控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业之间相互

颓唐,具有完好意思的资产和业务,具备与经营相干的业务体系,具有面向市场自主

经营的才略。

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1、业务颓唐情况

公司主要从事北部湾区域海洋旅游输送业务和旅游服务业务,与控股股东及

推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业所从事的业务完全颓唐。公司具有自力腾达进行

经营行动的才略,领有颓唐于箝制东谈主的船舶不断、东谈主员不断、财务不断、机构管

理、旅游输送等经营系统,领有颓唐的采购、销售、票务结算、办公风物、船舶

保障、营销辘集等辅助经营系统和开展各项业务所需要千般业务天资,不存在营

业收入和净利润依赖关联方的情形,也不存在公司业务受制于股东和其他关联方

的情形;粗略颓唐附近和使用东谈主、财、物等坐蓐要素,凯旋组织和实施坐蓐经营

行动,具有面向市场自主经营的才略。

2、资产完好意思情况

公司颓唐领有坐蓐经营所需的船舶、船埠、地盘使用权、房屋系数权、海域

使用权等资产,产权关系澄澈,不存在以承包、托福经营或其他肖似方式依赖于

控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业的资产进行坐蓐经营的情形。公司拥

有颓唐于箝制股东和推行箝制东谈主的商标。公司面前莫得以资产和权益为推行箝制

东谈主过甚箝制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被公司股东占用而

挫伤公司利益的情况。

3、东谈主员颓唐情况

公司董事、监事和高级不断东谈主员均严格按照《公司法》等法律律例及《公司

轨则》规矩的条件和模范产生,不存在超越董事会和股东大会作出东谈主事任免决定

的情况;公司领有颓唐、完好意思的东谈主事不断体系,职业、东谈主事及工资不断完全颓唐;

公司总司理、副总司理、财务总监和董事会秘书等高级不断东谈主员均专职服务于公

司并在公司领取报酬,莫得在控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业中担任

除董事、监事之外的职务或领取薪酬的情形;公司的财务东谈主员均只在公司任职并

领取薪酬,不存在在控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业中兼职或领取薪

酬的情形。

4、机构颓唐情况

本公司自成立之日起,即严格按照《公司法》相干规矩,建立了健全的法东谈主

治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总司理。公司的日常经营

不断责任由总司理负责,并通过总司理办公会来决策日常经营不断责任。公司控

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股股东过甚职能部门与公司过甚职能部门之间不存在高下级关系,公司机构建树

不存在受控股股东过甚他任何单元或个东谈骨滋扰的情形。股东单元依照《公司法》

和《公司轨则》的规矩提名董事参与公司的不断,不存在滋扰公司坐蓐经营行动

的情况。公司的坐蓐经营和办公机构与各股东单元完全分开,不存在羼杂经营、

合署办公、共用不断机构的情形。

5、财务颓唐情况

公司设有颓唐的财务部门,已按《中华东谈主民共和国司帐法》和《企业司帐制

度》等相干法律律例和表任性文献的要求建立了颓唐的财务规章轨制和财务核算

体系。公司颓唐在银行开户,照章颓唐进行征税申报和履行征税义务,不存在与

控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业共用银行账户的情形。公司里面审计

轨制健全,设有专门的里面审计部门;公司依据《公司轨则》及自身情况颓唐作

出财务决策,完全自主决定资金使用,不存在控股股东、推行箝制东谈骨滋扰公司资

金使用的情况。

说七说八,本公司业务颓唐于公司股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业,

资产颓唐完好意思,东谈主员、财务及机构颓唐,具有完好意思的业务体系和面向市场颓唐经

营的才略。

三、刊行东谈主股本形成过甚变化情况

(一)刊行东谈主股本形成过程过甚变化

刊行东谈主的前身北部湾旅游有限系 2006 年 8 月由新奥集团以其受让的原北海

海运坐蓐经营性净资产出资设立的。公司设立后,经历了增多注册老本、股权转

让、称号变更、合座变更为股份公司等过程,具体情况如下:

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刊行东谈主历史沿革和股本结构形成过程如下:

1952年6月,广西省国营汽船输送公司北海分公司成立,次年经合并成立政企合一的广

西省内河航运不断局北海办事处

1965年2月,改名为“广西壮族自治区交通厅航运不断局北海分局”

有 1985年,下放至北海市统领。1986年5月10日在北海市工商局办理开业登记手续,改名

限为“国营广西壮族自治区北海海运公司”

公

司

以

前

阶 1993年6月10日,改名为“广西北海海运总公司”

段

2005年2月,北海市政府将北海海运划归北海市国资委,由其履行出资东谈主职责

2006年7月5日,北海市国资委与新奥集团签订《国有产权转让合同》,转让北海海运

剥离了非经营性资产和闲置船埠资产后的坐蓐经营性净资产

2006年8月2日,新奥集团以其受让的北海海运净资产出资设立新奥海洋输送有限公司,

注册老本为6,218万元

2008年3月10日,新奥集团向新奥海运以货币增资10,000万元,新奥海运注册老本变更

为16,218万元

有

限

公 2008年10月25日,新奥集团将其持有的新奥海运100%股权以16,218万元转让给新奥能

司源供应链有限公司

阶

段

2010年9月14日,公司改名为“北部湾旅游有限公司”

2010年10月,新奥能源供应链将其持有北部湾旅游有限13.20%、5.00%、3.96%、

1.70%、0.94%股权转让给亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业

股

份 2010年12月23日,北部湾旅游有限公司合座变更为股份公司,并改名为“北部湾旅游股

公

司份有限公司”,注册老本16,218万元

阶

段

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1、有限公司以前的历史沿革

北海海运的历史可追念到 1952 年 6 月成立的“广西省国营汽船输送公司北

海分公司”,原从属广西航务不断局,1985 年下放至北海市统领,并于 1986 年

5 月 10 日在北海市工商局办理开业登记手续,改名为“国营广西壮族自治区北

海海运公司”;1993 年 6 月 10 日改名为“广西北海海运总公司”,经营范围为

客货输送、货品仓储、船舶修造、船舶代理、港口装卸等,是那时广西规模最大

的国有海运企业。2005 年 2 月 6 日,北海市政府下发了《北海市东谈主民政府办公

室对于公布北海市东谈主民政府国有资产监督不断委员会首批履行出资东谈主职责的企

业、经营开发性行状单元名单的见告》(北政办【2005】12 号),将北海海运

划归北海市国资委,由其履行出资东谈主职责。

2、2006 年 7 月北海海运国有产权转让

2006 年 7 月 5 日,北海市国资委将其持有的广西北海海运总公司 100%国有

产权转让给新奥集团股份有限公司,转让过程如下:

(1)北海海运国有产权转让具体情况

① 履行了财务审计、资产评估、评估结果公示、资产评估核准的模范

A、2004 年 4 月 30 日,广西中庸联合司帐师事务所出具《审计陈诉》(中

和会师审字【2004】1187 号);2004 年 6 月 11 日,北海嘉年华房地产评估有限

背负公司分别出具《地盘估价陈诉》(北嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】

字第 057 号);2004 年 6 月 18 日,广西天辰司帐师事务所出具《广西北海海运

总公司合座资产评估陈诉书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)。

B、2004 年 8 月 20 日,北海市财政局以《对于同意核准北海海运总公司资

产评估名目的函》(北财函【2004】110 号),对《广西北海海运总公司合座资

产评估陈诉》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)、《地盘估价陈诉》(北

嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)的评估结果赐与核准,

证据甩手 2004 年 3 月 31 日,北海海运总资产(不含地盘使用权)评估价值为

7,225.08 万元,地盘使用权评估价值共计 10,010.7 万元(其中划拨地盘使用权

9,693.06 万元),总欠债评估价值为 7,134.98 万元,净资产评估价值为 10,100.80

万元。

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② 履行了公开搜集受让方、职代会审议通过公司改制决策及职工安置决策、

本级政府审核等模范

A、2004 年 11 月 2 日,北海市东谈主民政府在《广西日报》及北海市政府信息

网上公开发布了《中国广西北海市 2004 国有资产重组转让名目公告》,就北海

海运等国有企业国有资产转让名目的相干信息赐与公告,该次搜集未能就合座转

让北海海运国有产权及职工安置达成一问候见并采选产权受让方。

B、2005 年 7 月 29 日,北海市国资委在《广西日报》等媒体发布了《广西北

海海运总公司产权转让公告》,再次就北海海运国有产权转让事项公开搜集受让方。

C、2005 年 7 月 31 日,新奥燃气发展有限公司代表新奥集团股份有限公司

向北海市国资委递交了对于参与北海海运企业改制的求教,在 2005 年 7 月 29 日

发布的《广西北海海运总公司产权转让公告》发布之日起 20 个责任日内,仅产

生新奥集团一家意向受让方。

D、2005 年 12 月 2 日,北海市国资委向北海海运下发《见告》,原则同意

将北海海运合座出让给新奥集团,并将新奥集团已报送的《对于北海海运总公司

的改制与重组决策》批送北海海运。

E、2006 年 4 月 20 日至 21 日,北海海运召开第十届职工代表大会审议通过

了《广西北海海运总公司改制与重组决策》和《广西北海海运总公司产权出让职

工安置决策》。

F、2006 年 4 月 29 日,北海市国资委以《对于签订〈广西北海海运总公司国有

产权转让合同〉的求教》(北国资报【2006】30 号)将基于北海市财政局核准的评

估结果、非经营性资产剥离和经北海海运职工代表大会审议通过的《职工安置决策》

等情况拟定的《广西北海海运总公司国有产权转让合同》报北海市政府批准。

G、2006 年 6 月 22 日,国度工商行政不断总局出具了“(国)登记内名预

核字【2006】第 679 号”《企业称号预先核准见告书》,预先核准“新奥海洋运

输有限公司”称号。

H、2006 年 7 月 4 日,北海市政府以《北海市东谈主民政府对于同意广西北海海

运总公司国有产权转让相干问题的批复》(北政函【2006】65 号),同意北海市

国资委与新奥集团签订北海海运国有产权转让合同。

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I、2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团签订了《广西北海海运总公

司国有产权转让合同》(以下简称“产权转让合同”),将北海海运剥离后的生

产经营性净资产转让给新奥集团,并在该合同中明确了北海海运产权转让的价钱

过甚确定依据:根据北海市财政局《对于同意核准北海海运总公司资产评估名目

的函》(北财函【2004】110 号)核准的评估结果,北海海运国有产权甩手 2004

年 3 月 31 日的总资产为 17,235.78 万元,总欠债为 7,134.98 万元、净资产为

10,100.80 万元,剥离非经营性资产过甚他资产 3,882.21 万元后,最终推行转让

的北海海运坐蓐经营性净资产评估值为 6,218.59 万元,据此,最终确定以 7,203

万元为推行转让价钱,溢价 15.83%。

北海海运坐蓐经营性净资产评估及剥离情况如下表所示:

剥离前资产剥离资产剥离后资产

名目金额(万元) 名目金额(万元) 名目金额(万元)

总资产 17,235.78 剥离资产 3,882.21 总资产 13,353.57

其中:总资产(不非经营性资产其中:总资产(不

7,225.08 159.941 7,065.14

含地盘使用权) (房屋、构筑物) 含地盘使用权)

非经营性资产

地盘使用权 10,010.70 3,722.272 地盘使用权 6,288.43

(地盘使用权)

总欠债 7,134.98 - - 总欠债 7,134.98

净资产 10,100.80 - - 净资产 6,218.59

注 1:剥离资产中的非经营性资产(房屋、构筑物)159.94 万元,包括四川路、担水巷、

天涯路、钦州港务公司等处房屋 116.05 万元和钦州茅岭船埠构筑物 43.89 万元。

注 2:剥离资产中的非经营性资产(地盘使用权)3,722.27 万元,包括珠海中路、担水

巷、天涯路、侨港镇等处的国有划拨地盘使用权 2,558.63 万元、国有出让地盘使用权 48.69

万元,银滩中区改造征用地盘 656.89 万元(经狡计局审定占用面积为 25,560.03 平方米),

钦州茅岭闲置船埠国有划拨地盘 243.56 万元,钦州港务公司地盘 214.50 万元。

J、2006 年 7 月 19 日,北海市国资委出具《对于广西北海海运总公司资产

评估陈诉期限的说明》,证据对于北海海运改制决策、国有产权转让合同中,涉

及企业资产价值的内容以广西天辰 2004 年 6 月 18 日出具的《广西北海海运总公

司合座资产评估陈诉书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)和北海嘉年华

房地产评估有限背负公司 2004 年 6 月 11 日出具的《地盘估价陈诉》(北嘉估

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【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)为准,不受评估陈诉有用期

限的限制。

K、2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了《对于同意将

广西北海海运总公司企业法东谈主净资产算作其在改制后公司出资的函》,同意将北

海海运坐蓐经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,算作其在改制后设立的新

奥海洋输送有限公司的出资。

L、2006 年 7 月 25 日,北海海运在《北海日报》第二版刊登《变更公告》,

公告北海海运拟改制为法东谈主独资有限公司,请相干债权债务东谈主在公告之日起 45

日内到该公司办理债权债务登记。

M、2006 年 7 月 25 日,北海海运、新奥海运(筹)与北海市国资委共同签

署了《资产移交说明》,共同证据了移交资产清查盘货结果。

N、2006 年 7 月 25 日,广西天辰出具《验资陈诉》(桂天辰会师验字【2006】

第 050 号),考证新奥集团以所受让的北海海运坐蓐经营性净资产出资,北海海

运改制为新奥海运后的注册老本为 6,218 万元。甩手 2006 年 7 月 5 日,新奥海运

(筹)已收到新奥集团以其受让的北海海运坐蓐经营性净资产(扣除划拨地盘)

交纳的注册老本共计 199 万元;划拨地盘使用权待完成变更登记手续后转为新奥

海运注册老本。2007 年 7 月 30 日、2008 年 8 月 21 日,广西天辰分别出具《验资

陈诉》(桂天辰会师验字【2007】43 号、【2008】40 号),证据甩手 2008 年 8

月 18 日新奥集团以其受让的原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元注册

老本全部缴足。

③ 北海海运国有产权转让的证据情况

A、2011 年 3 月 17 日,北海市国资委以《对于证据原广西北海海运总公司

改制暨国有产权转让相管事项的求教》(北国资报【2011】11 号)证据:北海

海运改制暨国有产权转让过程,遵守了公开、公道、公道和老诚信用的原则,已

履行必要的法律模范,符合那时国度相干法律、律例和政策精神的规矩,不存在

挫伤国度和各方正当权益的情形,并求教北海市政府赐与证据。

B、2011 年 3 月 22 日,北海市东谈主民政府以《对于对广西北海海运总公司国

有产权转让相干问题的批复》(北政函【2011】25 号)证据:北海海运国有产

权转让行动已按相干规矩进行了清产核资、资产评估和公开搜集受让方等模范,

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资产评估结果经过主管部门核准,国有产权转让成交价高于资产评估价,北海海

运国有产权转让行动照章依规履行了必要的模范,未发现挫伤国有资产的情形。

C、2011 年 4 月 27 日,广西区国资委以《对于证据原北海海运总公司国有产

权转让事项的批复》(桂国资复【2011】52 号)证据:原广西北海海运总公司国

有产权转让行动已按规矩履行了里面决策、财务审计、资产评估、评估结果公示、

评估结果核准、公开搜集意向受让方、职代会审议通过公司改制决策及职工安置

决策和本级东谈主民政府批准等模范,改制过程未发现有挫伤国有资产权益的现象。

(2)保荐东谈主和刊行东谈主讼师对北海海运国有产权转让及职工安置核查意见

① 保荐机构和刊行东谈主讼师对北海海运国有产权转让的核查意见

经核查,刊行东谈主前身国有产权转让履行了财务审计、资产评估(含资产清查)、

资产评估结果核准、公开搜集受让方、职代会审议通过公司改制决策及职工安置

决策、本级东谈主民政府审核等模范;该次产权转让未在产权交易市场进行,产权转

让价钱所依据的评估陈诉杰出有用期且协议转让国有产权事项未在转让前取得

广西壮族自治区国有资产监督不断机构的批准,该等情形使北海海运该次国有产

权转让在模范、订价和转让花样方面存在一定污点,但鉴于:

A、北海海运国有产权转让订价所依据的评估陈诉杰出有用期的情形是由如

下原因导致的:北海市政府于 2004 年头启动北海海运的重组改制责任,北海海

运于 2004 年 6 月完成了以 2004 年 3 月 31 日为基准日的清产核资、财务审计和

资产评估责任,并于 2004 年 8 月取得了北海市财政局对该等资产评估结果的核

准,北海市政府依据前述经核准的评估结果于 2004 年 11 月就北海海运重组转让

等名目公开搜集受让方;但北海市政府该次搜集未能就合座转让北海海运国有产

权及职工安置事项与相干投资者达成一问候见,为尽快复原北海海运的正常经营

并妥善安置其职工,经北海市政府同意,北海市国资委于 2005 年 7 月 29 日《广

西日报》等媒体上发布了《广西北海海运总公司产权转让公告》,以经北海市财

政局以《对于同意核准北海海运总公司资产评估名目的函》(北财函【2004】110

号)核准的北海海运甩手 2004 年 3 月 31 日的资产评估结果为基准就北海海运国

有产权合座转让事项重新搜集受让方;在该次搜集基础上并经北海市政府批准,

北海市国资委最终与新奥集团签署了《产权转让合同》。

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B、根据北海市国资委与新奥集团于 2006 年 7 月 5 日签署的《产权转让合

同》,北海市国资委根据《对于同意核准北海海运总公司资产评估名目的函》(北

财函【2004】110 号)核准的北海海运甩手 2004 年 3 月 31 日的资产评估结果,

证据北海海运坐蓐经营性净资产评估值为 6,218.59 万元,该等国有产权转让给新

奥集团的最终价钱为 7,203 万元;据此,该次北海国有产权转让的价钱不低于经

北海市国资委证据的评估价值。

C、北海海运该次产权转让所依据的资产评估结果虽已杰出相干评估陈诉的

有用期,但根据 2006 年 7 月 25 日北海海运、新奥海运与北海市国资委共同证据

的《广西北海海运总公司资产移交清册》及《资产移交说明》等文献府上,新奥

集团受让北海海运国有产权后,行将其受让的全部净资产用于出资设立新奥海

运,新奥海运推行接收的北海海运移交资产(即该次转让的北海海运全部国有产

权)净资产总额为 63,080,177.98 元;该净资产数额较《产权转让合同》证据的

转让给新奥集团的北海海运坐蓐经营性净资产甩手 2004 年 3 月 31 日的评估值

6,218.59 万元的互异不大;同期,为进一步明确北海海运该次产权转让的订价公

允性,刊行东谈主已托福天津中联资产评估有限背负公司(以下称“天津中联”)对新

奥海运接收的北海海运资产及欠债(即该次转让的北海海运国有产权)自评估基

准日 2004 年 3 月 31 日至资产移交日 2006 年 7 月 25 日历间的价值变化情况进行

了分析;根据天津中联于 2012 年 7 月 2 日出具的《广西北海海运总公司国有产

权转让移交价值顾问分析意见》(中联评估字(2012)A-0001 号),天津中联通

过相干影响因素及交易布景的有观看比较和详细因素分析,合计新奥海运接收的北

海海运的资产及欠债自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至移交日 2006 年 7 月 25 日

的市场价值未发生要紧变化。

D、北海海运该次国有产权转让虽未在相干产权交易机构进行,但北海市政

府、北海市国资委已分别于 2004 年 11 月 2 日和 2005 年 7 月 29 日在《广西日报》

等媒体上公开发布了转让北海海运国有产权的公告,公开袒露了北海海运国有产

权转让的相干信息并平常搜集受让方,且公告期均不少于 20 个责任日。

E、在北海市国资委 2005 年 7 月 29 日发布的《广西北海海运总公司产权转

让公告》发布之日起 20 个责任日内,仅产生了新奥集团一家意向受让方。该情

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形属于《企业国有产权转让不断暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转

让监督不断暂行办法》规矩的不错选拔协议方式转让企业国有产权的情形之一。

F、根据刊行东谈主阐发过甚提供的府上,为弥补北海海运该次国有产权转让的

相干污点,并进一步明确该次国有产权转让的有用性,刊行东谈主于 2011 年逐级提

请了相干主管部门对北海海运国有产权转让过程赐与审核证据,并分别取得了北

海市国资委、北海市政府、广西区国资委相干北海海运国有产权转让事宜的证据

意见。

说七说八,保荐机构和刊行东谈主讼师合计:北海海运国有产权转让过程,固然

存在交易未在产权交易市场进行、订价所依据的评估陈诉已杰出有用期及协议转

让国有产权前未取得广西区国资委批准的污点,但该次转让已履行了财务审计、

资产评估(含资产清查)及评估陈诉核准、公开搜集受让方、职代会审议、本级

东谈主民政府批准等模范,而况,该次产权转让过程中,公开搜集受让方的结果属于

相干法律律例规矩的不错选拔协议方式转让企业国有产权的情形之一,该次产权

转让的最终成交价钱高于经核准的评估结果和移交时的净资产额,天津中联经分

析合计新奥海运接收的北海海运的资产及欠债自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至

移交日 2006 年 7 月 25 日的市场价值未发生要紧变化,北海市国资委、北海市政

府、广西区国资委均已证据该次转让未挫伤国有资产权益,故前述污点不会影响

北海海运该次国有产权转让的有用性。

② 北海海运国有产权转让触及的资产评估陈诉杰出有用期问题

按照北海市政府的要求,北海海运从 2004 年出手启动改制,遴聘了广西天

辰司帐师事务系数限公司、北海嘉年华房地产评估有限公司对企业进行了资产评

估,并出具了企业合座资产评估陈诉、地盘评估陈诉,评估基准日为 2004 年 3

月 31 日。

2004 年 8 月 20 日,北海市财政局核准北海海运的上述评估陈诉后,隆重启动

公告转让信息、制订、审点窜制决策等改制模范。由于千般原因所限,改制过程历

时较长,直至 2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团根据北海市政府《对于

同意广西北海海运总公司国有资产转让相干问题的批复》(北政函【2006】65 号)

签订《广西北海海运总公司国有产权转让合同》,距相干资产评估陈诉评估基准日

已杰出一年。2006 年 7 月 19 日,北海市国资委出具《对于广西北海海运总公司资

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产评估陈诉期限的说明》,证据对于北海海运改制决策、国有产权转让合同中触及

企业资产价值的内容以广西天辰 2004 年 6 月 18 日出具的《广西北海海运总公司整

体资产评估陈诉书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)和北海嘉年华房地产评

估有限背负公司 2004 年 6 月 11 日出具的《地盘估价陈诉》(北嘉估【2004】字第

056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)为准,不受评估陈诉有用期限的限制。

经保荐机构和刊行东谈主讼师核查,2006 年 7 月北海海运国有产权转让时所依

据的相干资产评估陈诉距评估基准日已杰出一年,但北海市国资委已于 2006 年

7 月 19 日以《对于广西北海海运总公司资产评估陈诉期限的说明》证据,北海

海运坐蓐经营性净资产价值以上述陈诉为准,不受评估陈诉有用期限制;且根据

广西天辰司帐师事务系数限公司出具的《审计陈诉》(桂天辰会审内字【2006】

第 154 号)北海海运 2005 年度及 2006 年 1 月 1 日至 7 月 5 日历间均处于经营亏

损状态;而根据《对于北部湾旅游股份有限公司股权转让款的专项说明审核陈诉》

(京都天华专字【2011】第 0477 号),在北海海运国有产权转让过程中,新奥集

团推行支付共计 7,708.64 万元,高于上述评估陈诉对北海海运坐蓐经营性净资产

的评估值和《国有产权转让合同》中商定的价钱。

说七说八,北海市国资委证据以经北海市财政局核准的北海海运甩手 2004

年 3 月 31 日的资产评估结果算作北海海运国有产权转让价钱的确定依据莫得损

害国有权益。

③ 对于北海海运国有产权转让价款的支付情况

根据京都天华司帐师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《对于北部湾旅游股

份有限公司股权转让款的专项说明审核陈诉》(京都天华专字【2011】第 0477

号),审核证据新奥集团已按照其与北海市国资委达成的合同要求,于 2006 年

7 月 7 日向北海市国资委指定的国有资产收益财政专户支付 4,617.10 万元;2006

年 9 月至 2008 年 2 月,新奥集团累计向新奥海运职工安置专项账户支付 4,600

万元;甩手 2008 年 2 月 21 日,新奥集团向北海市国资委指定的国有资产收益财

政专户和公司职工安置专项账户推行拨付共计 9,217.10 万元。

上述 4,600 万元中有 30,915,365.94 元被用于职工安置,剩余的 15,084,634.06

元刊行东谈主暂挂“其他应付款”,甩手 2010 年 6 月 30 日,已返还给新奥集团。

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综上,新奥集团收购北海海运推行支付股权转让款为 77,086,365.94 元,高

于《国有产权转让合同》商定的 7,203 万元,且所涉职工已经按照《职工安置方

案》的规矩赐与妥善安置。

④ 北海海运国有产权转让过程中的职工安置情况

A、2006 年 4 月 21 日,北海海运召开第十届职工代表大会,审议通过了《广

西北海海运总公司产权出让职工安置决策》。

B、为保障北海海运改制过程中职工安置费尽快得到支付,在北海市国资委

与新奥集团于 2006 年 7 月 5 日签订的《广西北海海运总公司国有产权转让合同》

中商定,北海海运国有产权转让价钱为 7,203 万元(不低于推行转让的北海海运

坐蓐经营性净资产的评估值 6,218.59 万元),新奥集团应在该合同签订告成后 5

个责任日内向北海市国资委先行支付 4,617.10 万元,其余 2,585.90 万元由新奥集

团按经北海海运职工代表大会审议通过的职工安置决策中确定的职工安置用度

披发时间平直支付给职工。

C、2006 年 9 月 7 日,北海市国资委、北海市财政局、北海市职业与社会保

障局联合下发《对于核准广西北海海运总公司职工安置用度的意见》(北国资委

【2006】22 号),主要内容如下:市政府 12 届第 98 次常务会决定将北海海运

总公司合座出让给新奥集团股份有限公司,并于 7 月 5 日签订了转让协议。经市

国资委、财政局、职业和社会保障局审核,甩手 2006 年 7 月 5 日止,共需安置

职工 2,036 东谈主,共需安置用度 82,389,306.00 元。具体组成如下:

序号名目金额(元)

1 在职职工经济补偿金 50,206,223.00

2 退休职工十年医疗保障金和社区不断费 15,124,000.00

3 退休职工十年非统筹名目补贴 12,324,384.00

4 职工遗属馈送金 699,279.00

5 劳模津贴及医疗用度 391,200.00

6 职业病、工伤后遗症东谈主员用度 1,956,000.00

7 神经病东谈主员用度 1,468,800.00

8 家属工生活补贴 194,400.00

9 女职工孕、产、哺乳期生活费 25,020.00

共计 82,389,306.00

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D、职工安置费支付情况

根据致同司帐师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《对于北部湾旅游股份有

限公司职工安置费的专项说明审核陈诉》(京都天华专字【2011】第 0478 号),

北海海运职工安置费的推行支付情况如下:

a、2006 年 7 月 7 日,新奥集团向北海国资委指定的国有资产收益财政专户支付

4,617.10 万元,北海市国资委依据《对于印发广西壮族自治区用于农业地盘开发的土

地出让金收入使用不断办法的见告》(桂财建【2005】28 号)等文献扣除相干用度

300.00 万元后,将剩余的 4,317.10 万元用于披发广西北海海运总公司职工安置费。

b、2006 年 9 月至 2010 年 11 月累计披发在职职工安置费共计 44,952,712.44

元,披发明细如下:

I、2006 年 9 月 28 日,支付黄达辉等东谈主员安置款共计 13,819,914.00 元。

II、2006 年 10 月 13 日,支付陈光政等东谈主员安置款共计 2,945,502.00 元。

III、2006 年 10 月,支付唐华发等东谈主员安置款共计 1,555,652.00 元。

IV、2006 年 11 月 22 日,支付周永勋等东谈主员安置款共计 11,318,477.70 元。

V、2006 年 10 至 12 月,补付许世强等东谈主员安置款共计 62,395.70 元。

VI、2007 年 2 月,支付挂账在职工周钦未领补偿安置费共计 4,680.00 元。

VII、2006 年 12 月 22 日,根据《广西北海海运总公司产权出让职工安置方

案》及《广西北海海运总公司国有产权转让合同》中对于连接留用的在岗职工“职

工安置用度支付方式”的规矩,将连接留用职工陈志等东谈主员安置款及部分已领安

置费后公司决定连接留用东谈主员奉赵的安置费转为公司借债共累计 15,246,091.04

元。该项借债具体还款情况如下:

序号时间名目金额(元)

1 2007年支付郑小东等东谈主借债本金 675,553.50

2 2008年支付谢秀琼等东谈主借债本金 546,869.80

3 2009年1月至6月支付苏远忠等东谈主借债本金 357,769.60

4 2009年7月支付张才儒等东谈主借债本金 2,138,199.19

5 2009年7月至2010年5月支付伍国富等东谈主借债本金 540,921.25

6 2009年8月支付陈连松等东谈主借债本金 1,308,895.40

7 2009年9月17日支付黄志兴等东谈主借债本金 1,091,455.70

8 2009年10月支付陈伟秋等东谈主借债本金 1,164,124.15

9 2010年3月支付卢浩等东谈主借债本金 296,022.30

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序号时间名目金额(元)

10 2010年3月支付诸乃海等东谈主借债本金 161,622.00

11 2010年6月支付庞有龙等东谈主借债本金 457,095.25

12 2010年8月支付潘月远等东谈主借债本金 624,074.40

13 2010年11月支付李琴等东谈主借债本金 5,883,488.5

共计 15,246,091.04

甩手 2010 年 12 月 31 日,转为借债的职工安置费已全部支付结束,累计支

付本金 15,246,091.04 元,利息 315.58 万元。

c、支付职工遗属馈送金、退休东谈主员安置费、家属工生活费共计 138,053.50 元。

d、支付退休职工 2006 年 7 月至 2006 年 10 月生活补贴共计 358,990.60 元。

e、在新奥海运披发的职工安置费中,有 600 万元系代北海市国资委垫付,

后由北海市国资委返还。

甩手 2010 年 12 月 31 日,根据《广西北海海运总公司产权出让职工安置方

案》及《广西北海海运总公司国有产权转让合同》中对于职工安置用度支付的原

则,广西北海海运总公司改制过程中共计支付职工安置费 82,620,756.54 元

( 43,171,000.00 + 44,952,712.44 + 138,053.50+358,990.60 - 6,000,000.00 =

82,620,756.54 元),比北海市国资委核准的职工安置用度总额 82,389,306.00 元多

付 231,450.54 元,系在推行安置职工责任时,根据不同的情况进行了调整。至此,

广西北海海运总公司职工安置费已全部支付结束。

2011 年 3 月 17 日,北海市国资委出具《对于证据原广西北海海运总公司改

制暨国有产权转让相管事项的求教》(北国资报【2011】11 号),证据新奥集团

已按《职工安置决策》、《国有产权转让合同》及《对于核准广西北海海运总公司

职工安置用度的意见》(北国资委【2006】22 号)的要求,按时、足额支付了全

部职工安置费。2011 年 3 月 22 日,北海市政府出具《对于对原北海海运总公司

国有产权转让相干问题的批复》(北政函【2011】25 号),证据受让方新奥海运

已按相干政策安置了原北海海运职工。

说七说八,保荐机构和刊行东谈主讼师合计:北海海运国有产权转让暨改制设立

新奥海运的过程中,《职工安置决策》已经北海海运职代会审议通过,新奥集团

已按该《职工安置决策》、《产权转让协议》及《对于核准广西北海海运总公司职

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工安置用度的意见》(北国资委【2006】22 号)等文献的要求,按时、足额支付

了全部职工安置费、安置了原北海海运职工。

⑤ 新奥海运设就地的出资情况

2006 年 8 月 2 日,新奥集团以其受让的原北海海运坐蓐经营性净资产出资

设立新奥海运,新奥海运设立过程中出资正当性的情况如下:

A、出资花样

《公司法》第二十七条第一款规矩,股东不错用货币出资,也不错用什物、

学问产权、地盘使用权等不错用货币估价并不错照章转让的非货币财产作价出

资;然而,法律、行政律例规矩不得算作出资的财产除外。

根据 2006 年 7 月 24 日新奥集团就设立新奥海运签署的《新奥海洋输送有限

公司轨则》过甚出具的说明、北海市国资委 2006 年 7 月 21 日出具的《对于同意

将广西北海海运总公司企业法东谈主净资产算作其改制后公司出资的函》等文献府上,

北海市国资委将北海海运经评估的价值 6,218 万元的坐蓐经营性净资产以 7,203 万

元的价钱转让给新奥集团,新奥集团以该等净资产算作对新奥海运的出资。

据此,鉴于广西天辰司帐师事务所已出具《广西北海海运总公司合座资产评

估陈诉书》(桂天辰会师评报字(2004)第 11 号)、北海嘉年华房地产评估有限

背负公司已出具《地盘估价陈诉》(北嘉估(2004)字第 056 号、北嘉估(2004)

字第 057 号)对北海海运改制触及的相干资产和欠债进行货币估价,北海市国资

委依据该等评估陈诉确定北海海运经营性净资产的价值为 6,218 万元,并将该等

净资产转让给新奥集团。保荐机构、刊行东谈主讼师、司帐师合计:该等净资产符合

《公司法》第二十七条第一款规矩的“不错用货币估价并不错照章转让”的条件,

属于正当的非货币财产出资。

B、出资订价

《公司法》第二十七条第二款规矩,对算作出资的非货币财产应当评估作价,

核实财产,不得高估或者低估作价。

经检验,根据 2006 年 7 月 5 日新奥集团与北海市国资委签署的《产权转让

合同》、北海市国资委 2006 年 7 月 21 日出具的《对于同意将广西北海海运总公

司企业法东谈主净资产算作其在改制后公司出资的函》等文献府上,新奥集团以 7,203

万元的价钱受让了北海海运全部坐蓐经营性净资产,并按《产权转让合同》中北

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海市国资委与新奥集团共同证据的该等净资产的评估价值 6,218 万元对新奥海运

出资,确定新奥海运设就地的注册老本为 6,218 万元。

前述资产订价所依据的评估陈诉均为广西天辰司帐师事务所出具的《广西北

海海运总公司合座资产评估陈诉书》(桂天辰会师评报字(2004)第 11 号)和北

海嘉年华房地产评估有限背负公司出具的《地盘估价陈诉》(北嘉估(2004)字

第 056 号、北嘉估(2004)字第 057 号),甩手新奥海运设就地(2006 年 8 月 2

日),该等评估陈诉已杰出有用期,但鉴于:

a、2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团共同签署了《产权转让合同》,

两边均已认同北海海运经营性净资产的价值为 6,218 万元;

b、根据 2006 年 7 月 25 日北海海运、新奥海运与北海市国资委共同证据的

《广西北海海运总公司资产移交清册》及《资产移交说明》,北海海运将《产权

转让合同》项下出售给新奥集团的全部国有产权即新奥集团对新奥海运设就地的

全部出资移交给新奥海运,移交的净资产总额为 63,080,177.98 元;即新奥海运

设就地收受的新奥集团出资资产的接收价值不低于新奥集团以该等资产认缴的

注册老本;

c、新奥海运受让北海海运国有产权后立即以其受让的北海海运全部净资产

出资设立了新奥海运,2006 年 8 月 2 日新奥海运设就地为新奥集团的全资子公

司,新奥海运设立后新老股东之间均未因该次出资订价事宜发生过诉讼、仲裁等

争议纠纷;

d、新奥海运自设立以来莫得因其设就地的出资订价事宜与债权东谈主发生过诉

讼、仲裁等争议纠纷;

e、2006 年 8 月 2 日,新奥集团已就北海海运改制设立为新奥海运事宜办理完

成工商登记手续,改过奥海运设立以来,新奥海运和刊行东谈主已通过历次工商年检;

f、2012 年 2 月 9 日,新奥供应链出具书面承诺,承诺如因新奥海运设就地

新奥集团对新奥海运出资订价事宜给刊行东谈主变成任何损失,新奥供应链将赐与全

额补足。

据此,新奥集团以《国有产权转让合同》中载明的北海海运经营性净资产值

6,218 万元算作对新奥海运出资时的订价,该次订价所依据的资产评估陈诉虽已

杰出其有用期,但订价结果已得到新奥集团及北海海运国有产权转让相干主管部

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门的证据,新奥海运新老股东之间、新奥海运与其债权东谈主之间均未因该次出资定

价事宜发生过诉讼、仲裁等争议纠纷,且新奥海运已完成工商设立登记手续并通

过历次工商年检,新奥供应链已承诺对前述订价事宜可能给刊行东谈主变成的损失承

担补偿背负。

据此,保荐机构、刊行东谈主讼师、司帐师合计:新奥海运设就地新奥集团以北

海海运坐蓐经营性净资产值作价出资所依据的资产评估陈诉杰出有用期的情形

不会影响刊行东谈主的持续经营,不会组成本次刊行上市的实质性阻止。

C、出资期限、出资比例、出资缴付情况过甚他

《公司法》就出资事项的其他规矩主要包括:公司全体股东的首次出资额不

得低于注册老本的 20%,也不得低于法定的注册老本最低名额,其余部分由股东

自公司成立之日起两年内缴足;全体股东货币出资金额不得低于有限背负公司注

册老本的 30%;股东应当按期足额交纳公司轨则中规矩的各自所认缴的出资额,

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限背负公司在银行开设的账户;

以非货币财产出资的,应当照章办理其财产权的迁移手续。

经检验,根据广西天辰司帐师事务所出具的《验资陈诉》(桂天辰会师验字

【2006】第 050 号、桂天辰司帐师验字【2007】43 号、桂天辰会验字【2008】

40 号),甩手 2006 年 7 月 5 日,新奥集团以北海海运经营性净资产中除地盘使

用权之外的其他资产向新奥海运(筹)缴付了首期出资 199 万元;甩手 2007 年

7 月 26 日,新奥集团以一项无形资产(电脑售票系统)及已办理结束过户登记

手续的原北海海运改制资产中部分地盘使用权向新奥海运缴付了第二期出资

4,053.4 万元;甩手 2008 年 8 月 18 日,新奥集团以办理结束过户登记手续的原

北海海运改制资产中剩余步盘使用权向北海海运缴付了第三期出资 1,965.60 万

元,至此,新奥集团以所受让的原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元

注册老本全部缴付结束。

根据上述情况,新奥集团向新奥海运缴付的首期出资额低于新奥海运注册资

本总额的 20%、新奥集团货币出资金额低于新奥海运设就地注册老本的 30%,

新奥集团办理完周密部用于出资的财产权迁移手续的期限(2006 年 8 月 2 日至

2008 年 8 月 18 日)杰出了两年,该等情形与《公司法》相干公司全体股东的首

次出资额不得低于注册老本的 20%、其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴

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足和全体股东的货币出资金额不得低于有限背负公司注册老本的 30%的规矩不

尽相符。但鉴于:

a、上述污点均是由于新奥集团受让的北海海运国有产权的资产组成和北海

市城市狡计变动导致相干地盘使用权过户时间较长的原因变成的,新奥集团并非

故意违抗《公司法》的相干规矩;

b、新奥集团已于 2008 年 8 月 18 日办理完成其认缴的全部出资的财产权转

移手续,并于 2008 年 3 月以货币方式对新奥海运增资 1 亿元,补正了此前货币

出资比例不及注册老本 30%的污点;

c、新奥海运自设立以来未发生过因上述首次出资比例、出资组成及出资期

限的污点而导致的任何债权债务纠纷;

d、新奥海运已办理完成设立及相干地盘使用权过户完成而增多实收老本的

工商变更登记手续,并通过了历次工商年检;且北海市工商局已于 2012 年 2 月

29 日出具了《对于原新奥海洋输送有限公司出资情况的复函》,证据上述污点是

由于北海市城市狡计变动导致地盘过户时间较长等原因变成的,新奥集团已根据

地盘过户情况缴足其认缴的全部出资,2008 年 3 月新奥集团以货币方式对新奥

海运增资 1 亿元已摈弃了此前货币出资比例不及 30%的问题,新奥集团对新奥海

运的出资已全部缴足,宽限过户出资已经北海市政府及相干部门研究同意,北海

市工商局合计新奥集团首次出资额低于新奥海运注册老本 20%,货币出资不及

30%,缴足全部出资(即办理完周密部地盘使用权过户手续)的时间距离新奥海

运改制设就地首次出资的时间杰出两年的情况不影响新奥海运改制设立的有用

性,不对此进行行政处罚。

据此,保荐机构、刊行东谈主讼师、司帐师合计:新奥集团在推行缴付出资过程

中不尽符合《公司法》相干首次出资额不得低于注册老本的 20%、全部出资应在

公司成立之日起两年内缴足和全体股东的货币出资金额不得低于公司注册老本

的 30%之规矩的情形不会影响新奥海运设立的有用性,不会组成刊行东谈主本次刊行

上市的实质性阻止。

3、2006 年 8 月新奥海运成立

2006 年 8 月 2 日,北海市工商局向新奥海洋输送有限公司核发了《企业法

东谈主营业派司》(注册号为 4505001930146),法定代表东谈主王玉锁,注册老本 6,218

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万元,实收老本 199 万元,公司类型为法东谈主独资有限背负公司,经营范围为:客

货输送(凭许可证经营);船舶修造(限下属分支广西北海海运船坞经营);港

口货品装卸;船舶代理(限下属分支北海海运国际船舶代理有限公司经营);港

口货品装卸;船舶代理(限下属分支北海海运国际船舶代理有限公司经营);钢

材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、海上客运售票服务、救生筏

西宾(凭西宾文凭西宾),船埠和其他港口设施;车船配件、五金交电、劳保用

品、无线电通导航开采、百货、淡水供应、机油、润滑油、建筑材料、装扮材料;

钢构件加工;旅业(限下属分支北海海运理睬所经营);(以上名目凡触及到行

政许可的凭许可证经营)。

4、2008 年 3 月新奥集团增资

2008 年 3 月 10 日,新奥集团向新奥海运以货币增资 10,000 万元,新奥海运

注册老本变更为 16,218 万元东谈主民币。甩抄本次增资前一月的月底(即 2008 年 2

月 29 日),公司资产总额为 17,393.26 万元,净资产为 6,359.88 万元,每出资份

额对应净资产为 1.02 元;本次增资前一年度(2007 年),公司营业收入为 7,898.32

万元,净利润为 423.87 万元,每出资份额收益为 0.07 元(以上数据未经审计)。

2008 年 3 月 12 日,广西天辰司帐师事务系数限公司出具《验资陈诉》(桂天辰

会师验字【2008】9 号),考证甩手 2008 年 3 月 12 日,新奥海运已收到新奥集

团交纳的新增注册老本(实收老本)10,000 万元。

这次增资后,公司股本结构如下:

股东称号出资数额(元) 出资比例

新奥集团股份有限公司 162,180,000 100%

共计 162,180,000 100%

5、2008 年 10 月第一次股权转让

2008 年 10 月 25 日,新奥集团和新奥能源供应链分别同意,并经新奥海运

股东会审议通过,新奥集团以 16,218 万元的价钱向新奥能源供应链转让了其持

有的新奥海运 100%股权。2008 年 10 月 25 日,两边签署股权转让协议,受让方

以现款方式完成了转让款的支付。2008 年 11 月 1 日,新奥海运对上述股权转让

行动办理了股东变更的工商备案登记手续。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

甩抄本次股权转让的前一月月底(2008 年 9 月 30 日),公司资产总额为

53,380.98 万元,净资产为 17,453.45 万元,每出资份额对应净资产为 1.08 元;股

权转让前一年度(2007 年),公司营业收入为 7,898.32 万元,净利润为 423.87

万元,每出资份额收益为 0.07 元(以上数据未经审计)。

这次转让后,公司股本结构如下:

股东称号出资数额(元) 出资比例

新奥能源供应链有限公司 162,180,000 100%

共计 162,180,000 100%

6、2010 年 9 月公司称号变更

2010 年 9 月 14 日,经北海市工商行政不断局核准,公司称号由“新奥海洋

输送有限公司”变更为“北部湾旅游有限公司”,并领取了注册号为(企)

450500000000593 的《企业法东谈主营业派司》。

7、2010 年 10 月第二次股权转让

经北部湾旅游有限 2010 年 10 月 11 日股东会审议通过,新奥能源供应链将

其所持有的北部湾旅游有限 13.2%股权(共 2,140.776 万元出资额)以 5,000 万元

的价款转让给亿恩锐。2010 年 10 月 11 日,两边签署股权转让合同。2010 年 10

月 25 日,北部湾旅游有限办理结束上述股权转让行动股东变更备案登记手续。

甩抄本次股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为

54,239.59 万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以

上数据未经审计);股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59

万元,净利润为 3,814.73 万元,每出资份额收益为 0.24 元(以上数据经京都天

华司帐师事务所审计),本次转让中每出资份额转让价钱为 2.34 元。

这次转让完成后,公司股本结构如下:

序号股东称号出资数额(元) 出资比例

1 新奥能源供应链有限公司 140,772,240 86.80%

2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%

共计 162,180,000 100.00%

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8、2010 年 10 月第三次股权转让

经北部湾旅游有限 2010 年 10 月 25 日股东会审议通过,新奥能源供应链将

其所持有的北部湾旅游有限 5%股权(共 810.9 万元出资)以 1,900 万元的价款转

让给万丰锦源;将其持有的北部湾旅游有限 3.96%股权(共 642.23 万元出资)以

1,500 万元的价款转让给华戈天成;将其持有的北部湾旅游有限 1.7%股权(共

275.71 万元出资)以 645 万元的价款转让给天禄行;将其持有的北部湾旅游有限

0.94%股权(共 152.45 万元出资)以 355 万元的价款转让给方基创业。2010 年

10 月 25 日,各方签署股权转让协议。2010 年 10 月 29 日,北部湾旅游有限办理

结束上述股权转让行动股东变更备案登记手续。

甩手股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为 54,239.59

万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以上数据未

经审计);股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59 万元,净

利润为 3,814.73 万元,每出资份额收益为 0.24 元(以上数据经京都天华司帐师

事务所审计),本次转让中每份出资份额转让价钱均为 2.34 元。

这次转让完成后,公司股本结构如下:

序号股东称号出资数额(元) 出资比例

1 新奥能源供应链有限公司 121,959,360 75.20%

2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%

3 上海万丰锦源投资有限公司 8,109,000 5.00%

4 北京华戈天成投资有限公司 6,422,328 3.96%

5 深圳市天禄行信息顾问有限公司 2,757,060 1.70%

6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 1,524,492 0.94%

共计 162,180,000 100.00%

这次股权转让完成后,刊行东谈主的股权结构未再发生过变动。

(1)公司 2010 年 10 月引入外部投资者的原因

刊行东谈主于 2010 年头出手筹备首次公开刊行股票并上市事宜,为完善法东谈主治理

结构,肆意《公司法》对于设立股份有限公司应当有二东谈主以上二百东谈主以下发起东谈主

的要求,刊行东谈主控股股东新奥能源供应链在模仿市场通行作念法的基础上,经多方

检会潜在投资者,取舍向亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业等 5

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

家企业转让了其所持有的部分北部湾旅游股权,为北部湾旅游引入了上述投资者。

新引入投资者均为看好旅游业发展宗旨、信任公司高管团队的企业和创投契构。

2010 年引入投资者改过奥能源供应链处受让股数、入股价钱如下:

受让股份数受让价钱入股价钱

时间新增股东

(万股) (万元) (元/股)

2010.10.25 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 5,000 2.34

2010.10.29 上海万丰锦源投资有限公司 810.90 1,900 2.34

2010.10.29 北京华戈天成投资有限公司 642.23 1,500 2.34

2010.10.29 深圳市天禄行信息顾问有限公司 275.71 645 2.34

深圳市方基创业投资合伙企业(有限

2010.10.29 152.45 355 2.34

合伙)

这次转让完成后,公司股本结构如下:

序号股东称号出资数额(元) 出资比例

1 新奥能源供应链有限公司 121,959,360 75.20%

2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%

3 上海万丰锦源投资有限公司 8,109,000 5.00%

4 北京华戈天成投资有限公司 6,422,328 3.96%

5 深圳市天禄行信息顾问有限公司 2,757,060 1.70%

6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 1,524,492 0.94%

共计 162,180,000 100.00%

这次股权转让完成后,刊行东谈主的股权结构未再发生过变动。

(2)这次股权转让的订价依据及合感性

本次股权转让由于各投资者受让股权时间相近,因此转让价钱雷同,转让价

以公司 2009 年度每份出资份额对应的收益及合理的市盈率为基础,经各方协商

确定。具体情况如下:

甩手股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为 54,239.59

万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以上数据未

经审计);本次股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59 万元,

净利润为 3,814.73 万元,每份出资份额收益为 0.234 元(以上数据经京都天华会

计师事务系数限公司审计),本次转让中每份出资份额转让价钱均为 2.34 元,为

2009 年每份出资份额收益的 10 倍。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

经核查,本次新增股东股权转让订价是新奥能源供应链向相干股权受让方充

分揭示北部湾旅游那时资产欠债水平、业务经营情况、盈利才略及所处行业发展

长进的基础上,由新奥能源供应链与相干股权受让方在对等协商的基础上确定

的,不低于新增股东入股前公司每元注册老本净资产价钱。

保荐机构和刊行东谈主讼师合计:股权转让订价合理,不存在显失公允的情况。

(3)新增股东资金来源过甚正当性,新增股东是否存在托福持股、相信持

股

本次新增股东的资金来源情况如下:

单元:万元

序号新增股东股权转让出资出资来源

1 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 5,000 自有资金

2 上海万丰锦源投资有限公司 1,900 自有资金

3 北京华戈天成投资有限公司 1,500 自有资金

4 深圳市天禄行信息顾问有限公司 645 企业向股东的借债

5 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 355 自有资金

保荐机构和刊行东谈主讼师核查了新增股东出资转款凭证,对新增股东进行了访

谈并取得上述新增股东的说明和承诺,核查了上述新增股东相干审计陈诉和相干

股东推行箝制东谈主收入情况以及家庭布景。

经核查,新增股东中亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、方基创业本次缴付的出

资资金来源均为企业自有资金;天禄行出资资金来源为其股东曲雪梅向天禄行提

供的借债,曲雪梅向天禄行提供借债的资金来源于其自有资金和向亲一又筹集的部

分借债。

此外,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业及向曲雪梅提供借

款的赵宇、李影丽均出具书面说明,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方

基创业 2010 年对北部湾旅游的投资不存在托福持股、相信持股等理论出资东谈主与

推行出资东谈主不一致的情形。

(4)新增股东与公司控股股东、推行箝制东谈主、刊行东谈主董监高、中介机构及

其署名东谈主员过甚支属是否存在关联关系、支属关系或其他利益关系

公司控股股东、推行箝制东谈主、刊行东谈主董监高、中介机构过甚署名东谈主员名单如下:

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

类别姓名

控股股东新奥能源供应链

推行箝制东谈主王玉锁

王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、

董事

刊行东谈主徐敏俊、梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

监事蔡福英、郜志新、杜启菊

鞠喜林、赵金峰、葛玉良、贾建刚、刘德军、王世鹏、李爱国、

高级不断东谈主员

成保明、檀国民

国海证券何春梅、李金海、覃辉、万强

中介机构国枫张利国、周旦、冯翠玺

署名东谈主员致同徐华、童登书、张在强

中通诚刘公勤、黄朝明、黄超英

保荐机构和刊行东谈主讼师通过访谈、函证等方式,对 2010 年新增股东和公司

控股股东、推行箝制东谈主、刊行东谈主董监高、中介机构过甚署名东谈主员过甚支属的相干

情况进行了核查,相干企业和当然东谈主出具了书面承诺,相干东谈主员提供了近五年简

历和嫡系支属有观看表。

经保荐机构和刊行东谈主讼师核查:

① 亿恩锐与刊行东谈主为受归并推行箝制东谈主箝制的关联企业

A、亿恩锐成立于 2010 年 9 月 26 日,由新奥老本和廊坊新奥房地产共同出

资设立,新奥老本为普通合伙东谈主,廊坊新奥房地产为有限合伙东谈主。新奥老本与廊

坊新奥房地产推行箝制东谈主为王玉锁。

B、2011 年 1 月 9 日,经亿恩锐执行合伙东谈主新奥老本同意,廊坊新奥房地产

将其持有的亿恩锐 5,000 万元出资分别转让给葛玉良等 36 名当然东谈主,重新签署

《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,经核查,葛玉良等 36 名有限合

伙东谈主中,鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊为刊行东谈主董事,刘德

军、成保明为刊行东谈主高级不断东谈主员,赵宝菊为刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁之佳耦,

王玉荣为刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁之妹,赵金峰为赵宝菊之弟,其余 26 东谈主那时

均在刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁箝制的下属企业任职。

C、除上述关联关系外,亿恩锐与其他新增股东、刊行东谈主控股股东、推行控

制东谈主、刊行东谈主董监高、刊行东谈主本次刊行上市中介机构过甚署名东谈主员过甚支属不存

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

在嫡支属或其他《公司法》、《企业司帐准则第 36 号——关联方袒露》所规矩的

关联关系。

② 万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业与刊行东谈主控股股东、推行箝制

东谈主、刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员、刊行东谈主本次刊行上市相干中介机构过甚

署名东谈主员过甚支属不存在嫡支属或其他《公司法》、《企业司帐准则第 36 号——

关联方袒露》所规矩的关联关系。

③ 本次公开刊行并上市相干的中介机构及署名东谈主员、相干名目东谈主员过甚亲

属与公司 2010 年新增股东及刊行东谈主控股股东、推行箝制东谈主、刊行东谈主董监高过甚

支属不存在嫡支属或其他《公司法》、《企业司帐准则第 36 号——关联方袒露》

所规矩的关联关系。

(5)2010 年新增股东投资北部湾旅游的正当合规性

① 经检验万丰锦源、华戈天成、天禄行工商查询档案,以及该等投资者在

2010 年 10 月投资北部湾旅游时持有的营业派司、公司轨则等府上,万丰锦源、

华戈天成、天禄行在 2010 年 10 月投资北部湾旅游时均为照章成立且正当存续的

公司法东谈主。

② 经检验亿恩锐、方基创业工商查询档案过甚在 2010 年 10 月投资北部湾

旅游时持有的营业派司、合伙协议以及合伙东谈主的书面说明,亿恩锐、方基创业在

2010 年 10 月投资北部湾旅游时为照章成立且正当存续的有限合伙企业;亿恩锐

合伙东谈主为新奥老本不断有限公司、廊坊新奥房地产开发有限公司;方基创业的合

伙东谈主为王海燕、辛国胜。当然东谈主合伙东谈主不存在为公事员、现役军东谈主、公安干警、

党政带领干部等不具备担任公司股东的情形。

③ 根据保荐机构和刊行东谈主讼师对亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、

方基创业进行的询证并经检验,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、方基创业本次缴

付的出资资金来源均为企业自有资金;天禄行出资资金来源为其股东曲雪梅向天

禄行提供的借债,曲雪梅向天禄行提供借债的资金来源于其自有资金和向亲一又筹

集的部分借债。

说七说八,保荐机构合计:亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创

业 2010 年 10 月投资北部湾旅游事宜不存在相干投资者不具备担任公司股东、相

关投资者以作歹得回或领有的资金用于投资等犯法违法行动。股权转让合同均为

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

新增股东我方真谛真实抒发,正当有用,股权转让价款均已支付结束,甩抄本招

股意向书出具日,未发生过与该次股权转让相干的诉讼、仲裁或其他纠纷。

刊行东谈主讼师合计:亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业均为依

法成立的法东谈主或企业,具有中国法律、律例和表任性文献规矩的担任股份有限公

司发起东谈主的阅历;2010 年北部湾旅游新引入的投资者投资北部湾旅游的原因和

订价方式不存在违抗法律、律例、表任性文献规矩的情形。

9、2010 年 12 月合座变更为股份有限公司

2010 年 12 月 2 日,刊行东谈主全体股东新奥能源供应链、亿恩锐、万丰锦源、

华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了《发起东谈主协议书》,各发起东谈主同意以北

部湾旅游有限甩手 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股,合座变更设立股

份公司。2010 年 12 月 20 日,经刊行东谈主创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会

决议,北部湾旅游有限根据 2010 年 12 月 2 日京都天华司帐师事务所出具的《审

计陈诉》(京都天华审字【2010】第 1502 号)认定的、甩手 2010 年 10 月 31 日

的 275,637,968.82 元净资产,按照 1:0.58838 的折股比例,折联合份总额为 16,218

万股,其余 113,457,968.82 元计入老本公积,合座变更为股份公司。

2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份有限公司在北海市工商局注册登记并

领取了《企业法东谈主营业派司》(注册号 450500000000593),注册老本 16,218 万

元,法定代表东谈主王玉锁。

本次合座变更完成后,公司股东持股情况如下:

单元:股

序号股东称号出资方式持股数目持股比例

1 新奥能源供应链有限公司净资产 121,959,360 75.20%

2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 净资产 21,407,760 13.20%

3 上海万丰锦源投资有限公司净资产 8,109,000 5.00%

4 北京华戈天成投资有限公司净资产 6,422,328 3.96%

5 深圳市天禄行信息顾问有限公司净资产 2,757,060 1.70%

6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产 1,524,492 0.94%

共计 162,180,000 100.00%

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10、北海海运改制及公司设立以来地盘变化情况

(1)北海海运改制时的地盘评估及剥离情况

① 地盘评估及剥离

根据《地盘估价陈诉》(北嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第

057 号),甩手 2004 年 3 月 31 日,北海海运地盘使用权评估价值共计 10,010.7

万元。根据《产权转让合同》,北海海运剥离地盘使用权 3,722.27 万元,纳入转

让范围的地盘使用权评估值为 6,288.43 万元。具体情况如下:

剥离前地盘剥离地盘剥离后地盘

地盘面积评估值地盘面积评估值地盘面积评估值

地盘位置

(平方米) (万元) (平方米) (万元) (平方米) (万元)

天涯路 73 号 7,446.10 201.79 4,380.02 118.70 3,066.08 83.09

四川北路 32,852.90 2,155.15 26,666.20 1,749.30 6,186.70 405.85

外沙西 46,220.60 845.84 - - 46,220.60 845.84

西藏路以西、西

53,933.70 587.88 - - 53,933.70 587.88

南大路以北

四川南路疏港大

9,924.30 268.95 - - 9,924.30 268.95

谈

北海国际客运站 22,761.00 584.96

(侨港镇内港东 199,184.67 5,119.05 150,863.642 3,877.20

1 25,560.03 656.89

面)

涠洲镇海堤路 359.80 2.81 - - 359.80 2.81

铁山港区石头埠 33,354.90 216.81 - 33,354.90 216.81

小计一 383,276.97 9,398.28 79,367.25 3,109.85 303,909.72 6,288.43

珠海中路 12 号 299.80 15.08 299.80 15.08 - -

珠海中路 17 号 92.43 5.07 92.43 5.07 - -

珠海西 196 号 191.30 9.58 191.30 9.58 - -

担水巷 45 号 1,680.00 75.94 1,680.00 75.94 -

游艇船埠 2,536.00 48.69 2,536.00 48.69 - -

小计二 4,799.53 154.36 4,799.53 154.36 - -

钦南区康熙岭镇

327.47 5.34 327.47 5.34 - -

团和船埠

钦南区康熙岭镇

24,986.79 174.91 24,986.79 174.91 - -

茅岭船埠

钦南区龙门港镇

10,049.74 63.31 10,049.74 63.31 - -

北村

小计三 35,364.00 243.56 35,364.00 243.56 - -

钦州港务公司住

11,983.49 206.12 11,983.49 206.12 - -

宅、办公

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钦州港务公司住

130.95 6.69 130.95 6.69 - -

宅

钦州港务公司住

33.79 1.69 33.79 1.69 - -

宅

小计四 3 12,148.23 214.50 12,148.23 214.50 - -

4

共计 435,588.73 10,010.70 131,679.01 3,722.27 303,909.724 6,288.43

注 1:1993 年 9 月 9 日,北海市地盘不断局下发《对于北海市海运总公司苦求“北海国

际客运站”建设用地的批复》(北土批字【1993】306 号),同意在侨港镇内港东面有偿划拨

国有地盘使用权给北海海运算作北海国际客运站建设用地。1997 年 12 月 5 日,北海市地盘

不断局依据“北土批字[1993]306 号”文向北海海运颁发了《建设用地批准书》(北海市

【1997】北土建字第 046 号),批准北海国际客运站用大地积为 199,184.67 平方米。因此,

“北土批字【1993】306 号”和“北海市【1997】北土建字第 046 号”均指侨港镇内港东面

(北海国际客运站)地块。

注 2:侨港镇内港东面(北海国际客运站)地块《建设用地批准书》(北海市【1997】

北土建字第 046 号)证载面积为 199,184.67 平方米,根据《国有产权转让合同》,该地块中

22,761.00 平方米算作非经营性资产而赐与剥离,剥离后该地块面积为 176,423.67 平方米;

经狡计局审定,该地块另有 25,560.03 平方米地盘由于银滩中区改造被征用赐与剥离,剥离

后移交给新奥集团的该地块面积为 150,863.64 平方米。

注 3:2006 年,经北海市国资委《对于审核资产转让合同的批复》(北国资复【2006】

26 号)批准,北海海运将位于钦州的三块地盘(共计 12,148.23 平方米)及地上房屋赐与转

让。

注 4:在北海海运纳入国有产权转让范围的 8 宗共计 303,909.72 平方米地盘中,四川南

路疏港大路地块为出让地,面积为 9,924.30 平方米,评估值为 268.95 万元;其余 7 宗地盘

为划拨地,面积共计 293,985.42 平方米,评估值共计为 6,019.48 万元。

② 地盘出让金的交纳情况

根据京都天华于 2011 年 3 月 15 日出具的《对于北部湾旅游股份有限公司股

权转让款的专项说明审核陈诉》(京都天华专字【2011】第 0477 号)证据,新奥

集团于 2006 年 7 月 7 日向北海市国资委指定的国有资产收益财政专户支付地盘

出让金 4,334.03 万元,在北海海运国有产权转让过程中,新奥集团推行支付共计

7,708.64 万元。

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上述地盘出让金为 7 宗共计 293,985.42 平方米划拨地盘的出让金,根据《北

海市东谈主民政府对于印发及相干配套

文献的见告》(北政发【2004】12 号)的规矩,企业采取收购兼并、协议收购债

权、照章拍卖等花样进行合座改制时,原划拨地盘采取出让方式处置。收购方负

责职工安置的,该地盘的出让金按照不低于基准地价的 80%计收;一次性付款的,

再给予应交额 10%的优惠。地盘用途改变为经营性用地的除外。新奥集团据此缴

纳的地盘出让金为 4,334.03 万元(6,019.48×80%×(1-10%)=4,334.03 万元)。

纳入转让范围的另一宗地盘四川南路疏港大路地块为出让地,其转让价款包

括在新奥集团为收购北海海运坐蓐经营性净资产而支付的总价款中,故新奥集团

已按《国有产权转让合同》的商定支付了 303,909.72 平方米地盘的全部对价。

③ 北海海运地盘资产的移交及出资情况

A、地盘资产移交情况

根据 2006 年 7 月 4 日,北海市东谈主民政府向北海市国资委下发《北海市东谈主民

政府对于同意广西北海海运总公司国有产权转让相干问题的批复》(北政函

【2006】65 号),北海市东谈主民政府要求北海市国资委积极协助新奥集团实时办理

工商注册登记、税务登记、地盘、房产、船舶车辆过户等企业产权变更手续,以

便打法责任凯旋完成。

2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了《对于同意将广西

北海海运总公司企业法东谈主净资产算作其在改制后公司出资的函》,同意将北海海

运坐蓐经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,算作其在改制后设立的新奥海

运的出资。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运、新奥海运(筹)共同

签署了《资产移交清册》、《资产移交说明》,共同证据了移交资产清查盘货结果,

北海市国资委和北海海运将纳入改制范围的北海海运经营性资产欠债移交给新

奥海运(筹),算作新奥集团对新奥海运的出资,其中国有地盘使用权 8 宗,合

计面积 303,909.72 平方米。

B、资产出资及新奥海运的设立情况

2006 年 8 月 2 日,新奥集团以其受让的北海海运经营性净资产出资设立了

新奥海运,由于自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至新奥海运隆重成立日 2006 年

8 月 2 日之间,北海海运一直在持续经营,8 宗国有地盘也一直由北海海运(新

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奥海运)推行箝制和占有,故新奥集团收购北海海运坐蓐经营性净资产中的地盘

在新奥海运成立之日已全部用于出资,总面积为 303,909.72 平方米,具体情况如

下表所示:

面积评估价

序用地性评估值

地盘位置地盘权证编号 (平方 (元/平方

号质 (元)

米) 米)

北国用(1993)字第

1 天涯路73号住宅 3,066.08 830,900.00 271.00

1000273号

北国用(1995)字第

2 四川北路住宅 6,186.70 4,058,500.00 656.00

1001171号

北国用(1995)字第

3 外沙西工业 46,220.60 8,458,400.00 183.00

1001071号

西藏路以西、北国用(1994)字第

4 仓储 53,933.70 5,878,800.00 109.00

西南大路以北 1000416号

四川南路疏港北海市(2002)地字

5 详细 9,924.30 2,689,500.00 271.00

大路第100099号

侨港镇内港东狡计用地许可证北土

6 交通 150,863.64 38,772,000.00 257.00

面批(1993)306号

北国用(1994)字第

7 涠洲镇海堤路交通 359.80 28,100.00 78.10

10096号

铁山港区石头北铁国用(2001)字

8 交通 33,354.90 2,168,100.00 65.00

埠第530005号

共计 303,909.72 62,884,300.00 -

(2)新奥海运办理地盘证时证载地盘面积减少情况及后续贬责措施

① 办理地盘证情况

2006 年 7 月 31 日,北海市国资委向北海市国土资源局出具了《对于商请办

理广西北海海运总公司地盘过户手续的函》(北国资函【2006】54 号),商请北

海市国土资源局协助办理北海海运地盘过户至新奥海运的相干手续。2006 年 7

月 31 日,北海市国资委向北海市狡计局出具了《对于商请办理广西北海海运总

公司地盘过户手续的函》(北国资函【2006】55 号),函中说明,根据《北海市

东谈主民政府对于同意广西北海海运总公司国有产权转让相干问题的批复》(北政函

【2006】65 号)和《国有产权转让合同》,北海市国资委已将北海海运全部经营

性资产及欠债合座转让给新奥集团,包括北海海运 8 宗经营性用地,总面积为

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303,909.72 平方米,办理 8 宗地盘过户时,部分地盘因狡计变更等原因需要分割

后再办理,具体分割界限由狡计局根据狡计要求确定,但总面积应守旧不变,并

商请狡计局协助办理北海海运地盘过户的相干手续。

在新奥海运办理相应地盘证过程中,由于北海市城市狡计变更、狡计谈路占

压等原因致使新奥海运接收的 8 宗地盘分割为 12 宗,新的地盘证证载面积共计

较原证证载面积减少了 22,867.58 平方米,具体情况如下表所示:

打法证据情况推行过户情况

面积互异价值互异

地盘位置地盘面积地盘面积

原地盘证/狡计证编号新地盘证编号 (平方米) (元)

(平方米) (平方米)

海角路 73 北国用 ( 1993 ) 字第北国用(2007)

3,066.08 3,062.80 3.281 888.88

号 1000273号 801219

北国用 ( 1995 ) 字第北国用(2007)

四川北路 6,186.70 4,481.64 1,705.06 1,118,519.36

1001171号 801220

北国用 ( 1995 ) 字第北国用(2007)

外沙西 46,220.60 44,398.402 1,822.20 333,462.60

1001071号 801218

北国用(2008)

18,563.00

B06018

北国用(2008)

西藏路以 901.90

北国用 ( 1994 ) 字第 B06019

西、西南大 53,933.70 15,926.40 1,735,977.60

1000416号北国用(2008)

谈以北 894.70

B06020

北国用(2008)

17,647.70

B06021

四川南路北海市(2002)地字第北国用(2006)

9,924.30 9,924.30 - -

疏港大路 100099号 804705

北国用(2007)

109,541.30

侨港镇内北土批字(1993)306 801216

150,863.64 3,410.64 876,534.48

港东面号北国用(2008)

37,911.70

B06758

涠洲镇海北国用 ( 1994 ) 字第北国用(2007)

359.80 359.80 - -

堤路 10096号 801217

铁山港区北铁国用(2001)字第北国用(2007)

33,354.90 33,354.90 - -

石头埠 530005号 802640

共计 303,909.72 281,042.14 22,867.58 4,065,382.92

注 1:证号为“北国用(2007)801219”的《国有地盘使用证》记录的使用权面积与原

“北国用(1993)字第 1000273 号”地盘证面积互异为 3.28 平方米,系测量舛讹所致。

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注 2:外沙西地块(北国用(2007)801218)《国有地盘使用证》证载面积为 46,219.90

平方米,并注明该宗地占压谈路面积为 1,821.50 平方米,推行面积为 44,398.40 平方米。

② 验资情况

根据北海市国资委、北海海运、新奥海运(筹)共同证据的《资产移交清册》、

《资产移交说明》,移交日北海海运经营性资产总额为 12,921.82 万元,欠债总额

6,613.80 万元,净资产为 6,308.02 万元,该净资产数额较《产权转让合同》证据

的转让给新奥集团的北海海运坐蓐经营性净资产 6,218.59 万元增多了 89.45 万

元。根据《北海市对于国企改换资产和财务处理暂行规矩》(北政发【2004】12

号)的规矩,《国有产权转让合同》商定北海海运资产在评估基准日起至新公司

注册之日止的过渡期内,不管何种原因在正常经营过程中变成净资产增多或减

少,均由新奥集团承担。

由于地盘登记需要履行必要的模范,固然新奥集团已于 2006 年 7 月 25 日将

其受让的包括上述 8 宗地盘在内的北海海运全部经营性资产和欠债一次性算作

出资移交给新奥海运(筹),且新奥海运一直推行箝制和占有上述地盘,但验资

照旧选拔了“地盘证办得一批,审验一批”的方法,分期对上述地盘进行了验资。

广西天辰司帐师事务所的验资情况如下:

A、2006 年 7 月 25 日,广西天辰司帐师事务所出具“桂天辰会师验字【2006】

第 050 号”《验资陈诉》,证据新奥集团向新奥海运(筹)缴付了首期净资产出

资 199 万元。

B、2007 年 7 月 30 日,广西天辰司帐师事务所出具“桂天辰司帐师验字

[2007]43 号”《验资陈诉》,对已办妥地盘使用权证、作价 4,043.65 万元的地盘使

用权及 9.75 万元的无形资产(电脑售票系统)进行审验,该次验资证据的已办

妥地盘使用权证的地盘共 7 宗,地盘使用证编号分别为:北国用【2006】804705

号、北国用【2007】801216 号、北国用【2007】801217 号、北国用【2007】801218

号、北国用【2007】801219 号、北国用【2007】801220 号、北国用【2007】802640

号。

C、2008 年 8 月 21 日,广西天辰司帐师事务所出具“桂天辰会验字【2008】

40 号”《验资陈诉》,对已办妥地盘使用权证、作价 1,965.60 万元的地盘使用权

进行审验,该次验资证据的已办妥地盘使用权证的地盘共 5 宗,地盘使用证编号

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分别为:北国用【2008】B06018、北国用【2008】B06019、北国用【2008】B06020、

北国用【2008】B06021、北国用【2008】B06758。至此,新奥集团以所受让的

原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元注册老本全部缴付结束。

2011 年 5 月,京都天华司帐师事务系数限公司出具《对于北部湾旅游股份

有限公司开动注册老本实收情况的复核意见》京都天华专字【2011】第 0984 号),

证据新奥集团已将应出资的地盘全部移交,新奥海运已取得地盘行政主管部门按

城市狡计核准占有地盘面积的地盘使用证,新奥集团的出资已经到位。

③ 刊行东谈主前身改制过程中部分地盘未过户至刊行东谈主名下,对刊行东谈主设立出

资是否到位莫得要紧不利影响

刊行东谈主前身新奥海运成立后,在办理地盘登记过程中出现了部分地盘由于城

市狡计调整原因未办得地盘证的情形,该事项对刊行东谈主设立出资是否到位莫得重

大不利影响,具体分析如下:

A、新奥集团已足额支付了北海海运经营性净资产的转让价款 , 包括

303,909.72 平方米地盘的转让价款

根据京都天华于 2011 年 3 月 15 日出具的《对于北部湾旅游股份有限公司股

权转让款的专项说明审核陈诉》(京都天华专字【2011】第 0477 号),2006 年 7

月 7 日,新奥集团依据《国有产权转让合同》的商定向北海市国资委指定的国有

资产收益财政专户支付 4,617.10 万元(其中包括国有地盘出让金 4,334.03 万元),

甩手 2011 年 3 月 15 日,新奥集团收购北海海运推行支付股权转让款为 7,708.64

万元,高于《国有产权转让合同》商定的 7,203 万元。即新奥集团已足额支付了

北海海运经营性净资产的转让价款,包括 303,909.72 平方米地盘的转让价款。

B、新奥集团已将其受让的全部北海海运坐蓐经营性净资产(含地盘资产)

算作出资合座干预新奥海运,履行结束了出资义务

经保荐机构核查,2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了

《对于同意将广西北海海运总公司企业法东谈主净资产算作其在改制后公司出资的

函》,同意将北海海运坐蓐经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,算作其在

改制后设立的新奥海运的出资。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运、

新奥海运(筹)共同签署了《资产移交清册》、《资产移交说明》,共同证据了移

交资产清查盘货结果,北海市国资委和北海海运将纳入改制范围的北海海运经营

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性资产及欠债移交给新奥海运(筹),其中国有地盘使用权 8 宗,共计面积

303,909.72 平方米。

自北海海运改制基准日 2004 年 3 月 31 日至资产移交日 2006 年 7 月 25 日之

间,北海海运一直在持续经营,纳入改制范围的 8 宗国有地盘也一直由其推行控

制和占有,2006 年 7 月 25 日签署《资产移交清册》、《资产移交说明》后,北海

海运坐蓐经营性净资产包括国有地盘使用权已全部由新设立的新奥海运承继,即

新奥集团合座将上述资产算作对新奥海运的出资,已干预新奥海运,新奥集团已

履行结束出资义务。新奥海运设立后办理地盘登记,在地盘登记过程中由于北海

市城市狡计变更、狡计谈路占压等原因导致新证证载面积较新奥集团已干预的土

大地积有所减少,该情形并非由于新奥集团未向新奥海运托付相干地盘变成,不

影响新奥集团对新奥海运出资的完好意思性和有用性。

C、未办证地盘由刊行东谈主推行箝制和占有且权益归刊行东谈主系数

经保荐机构核查,由于北海市相干狡计尚未实施,未办证地盘一直由刊行东谈主

推行箝制和占有,其推行使用情况如下:

原地盘证/狡计证地盘面积地盘面积面积互异地盘性

地盘位置新地盘证编号未办证地盘推行使用情况

编号 (平方米) (平方米) (平方米) 质

海角路 73 北国用(1993) 北国用(2007)

3,066.08 3,062.80 3.28 住宅有证地盘已于2008年9月转让

号字第1000273号 801219

北国用(1995) 北国用(2007)

四川北路 6,186.70 4,481.64 1,705.06 住宅有证地盘已于2009年9月转让

字第1001171号 801220

地上建有海运船坞的部分仓库

北国用(1995) 北国用(2007)

外沙西 46,220.60 44,398.40 1,822.20 工业和寝室,由于狡计未实施,均

字第1001071号 801218

在公司围墙内

北国用(2008)

18,563.00

B06018

北国用(2008)

西藏路以 901.90 无地上建筑物,由于狡计未实

北国用(1994) B06019

西、西南大 53,933.70 15,926.40 仓储施,一直处于闲置状态,均在

字第1000416号北国用(2008)

谈以北 894.70 公司围墙内

B06020

北国用(2008)

17,647.70

B06021

无地上建筑物,由于狡计未实

北国用(2007) 交通运

侨港镇内北土批字(1993) 109,541.30 施,现为公司泊车场和客运站

150,863.64 801216 3,410.64 输

港东面 306号站前广场,均在公司围墙内

北国用(2008) 37,911.70 港口码已于2010年3月转让

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B06758 头

共计 303,909.72 281,042.14 22,867.58

由上表可见,除天涯路 73 号地块、四川北路地块有证地盘合座和侨港镇内

港东面地块有证地盘部分已分别于 2008 年 9 月、2009 年 9 月、2010 年 3 月转让

外,其他未办证地盘因导致刊行东谈主新证证载面积减少的狡计未实施而一直由刊行

东谈主箝制和占有,对未办证地盘,北海市东谈主民政府、北海市国土资源局均出函证据

“地盘权益仍属于公司”,待上述狡计实施时,北海市国土资源局将尽快照章办

理城市谈路狡计占用刊行东谈主地盘的置换或补偿手续。除外沙西地块上建有刊行东谈主

海运船坞部分仓库和职工寝室外,其他地块上均无地上建筑物,如果狡计隆重实

施,由于刊行东谈主主营业务为海洋旅游输送和旅游服务,未办证地盘均不是刊行东谈主

主要坐蓐经营用地,因此即使刊行东谈主失去对上述未办证地盘的推行箝制和占有,

也不会对刊行东谈主正常坐蓐经营变成要紧不利影响。

D、未办证地盘的面积和价值占刊行东谈主地盘总面积和总价值的比例不高

新奥海运成立后,在办理地盘登记时,由于北海市城市狡计变更、狡计谈路

占压等原因致使新奥海运新的地盘证证载面积共计较所接收的地盘面积减少了

22,867.58 平方米,占接收地盘面积 303,909.72 平方米的 7.52%。以《国有产权转

让合同》商定的计价依据狡计,减损地盘的价值共计为 406.54 万元,占新奥海

运接收的地盘移交总价值 6,288.43 万元的 6.46%,占新奥海运注册老本 6,218 万

元的 6.54%。2008 年 3 月,新奥集团以货币资金花样向新奥海运增资 10,000 万

元,甩手 2008 年 8 月,新奥海运 16,218 万元注册老本全部到位,减损地盘价值

406.54 万元占新奥海运注册老本的比例为 2.51%,即未办证地盘的面积占刊行东谈主

地盘总面积的比例不高,其价值占刊行东谈主地盘总价值和注册老本的比例较低。

④地盘面积减损后的后续贬责情况

A、北海市东谈主民政府及相干主管部门的意见

针对新奥海运设立后获发的地盘证证载面积减少的事项,新奥集团、新奥海

运及北部湾旅游屡次与北海市东谈主民政府及国资部门、地盘部门、狡计部门交涉,

相干方面回复如下:

a、2011 年 5 月 16 日,北海市国资委出具《对于产权转让地盘换证使用权

面积减少问题的函复》(北国资函【2011】18 号),说明变成地盘使用权面积减

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少的狡计谈路尚未实施,刊行东谈主有权就过户地盘使用权面积的减少照章苦求办理

补偿手续,北海市国资委将融合相干部门赐与贬责。

b、2011 年 5 月 24 日,北海市国土局出具《对于产权转让中地盘使用权面

积减少问题的复函》,说明新奥集团对新奥海运出资的地盘使用权在过户过程中

登记面积减少的情况是由于北海市狡计谈路占用等狡计原因导致的,对于该等土

大地积减少的问题,待城市狡计实施时,刊行东谈主可照章苦求贬责。

c、2012 年 2 月 29 日,北海市工商行政不断局出具《对于原新奥海洋输送

有限公司出资情况的复函》,说明新奥海运出资情况是由于北海市狡计变动导致

地盘过户时间较长等原因变成的,新奥集团已根据地盘过户情况缴足其认缴的全

部出资。

d、2014 年 11 月 18 日,北海市国土资源局出具《对于北部湾旅游股份有限

公司地盘面积减损相干情况的复函》(北国土函【2014】349 号),说明导致新奥

海运设就地办理的地盘证证载面积减少的狡计谈路尚未实施,地盘权益仍属于发

行东谈主,待狡计实施时,刊行东谈主可向政府苦求补偿或调整置换,北海市国土资源局

将赐与融合。

e、2014 年 11 月 25 日,北海市东谈主民政府出具《对于北部湾旅游股份有限公

司地盘面积减损相干问题的复函》,对“北国土函【2014】349 号”文赐与证据,

并说明鉴于北海市城市谈路狡计和银滩景区合座狡计正在进行调整及完善报批

等相干责任,面前暂未能办理相干用地变更手续,待上述狡计实施时,北海市国

土资源局将尽快照章办理城市谈路狡计占用刊行东谈主地盘的置换或补偿手续。

B、新奥集团协助公司贬责地商榷题的情况

尽管上述地盘一直由刊行东谈主推行箝制和占有,北海市国资委、北海市国土资

源局亦对上述情形赐与书面证据,并明确默示将来狡计实施时刊行东谈主有权苦求依

法办理补偿手续或苦求照章贬责,但由于面前相干政府狡计的具体实施时间及发

行东谈主将来可能取得的补偿花样和具体金额尚不解确,为保障刊行东谈主及刊行东谈主其他

股东的利益,刊行东谈主推行箝制东谈主及新奥集团于 2015 年 2 月 10 日重新出具了《关

于贬责北部湾旅游股份有限公司地盘面积减损问题相管事宜的承诺》,作出如下

承诺:

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a、积极推动北海市政府及相干部门尽快落实《对于北部湾旅游股份有限公

司地盘面积减损相干问题的复函》等文献精神,对刊行东谈主地盘使用权面积减损部

分赐与补偿。

b、新奥集团已于 2014 年 11 月 18 日向刊行东谈主支付 410 万元,新奥集团承诺,

若 2015 年 12 月 31 日前刊行东谈主改制时的地盘使用权面积减损问题弗成得到北海

市政府相干部门补偿,则该资金归刊行东谈主系数,新奥集团将不再要求返还;若届

时刊行东谈主未得到足额补偿,则由新奥集团以该资金补足缺口,余额退还新奥集团;

若届时刊行东谈主已得到足额补偿,则该资金退还新奥集团。

c、若地盘使用权面积减损给刊行东谈主或刊行东谈主其他股东带来损失,对刊行东谈主

或刊行东谈主其他股东的损失赐与全额抵偿。

经保荐机构核查,2014 年 11 月 18 日,新奥集团已将 410 万元转至刊行东谈主

账户。

⑤ 保荐机构核查意见

经保荐机构核查,根据《国有产权转让合同》,北海海运纳入改制范围的经

营性净资产共计 6,218.59 万元,其中包括国有地盘使用权 8 宗,面积共计为

303,909.72 平方米。《国有产权转让合同》签订后,新奥集团按合同商定足额支

付了国有产权转让款,其中包括 303,909.72 平方米地盘的价款(含 7 宗划拨地的

出让金和 1 宗出让地的转让款)。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运

将上述经营性净资产(含地盘使用权)合座移交给新奥海运(筹),算作新奥集

团对新奥海运的出资,新奥集团对新奥海运的出资已一次性全部到位,2012 年 2

月 29 日,北海市工商行政不断局以《对于原新奥海洋输送有限公司出资情况的

复函》证据新奥海运出资情况是由于北海市狡计变动导致地盘过户时间较长等原

因变成的,新奥集团已根据地盘过户情况缴足其认缴的全部出资。新奥海运设立

后,在办理地盘登记时获发的新地盘证证载面积较原证面积减小了 22,867.58 平

方米,并不影响新奥集团出资的完好意思性和有用性。对未办证地盘,北海市东谈主民政

府、北海市国资委、北海市国土资源局均出好意思丽确上述地盘权益属于北部湾旅游,

待狡计隆重实施时,北海市国土资源局将尽快照章办理城市谈路狡计占用刊行东谈主

地盘的置换或补偿手续。同期,为保障刊行东谈主和刊行东谈主其他股东利益,新奥集团

出具承诺,如因地盘使用权面积减损给刊行东谈主或刊行东谈主其他股东带来损失,新奥

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集团赐与全额抵偿,并向北部湾旅游支付了 410 万元算作保证金,如北部湾旅游

未得到补偿,则以此保证金算作补偿;如所获补偿不及额,将以此保证金补足缺

口。

说七说八,保荐机构合计,刊行东谈主前身新奥海运成立后,22,867.58 平方米

地盘未办得地盘证的情形对刊行东谈主设立出资是否到位莫得要紧不利影响。

(3)公司合座变更换证时证载地盘面积减少情况及后续贬责措施

① 北部湾旅游合座改制情况

2010 年 12 月 2 日,经北部湾旅游有限公司临时股东会决议通过,将甩手改

制基准日 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 275,637,968.82 元,按 1:0.58838 的

折股比例折为 162,180,000 股,折股后剩余的净资产 113,457,968.82 元算作公司

的老本公积。同日,京都天华司帐师事务系数限公司出具“京都天华验字【2010】

第 226 号”《验资陈诉》对此赐与考证。2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份

有限公司办理结束工商注册登记手续。

② 北部湾旅游合座变更前地盘情况

新奥海运成立后至其合座变更为股份公司期间,共转让了 4 宗国有地盘使用

权(天涯路地块、四川北路地块、四川南路疏港大路地块、侨港镇内港东面地块),

甩手 2010 年 12 月公司合座变更前,刊行东谈主共领有 8 宗地盘,具体情况如下表所

示:

合座改制前

地盘证面积转让面积

地盘位置地盘证编号地盘性质转让时间地盘面积

(平方米) (平方米)

(平方米)

北国用(2007)

天涯路73号 3,062.80 住宅用地 2008年9月 3,062.80 -

801219

北国用(2007)

四川北路 4,481.64 住宅用地 2009年9月 4,481.64 -

801220

北国用(2007)

外沙西 44,398.40 工业用地 - - 44,398.40

801218

北国用(2008)

18,563.00 仓储用地 - - 18,563.00

B06018

西藏路以西、西北国用(2008)

901.90 仓储用地 - - 901.90

南大路以北 B06019

北国用(2008)

894.70 仓储用地 - - 894.70

B06020

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北国用(2008)

17,647.70 仓储用地 - - 17,647.70

B06021

四川南路疏港北国用(2006)

9,924.30 详细用地 2008年12月 9,924.30

大路 804705

北国用(2007)

109,541.30 交通输送用地 - - 109,541.30

侨港镇内港东 801216

面北国用(2008)

37,911.70 港口船埠用地 2010年3月 37,911.70

B06758

北国用(2007)

涠洲镇海堤路 359.80 交通输送用地 - - 359.80

801217

铁山港区石头北国用(2007) 港口船埠、仓储

33,354.90 - - 33,354.90

埠 802640 用地

共计 281,042.14 - - 55,380.44 225,661.70

③ 北部湾旅游换证过程中证载地盘面积减少情况

北部湾旅游股份有限公司成立后,在办理地盘使用权权利东谈主称号变更登记为

“北部湾旅游股份有限公司”的过程中,因城市狡计调整、谈路占压等原因,外

沙西地块新证证载面积较原证(北国用【2007】801218)减少 2,733.10 平方米;

西藏路以西、西南大路以北地块新证证载面积较原证(北国用【2008】B06018)

减少 4,517.80 平方米;侨港镇内港东面地块新证证载面积较原证(北国用【2007】

801216)减少 15,819.67 平方米。即北部湾旅游推行办证所得的地盘新的地盘证

证载总面积较原证共计减少 23,070.57 平方米,具体情况如下表所示:

原地盘证情况推行过户情况

互异

地盘位置地盘证面积地盘证面积

原地盘证编号新地盘证编号 (平方米)

(平方米) (平方米)

北国用(2007) 北国用(2011)

外沙西 44,398.40 41,665.30 2,733.10

801218 第B29615号

北国用(2008) 北国用(2012)

18,563.00 14,045.20 4,517.80

B06018 第B36628号

北国用(2008) 北国用(2008)

西藏路以 901.90 901.90 -

B06019 B06019

西、西南大

北国用(2008) 北国用(2008)

谈以北 894.70 894.70 -

B06020 B06020

北国用(2008) 北国用(2012)

17,647.70 17,647.70 -

B06021 第B36627号

侨港镇内港北国用(2007) 北国用(2011)

109,541.30 93,721.63 15,819.67

东面 801216 第B29738号

涠洲镇海堤北国用(2007) 359.80 北国用(2011) 359.80 -

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路 801217 第B32443号

铁山港区石北国用(2007) 北国用(2011)

33,354.90 33,354.90 -

头埠 802640 第B31689号

共计 225,661.70 202,591.13 23,070.57

注:根据北海市国土资源局于 2014 年 1 月 2 日出具的《对于对相干

使用权东谈主称号变更登记的复函》,刊行东谈主名下的“北国用(2008)B06019”、“北国用(2008)

B06020”地盘在地盘使用权变更登记地籍有观看中发现上述 2 宗地与相邻宗地叠加,依据《土

地不断办法》相干规矩,暂缓登记,待叠加问题贬责后,北海市国土资源局将实时办理地盘

变更登记手续。2014 年 11 月 18 日,北海市国土资源局出具《对于北部湾旅游股份有限公

司地盘面积减损相干情况的复函》(北国土函【2014】349 号),进一步明确触及地盘叠加的

2 块地盘《国有地盘使用证》依然有用,待叠加问题贬责后,北海市国土资源局将实时办理

地盘变更登记手续。

④ 国有地盘使用证证载面积减少的影响

北部湾旅游推行办证所得的地盘使用证证载总面积 202,591.13 平方米,较原

证证载面积 225,661.70 平方米共计减少 23,070.57 平方米,占合座改制基准日

(2010 年 10 月 31 日)前刊行东谈主原有地盘系数权证证载地盘面积 225,661.70 平

方米的 10.22%;未办证地盘在改制基准日的账面价值为 559.19 万元,占改制时

刊行东谈主地盘账面原值 5,824.99 万元的 9.60%,占改制时刊行东谈主净资产 27,217.38

万元的 2.05%。

⑤ 地盘证证载面积减少的后续贬责措施

针对北部湾旅游有限公司合座变更为北部湾旅游股份有限公司后办理国有

地盘使用权变更登记时,由于政府狡计变更、谈路占压等原因,变更后国有地盘

使用证证载面积比原证面积减少的情形,北海市国土资源局于 2011 年 5 月 11 日

出具《回复》,说明北海市国土局将在新核发的地盘文凭中记录狡计谈路占用的

出让地盘,待城市狡计实施时,刊行东谈主可苦求照章办理补偿手续。2014 年 11 月

18 日,北海市国土资源局出具《对于北部湾旅游股份有限公司地盘面积减损有

关情况的复函》(北国土函【2014】349 号),说明导致刊行东谈主在办理地盘使用权

权利东谈主称号变更登记为“北部湾旅游股份有限公司”时,取得的新地盘使用证证

载面积减少的狡计谈路尚未实施,地盘权益仍属于刊行东谈主,待狡计实施时,刊行

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东谈主可向政府苦求补偿或调整置换,北海市国土资源局将赐与融合。2014 年 11 月

25 日,北海市东谈主民政府出具《对于北部湾旅游股份有限公司地盘面积减损相干

问题的复函》,对“北国土函【2014】349 号”文赐与证据。

为进一步保障刊行东谈主及刊行东谈主其他股东的利益,2014 年 11 月 17 日,刊行

东谈主控股股东新奥能源供应链出具《承诺书》,承诺如下:

A、新奥能源供应链将积极协助刊行东谈主与北海市国土资源局交流、融合,促

使刊行东谈主尽早就上述证载地盘面积减损得回足额的补偿。

B、如果将来城市狡计实施时,刊行东谈主弗成得回补偿款项或者弗成得回足额

的补偿款项,新奥能源供应链将向刊行东谈主支付足额补偿款项或支付推行补偿款项

与足额补偿款项之间的差额。

C、如刊行东谈主的其他股东因上述地盘面积减损原因遭受经济上的损失,新奥

能源供应链将弥补该等股东所遭受的推行经济损失。

保荐机构经核查后合计:新奥海运和北部湾旅游成立后地盘过户过程的面积

减损已有相应的后续贬责措施,部分地盘被使用情形不影响刊行东谈主资产完好意思性,

不会对刊行东谈主经营变成要紧不利影响。

(二)对于刊行东谈主历次股权转让的正当合规性及股东资金来源情况的说明

1、刊行东谈主历次股权转让的正当合规性

(1)第一次股权转让(2008 年 10 月)

刊行东谈主 2008 年 10 月第一次股权转让,出让方新奥集团与受让方新奥能源供

应链为受归并推行箝制东谈主箝制的关联方,这次转让按注册老本转让股权,公司实

际箝制东谈主未发生变更。

(2)第二次股权转让(2010 年 10 月)

刊行东谈主 2010 年 10 月第二次股权转让,受让方亿恩锐的合伙东谈主新奥老本、廊

坊新奥房地产与出让方新奥能源供应链为受归并推行箝制东谈主箝制的关联方。甩手

2010 年 9 月 30 日经审计的公司每出资份额对应净资产为 1.68 元,股权转让前一

年度(2009 年)每出资份额收益为 0.234 元,这次股权转让价钱为 2.34 元/出资

份额,高于每出资份额对应的净资产。

(3)第三次股权转让(2010 年 10 月)

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刊行东谈主 2010 年 10 月第三次股权转让,受让方万丰锦源、华戈天成、天禄行、

方基创业与刊行东谈主和刊行东谈主推行箝制东谈主无关联关系。甩手 2010 年 9 月 30 日经审

计的公司每出资份额对应净资产为 1.68 元,股权转让前一年度(2009 年)每出

资份额收益为 0.234 元,这次股权转让价钱全部为 2.34 元/出资份额,高于每出

资份额对应的净资产。

说七说八,保荐机构和刊行东谈主讼师合计,新奥海运及北部湾旅游上述历次股

权变动正当、合规、真实、有用。

2、股东资金来源

(1)第一次股权转让(2008 年 10 月)

刊行东谈主 2008 年 10 月第一次股权转让,受让方新奥能源供应链成立于 2007

年 11 月 26 日,注册老本 30,000 万元,实收老本 30,000 万元,法定代表东谈主王玉

锁,主营业务为能源化工贸易与陆路输送。新奥能源供应链受让刊行东谈主 100%股

份的 16,218 万元资金来源为企业自有资金。

新奥能源供应链有限公司股权结构如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%

2 新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%

共计 30,000.00 100.00%

(2)第二次股权转让(2010 年 10 月)

2010 年 10 月第二次股权转让,受让方亿恩锐成立于 2010 年 9 月 26 日,由 1

名普通合伙东谈主新奥老本和 1 名有限合伙东谈主廊坊新奥房地产组成,合伙东谈主认缴出资

额 5,500 万元,实缴出资额 5,500 万元,经营范围为名目投资,投资不断,投资咨

询。亿恩锐受让刊行东谈主 13.20%股份的 5,000 万元资金来源为合伙企业自有资金。

亿恩锐受让北部湾旅游股权时合伙东谈主出资金额及资金来源如下:

单元:万元

序号合伙东谈主称号营业派司号出资金额合伙东谈主类型资金来源

1 新奥老本 131001000009806 200 普通合伙东谈主自有资金

2 廊坊新奥房地产 13100100000506 5,300 有限合伙东谈主自有资金

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(3)第三次股权转让(2010 年 10 月)

① 万丰锦源

万丰锦源成立于 2008 年 1 月 3 日,注册老本 35,000 万元,实收老本 35,000

万元,营业派司号 310000000093826,法定代表东谈主陈爱莲,经营范围:投资与资

产不断、企业不断顾问(触及行政许可的凭许可证经营)。万丰锦源受让刊行东谈主

5.00%股份的 1,900 万元资金来源为企业自有资金。

万丰锦源受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:

单元:万元

序号股东称号营业派司号/身份证号出资金额资金来源

1 万丰锦源控股 3306242102492 14,705 自有资金

2 陈爱莲 33062419580120XXXX 1,400 自有资金

3 吴良定 33062419460909XXXX 500 自有资金

4 俞章新 33062419730203XXXX 240 自有资金

5 傅庆 33060219710128XXXX 144 自有资金

6 王大洪 33062419680311XXXX 126 自有资金

7 陈滨 33062419790518XXXX 108 自有资金

8 俞林 33062419560421XXXX 72 自有资金

9 吴兴忠 33010419681006XXXX 65 自有资金

10 陈伯良 33062419660104XXXX 60 自有资金

11 段昊 42020319740129XXXX 54 自有资金

12 丁锋云 33062419741221XXXX 54 自有资金

13 杨旭勇 33062419690524XXXX 54 自有资金

14 吕雪莲 33062419711206XXXX 54 自有资金

15 吴少英 33062419741127XXXX 54 自有资金

16 吴艺 33062419570821XXXX 50 自有资金

17 赵晓娟 33062219671219XXXX 40 自有资金

18 俞利民 33062419561214XXXX 40 自有资金

19 吴帅 33062419880502XXXX 30 自有资金

20 张锡康 33062419690808XXXX 30 自有资金

21 汤栋勇 33062419720709XXXX 30 自有资金

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序号股东称号营业派司号/身份证号出资金额资金来源

22 梁银欢 33062419680809XXXX 30 自有资金

23 赵亚红 33062419700710XXXX 30 自有资金

24 杨铭鑫 33062419720805XXXX 30 自有资金

② 华戈天成

华戈天成成立于 2010 年 3 月 1 日,注册老本 5,100 万元,实收老本 4,050 万

元,法定代表东谈主李舟师,经营范围:名目投资;投资顾问;投资不断(下次出资

时间为 2014 年 12 月 31 日)。华戈天成受让刊行东谈主 3.96%股份的 1,500 万元资金

来源为企业自有资金。

华戈天成受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:

单元:万元

序号股东称号营业派司号/身份证号出资金额资金来源

1 华戈控股集团有限公司 130000000019700 5,000 自有资金

2 李舟师 13292719640308XXXX 100 自有资金

③ 天禄行

天禄行成立于 2009 年 4 月 15 日,注册老本 10 万元,实收老本 10 万元,法

定代表东谈主曲雪梅,经营范围:信息顾问(不含证券顾问、东谈主才中介服务和其他限

制名目);国内交易、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货品实时期

进出口(法律、行政律例、国务院决定辞谢的名目除外,限制的名目需取得许可

后方可经营)。天禄行受让刊行东谈主 1.70%股份的 645 万元资金来源为企业向其股

东的借债。

天禄行受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:

单元:万元

序号股东称号身份证号出资金额资金来源

1 曲雪梅 23102419620327XXXX 7 自有资金

2 曲小婉 23102419841030XXXX 3 自有资金

④ 方基创业

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方基创业成立于 2010 年 5 月 24 日,注册老本 3,100 万元,实收老本 355 万

元,执行事务合伙东谈主辛国胜,经营范围:创业投资业务;创业投资顾问;为创业

企业提供创业不断服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资不断顾问人机构。

方基创业资受让刊行东谈主 0.94%股份的 355 万元资金来源为企业自有资金。

方基创业受让北部湾旅游股权时合伙东谈主出资金额及资金来源如下:

单元:万元

序

合伙东谈主称号身份证号认缴出资实缴出资资金来源

号

1 辛国胜 44030119540812XXXX 100 12.43 自有资金

2 王海燕 44030119521218XXXX 3,000 342.57 自有资金

保荐机构核查情况及论断:保荐机构对刊行东谈主历次股权转让协议、银行转账

凭证、资金来源等进行了核查,对相干股东进行了访谈并由其出具承诺,证据上

述三次股权转让受让方所需支付价款均为企业自有资金账户转出,受让后的股权

均为受让东谈主本东谈主办股,除天禄行资金来源为企业向股东的借债外,其余股东出资

资金均来源于企业自有资金,转让行动真实。

(三)历次股权变动对刊行东谈主业务、不断层、推行箝制东谈主及经营事迹的影响

刊行东谈主设立于今,一直竭力于北部湾区域的海洋旅游输送业务和旅游服务业

务,所从事的主营业务未发生变化;刊行东谈主的董事、监事、高级不断东谈主员和中枢

时期东谈主员未发生要紧变化,事迹保持稳健增长。刊行东谈主三次股权转让有意于公司

建立完善的法东谈主治理结构。

四、刊行东谈主设立以来的要紧资产重组情况

刊行东谈主自设立以来未发生过要紧资产重组。

陈诉期内,刊行东谈主为进一步了得主业,对与公司业务相近的关联企业的股权

和资产进行收购,对与公司主业不相干的资产进行转让,进一步优化了资产结构,

了得了主营业务。具体情况如下:

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

(一)2011 年 12 月收购北海新奥航务股权

1、收购北海新奥航务股权的布景

刊行东谈主主营业务为北部湾区域海洋旅游输送业务和旅游服务业务,2011 年

12 月刊行东谈主办有编号为“桂 SN【2011】001 号”和“桂船管【2010】020 号”

的《水路输送服务许可证》,可在北海国际客运港船埠从事国内船舶代理和客货

输送代理业务;而刊行东谈主关联方北海新奥航务有限公司持有编号为“桂 SN

【2008】009 号”《水路输送服务许可证》,在北海涠洲岛客货船埠从事北海市

辖区内国内客、货船舶输送代理和国内水路货品、游客输送代理业务。两者在主

营业务内容和服务对象上存在较大互异,但存在潜在的同行竞争。为摈弃潜在的

同行竞争,进一步增强刊行东谈主资产完好意思性和业务颓唐性,刊行东谈主于 2011 年 12 月

收购了新奥(中国)燃气投资有限公司所持北海新奥航务 49%股权。

2、基本情况

(1)2008 年 1 月北海新奥航务成立

2008 年 1 月 3 日,北海市商务局以《北海市商务局对于设立北海新奥航务

有限公司的批复》(北商发【2008】1 号)批准,同意北海市航务不断处和新奥

(中国)燃气投资有限公司共同在北海市投资成立“北海新奥航务有限公司”,

合资公司类型为外商投资企业。合资公司注册老本为 4,000 万元东谈主民币,其中北

海市航务不断处以什物资产、地盘使用权和海域使用权出资折 2,040 万元,占注

册老本的 51%,新奥(中国)燃气投资有限公司以货币出资 1,960 万元,占注册

老本的 49%,合资公司经营期限为 30 年。

2008 年 1 月 21 日,北海新奥航务在北海市工商行政不断局领取了注册号

450500400000084 号的《企业法东谈主营业派司》,公司住所为北海市四川南路新奥

大厦内,法定代表东谈主杨钧,注册老本 4,000 万元东谈主民币,经营范围为筹建港口公

用船埠设施的建设、经营过甚相干配套服务;北海市辖区从事国内水路货品、旅

客输送代理(凡触及许可证的名目凭许可证在有用期限内经营)。2008 年 3 月

11 日,广西天辰司帐师事务系数限公司出具《验资陈诉》(桂天辰会师验字【2008】

8 号),考证甩手 2008 年 3 月 6 日,已收到新奥(中国)燃气投资有限公司缴

纳的注册老本 1,960 万元。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

北海新奥航务成就地股权结构如下:

单元:万元

序号股东称号认缴出资额实缴出资额出资比例

1 北海市航务不断处 2,040 0 51%

2 新奥(中国)燃气投资有限公司 1,960 1,960 49%

共计 4,000 1,960 100%

(2)2011 年 12 月股东出资到位

北海新奥航务成立后,由于算作北海市航务不断处出资的涠洲岛客货船埠项

目工程一直未能完成工程结算和工程审计,经北海市东谈主民政府批准,北海市航务

不断处延迟出资。在此期间,新奥(中国)燃气投资有限公司将北海新奥航务认

定为共同箝制。

2011 年 11 月,涠洲岛客货船埠工程完成工程结算和工程审计,2011 年 12

月 27 日,北海市东谈主民政府办公厅以《对于同意将涠洲岛客货船埠资产处置给北

海新奥航务有限公司的批复》(北政办函【2011】181 号),同意北海市交通运

输局将涠洲岛客货船埠、船埠配套地盘和海域使用权等什物资产划入北海新奥航

务有限公司。2011 年 12 月 28 日,广西德实司帐师事务系数限公司出具《验资

陈诉》(德实会验字【2011】第 2449 号),考证注册老本全部到位。

(3)收购北海新奥航务的财务情景

① 2011 年 12 月 29 日,京都天华司帐师事务所出具了《审计陈诉》(京都

天华审字【2011】第 1430 号),经审计,新奥航务甩手 2011 年 12 月 28 日的所

有者权益共计 39,006,566.20 元。

② 2011 年 12 月 30 日,中通诚资产评估有限公司出具了《北部湾旅游股份

有限公司拟收购北海新奥航务有限公司 49%股权资产评估陈诉书》(中通桂评报

字【2011】第 040 号),经评估,新奥航务 49%股权甩手 2011 年 12 月 28 日的

价值为 2,036.65 万元。

本次评估情况具体如下:

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单元:万元

账面价值评估价值增减值升值率(%)

名目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 185.89 182.52 -3.37 -1.81

2 非流动资产 3,920.97 4,176.75 255.78 6.52

3 其中:固定资产 3,037.19 3,306.93 269.74 8.88

4 无形资产 883.78 869.82 -13.96 -1.58

5 资产总共 4,106.86 4,359.27 252.41 6.15

6 流动欠债 202.85 202.85 0.00 0.00

7 非流动欠债 0.00 0.00 0.00 0.00

8 欠债共计 202.85 202.85 0.00 0.00

9 净资产(系数者权益) 3,904.01 4,156.42 252.41 6.47

根据评估陈诉,北海新奥航务有限公司 49%股权价值为 2,036.65 万元。

③ 北海新奥航务资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个司帐年度

(2010 年)数据的占比情况如下:

单元:万元

名目北海新奥航务刊行东谈主(母公司) 比例

资产总额 2,025.85 51,254.31 4%

净资产 1,929.05 29,473.18 6.55%

营业收入 200.26 22,150.39 0.9%

利润总额 32.64 8,215.03 0.4%

(4)收购北海新奥航务 49%股权的模范

根据《公司轨则》、《关联交易不断轨制》、《董事会议事国法》和《股东

会议事国法》规矩,收购北海新奥航务 49%股权事项由公司颓唐董事提前审议认

可后,提交公司第一届董事会第九次会议和公司 2011 年第三次临时股东大会审

议通过。在公司董事会审议该议案时,关联董事依据相干规矩及《公司轨则》的

规矩规避表决。

2011 年 12 月 28 日,北海市商务局以《北海市商务局对于北海新奥航务有

限公司苦求股权变更的批复》(北商发【2011】107 号)批准新奥(中国)燃气

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投资有限公司将其持有的北海新奥航务 49%股权共 1,960 万元出资额全部转让给

北部湾旅游股份有限公司。

2011 年 12 月 30 日,经北海新奥航务股东会决议同意,刊行东谈主与新奥(中

国)投资有限公司签订《北海新奥航务有限公司股权转让合同》,新奥(中国)

燃气投资有限公司将其持有的北海新奥航务 49%股权以 1,960 万元转让给刊行东谈主,

本次股权转让价钱以中通诚资产评估有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具的《资产

评估陈诉》(中通桂评报字【2011】第 040 号)的评估值为基准,由两边协商确

定。

这次股权转让结束后,北海新奥航务股权结构如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例(%)

1 北海市航务不断处 2,040 51%

2 北部湾旅游股份有限公司 1,960 49%

共计 4,000 100%

3、本次股权收购对刊行东谈主的影响

通过收购北海新奥航务股权,刊行东谈主不但透顶摈弃了与关联方之间潜在的同

业竞争,而且通过北海新奥航务箝制了涠洲岛面前惟一的客运船埠-涠洲岛西角

船埠,进一步提高了刊行东谈主资产完好意思性和业务颓唐性,增强了刊行东谈主对北海至涠

洲岛旅游航路的箝制力。

4、颓唐董事意见

对于本次股权收购,公司颓唐董事发表颓唐意见如下:本次关联交易价钱以

评估结果为基础,由两边协商确定,价钱公道合理;本次关联交易符合相干法律、

律例的规矩,体现了合感性和公道性,并将增强公司颓唐性,对公司的历久发展

是有意的,不会挫伤公司及非关联股东的利益;公司董事会已在关联董事规避的

条件下对本议案进行了表决并通过了本议案,符合相干律例的规矩。

(二)2013 年 1 月转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船

1、转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的布景

刊行东谈主自合座改制以来,竭力于发展海洋旅游及旅游服务主业,公司自筹资

金购买了多艘旅游输送船舶,公司旅游输送船队规模赓续增大,服务水平持续提

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升,海洋旅游输送主业呈现出焕发发展的态势,旅游服务业务也已进入增长快车

谈。由于公司合座改制时承继了原新奥海运的全部资产和业务,因此仍保留有两

艘 LPG 输送船舶。LPG 输送业务不是公司重点发展的业务,公司对其一直采取

守旧的经营策略,主要通过对外租赁 LPG 输送船舶的方式经营。

陈诉期内,为了把握海洋旅游业快速增长的机遇,刊行东谈主先后筹集近 3 亿元

资金干预到海洋旅游输送和旅游服务业务。根据刊行东谈主发展狡计,将来几年,发

行东谈主仍将守旧在旅游业的快速推广法式,如开通北海至越南下龙湾航路、拓展旅

行社子公司业务都需要较大规模的资金干预,公司的融资压力依然较大。甩手

2012 年 12 月 31 日,公司银行贷款已达 2.09 亿元,2012 年的财务用度为 2,205.97

万元,比上年增长 83.88%,成为影响公司事迹增长的主要因素之一。由于公司

上市进程未达预期,召募资金未能如期到位,公司融资渠谈依然比较单一,而发

行东谈主资产欠债率已上升到 50.61%(母公司),进一步债务融资的空间已较为有

限。因此,2013 年 1 月,为回笼资金、聚首资源发展海洋旅游输送主业,公司

将“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶出售。

2、基本情况

(1)“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船基本情况

“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船由渤海船舶重工有限公司建造,总吨位均

为 3,790 吨,可容纳约 3,500 立方米 LPG。甩手 2012 年 12 月 31 日,“蓝天号”、

“天蓝号”LPG 船舶价值共计为 207,645,120.28 元。

名目蓝天号天蓝号

总长 99米 99米

总吨位 3,790吨 3,790吨

2,715吨 2,715吨

净载分量

(可容纳LPG3,500立方米) (可容纳LPG3,500立方米)

联想航速 13.6节 13.6节

出厂日历 2007年12月28日 2008年5月28日

报废日历 2038年6月 2037年12月

船舶价值(甩手

103,551,572.14元 104,093,548.14元

2012年12月31日)

注:船舶价值为计入固定资产的净值与计入其他非流动资产中的船舶净值之和。

(2)转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的模范

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根据《公司轨则》、《关联交易不断轨制》、《董事会议事国法》和《股东

大会议事国法》规矩,转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶事项由公司颓唐

董事提前审议认同后,提交公司第一届董事会第十七次会议和公司 2013 年第一

次临时股东大会审议通过。在公司董事会审议该议案时,关联董事依据《公司章

程》的规矩规避表决。

2013 年 1 月 8 日,刊行东谈主与新奥控股投资有限公司签订《船舶买卖合同》,

两边商定转让价钱参考天津中联资产评估有限公司对“蓝天号”、“天蓝号”的

评估值(评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,船舶在评估基准日后的损益由受让

方承担),两边协商确定最终成交价钱。2013 年 1 月 20 日,天津中联资产评估

有限公司出具《北部湾旅游股份有限公司拟转让船舶名目资产评估陈诉》(中联

评报字【2013】B-0001 号),根据该陈诉,“蓝天号”、“天蓝号”评估值合

计为 20,640.00 万元。刊行东谈主与新奥控股经协商后于 2013 年 1 月 25 日签订《船

舶买卖合同之补充协议》,共同确定“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的转让价

格为 20,640.00 万元。

3、本次资产转让对刊行东谈主的影响

转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶,有意于公司筹集资金、聚首资源

用于海洋旅游输送主业,使公司主营业务愈加了得;有意于公司扩大行业当先优

势,栽植公司竞争力。同期,转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶还不错为

公司从简财务用度,栽植公司经营事迹。

4、颓唐董事意见

对于本次资产处置,公司颓唐董事发表颓唐意见如下:本次关联交易价钱以

评估结果为基础,由两边协商确定,价钱公道合理;本次关联交易符合相干法律、

律例的规矩,体现了合感性和公道性,并将增强公司颓唐性,对公司的历久发展

是有意的,不会挫伤公司及非关联股东的利益。

(三)股权收购和资产处置对刊行东谈主的影响

上述股权收购和资产处置均履行了公司轨则规矩的模范,触及关联交易的,

按照《关联交易不断轨制》的规矩,关联董事对相干议案规避表决,颓唐董事发

表意见。股权收购使刊行东谈主对北涠旅游航路的箝制力进一步增强;资产处置盘活

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了公司存量资产,使公司经营重点聚首于海洋旅游输送和旅游服务畛域,主营业

务愈加了得,持续经营才略和盈利才略均有所增强。相干股权收购和资产出售损

益未对刊行东谈主陈诉期财务情景产生要紧影响,公司不断层未发生要紧变动,推行

箝制东谈主未发生变化。

五、股东出资、股本变化的验资情况及干预资产的计量属性

(一)历次验资情况

1、有限公司阶段历次验资情况

(1)2006 年 7 月 25 日,广西天辰司帐师事务所出具(桂天辰会师验字【2006】

050 号《验资陈诉》),证据甩手 2006 年 7 月 5 日,新奥海运注册老本 6,218 万

元,实收老本 199 万元,出资花样系新奥集团以其受让的北海海运扣除尚未办理

产权过户手续的国有划拨地盘使用权 6,019 万元的全部坐蓐经营性净资产出资。

(2)2007 年 7 月 30 日,广西天辰司帐师事务所出具《验资陈诉》(桂天辰

会师验字【2007】43 号),甩手 2007 年 7 月 26 日,新奥海运注册老本 6,218 万

元,实收老本 4,252.40 万元。新增出资为已办妥地盘使用权证、作价 4,043.65 万

元的地盘使用权及 9.75 万元的无形资产(电脑售票系统),共计 4,053.40 万元。

(3)2008 年 3 月 12 日,广西天辰司帐师事务所出具《验资陈诉》(桂天

辰会师验字【2008】号),证据甩手 2008 年 3 月 12 日,新奥海运注册老本 16,218

万元,实收老本 14,252.40 万元,新奥集团新增 10,000 万元货币出资已全部缴足。

(4)2008 年 8 月 21 日,广西天辰司帐师事务所出具《验资陈诉》(桂天

辰会师验字【2008】40 号),证据甩手 2008 年 8 月 21 日,新奥海运注册老本

16,218 万元,实收老本 16,218 万元,新增出资为已办妥地盘使用权证、作价

1,965.60 万元的地盘使用权。

2、股份公司阶段验资情况

2010 年 12 月,北部湾旅游有限公司合座变更为刊行东谈主,注册老本为 16,218

万元。2010 年 12 月 2 日,京都天华司帐师事务所出具《验资陈诉》(京都天华

验字【2010】第 226 号),证据甩手 2010 年 12 月 2 日,刊行东谈主全体发起东谈主股东

已将持有北部湾旅游有限公司的净资产折股干预刊行东谈主,全部出资已经缴足。

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(二)设就地发起东谈主干预资产的计量属性

刊行东谈主是于 2010 年 12 月由北部湾旅游有限合座变更设立的股份有限公司,

改制的基准日为 2010 年 10 月 31 日。2010 年 12 月 2 日,京都天华司帐师事务

所出具《审计陈诉》(京都天华审字【2010】第 1502 号),证据甩手 2010 年 10

月 31 日 , 北部湾旅游有限净资产为 275,637,968.82 元 , 其中实收资本

162,180,000.00 元,老本公积 0 元,盈余公积 5,694,593.63 元,未分配利润

107,763,375.19 元。

2010 年 12 月 2 日,中通诚资产评估有限公司出具《资产评估陈诉》(中通

诚字【2010】第 031 号),证据甩手 2010 年 10 月 31 日,北部湾旅游有限净资产

审计后账面值 27,563.80 万元,评估值 34,155.78 万元,评估升值 6,591.98 万元。

发起东谈主设就地,上述评估值为各股东算作出资的净资产作价提供了参考依据。

2010 年 12 月 20 日,北部湾旅游有限全体股东算作发起东谈主将经审计的净资

产 275,637,968.82 元,按 1:0.58838 比例折为股份公司股本 162,180,000 股,剩余

113,457,968.82 元计入股份公司的老本公积,属全体股东享有。

六、刊行东谈主组织机构

(一)刊行东谈主股权结构图

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王玉锁

90.00%

廊坊自然气

11.71% 93.33% 6.00%

83.10%

新奥集团新奥控股投资

28.57%

42.86%

新奥文化发展

5.00% 95.00% 91.25%

新奥老本廊坊新奥房地产 36名当然东谈主合伙东谈主

51.00% 49.00% 3.64% 5.45% 90.91%

天禄行华戈天成新奥能源供应链亿恩锐万丰锦源方基创业

1.70% 3.96% 75.20% 13.20% 5.00% 0.94%

北部湾旅游股份有限公司

100.00% 97.50% 100.00% 100.00% 99.00% 50.00% 49.00%

2.50% 1.00%

石头埠港务船代公司旅游接待中心新绎国旅烟台新绎游船金海公司北海新奥航务

100.00% 30.00%

廊坊广州葫芦岛洛阳滁州泉州石家庄青岛盐城杭州长沙桂林大

旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社旅行社众国旅

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(二)刊行东谈主里面组织结构图

11

(三)刊行东谈主主要职能部门的责任职责

总司理在董事会监督下全面负责公司日常经营不断,督导各职能部门的工

作,评估各部门责任成效,融合各部门关系。各部门的主要职能及职责如下:

1、董事会办公室:董事会常设机构,负责公司老本融资,对外信息袒露,

投资者关系不断;负责董事会、股东大会组织及文献、府上准备;负责辘集国度

宏不雅经济政策及证券市场信息,为公司战略投资、老本运作等要紧事项提供建议。

2、总司理办公室:公司文化品牌不断、寰球关系与接待及表里部关系融合

部门,主要负责企业文化的落地、传承和改换,统一、融合公关资源,接待重要

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宾客及社会团体,公司行政治务不断、档案不断,公司总司理日常出行行动安排、

详细翰墨材料、千般行动的组织策划等责任。

3、东谈主力资源部:公司的东谈主力资源保障部门,主要负责建立健全公司的东谈主力

资源不断体系,组织开展公司的东谈主力资源狡计、职工招聘甄选、薪酬福利、绩效

考核、培训发展、日常东谈主事事务办理等责任。

4、审计部:负责制定里面审计轨制,建立和完善里面审计责任体系,有用

地实施审计监督,完善内控轨制;对公司经济行动及内控轨制的正当性以及有用

性进行审查和评价。

5、财务不断部:负责公司财务司帐轨制的制定;年度财务预算责任;司帐

核算责任;银行融资责任;公司资金运作和债务风险箝制;对公司财务情景的分

析;公司季度、半年报及年度财务陈诉的编制责任以及配合外部审计;制定公司

征税不断轨制和相干经过,建立健全征税信息不断、征税野心等。

6、经营不断部:负责建立健全公司的业务经营不断体系,组织开展产业政

策、律例、市场和发展趋势等研究,负责组织经营政策轨制制订、经营业务区域

分离、日常经营业务指导监督、经营业务数据辘集整理,指导、融合、监督各业

务计算的执行,建立经过轨制不断体系,负责合同不断及公司工商、证照、法律

事务处理,负责公司信息化、旅游辘集平台狡计建设及爱戴等责任,负责旅游资

源的开发。

7、工程名目部:负责编制、审核工程预、结算书,负责对工程名目投资分

析、经济预测及建设过程中的监控不断和投产后的效益评估,负责组织对工程项

目建设现场融合、材料审核、现场签证、安全和质地不断,负责组织工程建设进

度不断,组织名目的狡计联想、评审及决策报批,协助相干部门东谈主员开展工程项

目的计算不断和招投标不断等责任。

8、时期质地安全部:负责组织制定并执行公司时期发展战略及狡计,制定

并监督公司时期不断政策、轨制及经过,提真金不怕火、总结、开发和扩充时期不断先进

模式和器具,审核公司的时期引进、合作开发、时期合同,负责对时期后果和知

识产权进行不断,负责质地不断、开采资产不断及 HSE 不断。

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9、党群责任部:负责建立公司党务、工会、青联组织机构,加强党、工、

青责任不断,宣传政策律例和规章轨制,辘集、评议、督促实施合理化建议,负

责职工投诉处理和看管责任,作念好职工与企业的交流和融会责任,提高职工念念想

教训和责任积极性。

10、物资供应部:负责公司物资年度、月度及名目采购计算和预算计算;负

责供应商不断,建立供应商档案信息,组织实施供应商评级,优化供应渠谈;负

责采购业务不断,根据采购需求计算实施采购,按时按质保障物资供应;负责仓

储不断、燃油不断,建立物资供应系统,保障“购、储、供”才略及负责废旧物资

回收处置不断。

11、游船分公司:负责制定公司全年船舶开航计算,负责北涠旅游航路、北

琼旅游航路运营,负责公司船舶调度和船舶日常不断,负责场站的运行和爱戴,

负责船舶飞翔安全及服务质地箝制。

12、船舶保障中心(海运船坞):负责制定公司开采设施的年度维修保重计

划,负责公司系数船舶的年度维修、日常保重和病笃抢修,负责公司船舶浑水及

其他羞耻物的回收处理,在完成本公司船舶维修保障任务的前提下链接外部修造

船业务。

13、新绎国旅:负责公司旅游服务业务的统筹和开展,包括入境游、出境游、

国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、海洋旅游、海岛旅游、

会展旅游等新兴业务;负责寰宇 11 家旅行社的东谈主事、财务、业务的不断。

14、旅游接待中心:负责北海土产货散客成团和地接业务。

七、刊行东谈主控股和参股公司的简要情况

本公司面前共有 6 家控股子公司和 1 家参股公司,公司全资子公司新绎国旅

下设 11 家旅行社子公司并参股桂林大家国旅,具体情况如下:

(一)基本情况

1、北海新绎国际旅行社有限公司

北海新绎国际旅行社成立于 2001 年 10 月 22 日,前身为北海海运旅行社,

2006 年改名为新奥北海国际旅行社有限公司。2010 年 12 月 1 日,注册老本由

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35 万元变更为 500 万元,2011 年 5 月 5 日,注册老本变更为 550 万元。2011 年

3 月 14 日,改名为北海新绎国际旅行社有限公司,住所为北海市四川南路铁路

桥以南新奥大厦,营业派司号 450500000012636,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围

为“入境旅游业务、国内旅游内政、出境旅游业务、边境旅游业务;国际航路或

者香港、澳门、台湾地区航路的航空客运销售代理业务(阅历认同文凭有用期至

2016 年 11 月 17 日);国内航路除香港、澳门、台湾地区航路外的航空客运销

售代理业务(阅历认同文凭有用期至 2016 年 11 月 17 日);代理短期不测伤害

保障(凭保障兼业代理业务许可证审定范围经营,许可证有用期至 2016 年 12 月

27 日),信息服务业务(不含电话信息服务,凭升值电信业务经营许可证经营,

有用期至 2016 年 12 月 16 日)”。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有新绎国旅 100%的股权。

频年来,新绎国旅陆续在寰宇 11 个城市设立了 11 家子公司,基本情况如下:

(1)青岛新绎国际旅行社有限公司

青岛旅行社成立于 2010 年 12 月 3 日,注册号:370211020000959,住所:

青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1609,注册老本 50 万元,法定代表东谈主鞠喜林,经

营范围为“许可经营名目:国内旅游业务、入境旅游业务;一般经营名目:会议

及会展服务;旅游信息顾问;工艺好意思术品销售(以上范围需经许可经营的,须凭

许可证经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:青旅许准字【2010】21 号,

税务登记证:鲁税青字 370211564729067。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有青岛旅行社 100%的股权。

(2)葫芦岛新绎国际旅行社有限公司

葫芦岛旅行社成立于 2010 年 12 月 30 日,注册号:211400000054428,住所:

葫芦岛市莲花馨苑小区(龙绣街 30-7)L、M 门市,注册老本 50 万元,法定代

表东谈主鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务和入境旅游业务(凭旅游许可证经营);

会议及会展服务;旅游信息顾问;工艺好意思术品销售(国度法律、行政律例规矩须

经审批的、批准后经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:葫旅发【2011】

2 号,税务登记证:211403574250172。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有葫芦岛旅行社 100%的股权。

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(3)洛阳新绎国际旅行社有限公司

洛阳旅行社成立于 2011 年 1 月 27 日,注册号:410305010014377,住所:

洛阳市涧西区南昌路 155 号天泽大厦 1201 室,注册老本 50 万元,法定代表东谈主鞠

喜林,经营范围为“国内游、入境游(以上名目按许可证审定的范围和有用期限

经营);会议会展服务;旅游信息顾问;工艺好意思术品(不含文献)销售”。旅行

社业务经营许可证许可文号:豫旅【2011】15 号,税务登记证:豫地税洛字

410305572494384。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有洛阳旅行社 100%的股权。

(4)泉州新绎国际旅行社有限公司

泉州旅行社成立于 2011 年 2 月 17 日,注册号:350503100073701,住所:

泉州市丰泽区田安路明鑫花苑 122 号店,注册老本 50 万元,法定代表东谈主鞠喜林,

经营范围为“国内旅游、入境旅游业务等相干旅游服务(以上经营范围触及许可

经营名目的,应在取得相干部门的许可后方可经营)”。旅行社业务经营许可证

许可文号:闽旅【2011】9 号,税务登记证:闽地税字 350503569276554。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有泉州旅行社 100%的股权。

(5)石家庄新绎国际旅行社有限公司

石家庄旅行社成立于 2011 年 2 月 23 日,注册号:130102000018680,住所:

石家庄桥东区民生路 89 号新休门燕赵钞票中心 D 区 2 层 201,注册老本 50 万元,

法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“国内旅游和入境旅游业务(法律律例规矩需要

专项审批的未批准前不得开展经营行动)”。旅行社业务经营许可证许可文号:

冀旅社批【2011】13 号,税务登记证:冀石地税桥东字 130103570054609 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有石家庄旅行社 100%的股权。

(6)广州新绎国际旅行社有限公司

广州旅行社成立于 2011 年 2 月 25 日,注册号:440121000062618,住所:

广州市花都区新华街百合路 35 号 4-7 幢 112 号商铺,注册老本 50 万元,法定代

表东谈主鞠喜林,经营范围为“文化艺术顾问服务;向游客提供旅游、交通、住宿、

餐饮等代理服务(不触及旅行社业务);会议及展览服务;票务服务;国内旅游

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业务;入境旅游业务”。旅行社业务经营许可证许可文号:穗旅发【2011】13

号,税务登记证:粤地税字 440114569768495 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有广州旅行社 100%的股权。

(7)廊坊市新绎国际旅行社有限公司

廊坊旅行社成立于 2011 年 3 月 1 日,注册号:131003000027907,住所:廊

坊市新世纪走路街第五大街极品廊 2#C3 号,注册老本 200 万元,法定代表东谈主鞠

喜林,经营范围为“国内旅游和入境旅游业务(凭许可证经营);国内航路除香

港、澳门、台湾地区航路外的航空客运销售代理业务;国际航路或者香港、澳门、

台湾地区航路的航空客运销售代理业务(阅历认同文凭有用期至 2016 年 9 月 8

日);会议及会展服务;旅游信息顾问;工艺好意思术品销售;旅舍代订”。旅行社

业务经营许可证许可文号:冀旅社批【2011】14 号,税务登记证:冀廊地税广

阳字 131003570060945 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有廊坊旅行社 100%的股权。

(8)滁州新绎旅行社有限公司

滁州旅行社成立于 2011 年 3 月 16 日,注册号:341100000062610,住所:

凤凰一村 16 栋 101 室,注册老本 50 万元,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“国

内旅游、入境旅游;会议及会展服务;旅游信息顾问;工艺好意思术品销售;票务代

理(触及国度专项规矩的凭有用证件经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:

滁旅管【2011】12 号,税务登记证:皖地税滁州 341102570434927 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有滁州旅行社 100%的股权。

(9)盐城新绎国际旅行社有限公司

盐城旅行社成立于 2011 年 4 月 18 日,注册号:320902000152891,住所:

盐城市解放南路(钱江方洲南区 23、25 幢 103-1 室),注册老本 50 万元,法定

代表东谈主鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务;会议及展览服务;

旅游信息顾问;工艺好意思术品销售;汽车票、火车票、飞机票销售代理”。旅行社

业务经营许可证许可文号:盐市旅【2011】14 号,税务登记证:苏地税字

320901572640054 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有盐城旅行社 100%的股权。

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(10)杭州新绎旅行社有限公司

杭州旅行社成立于 2011 年 8 月 22 日,注册号:330181000273140,住所:

萧山区宁围镇丰东村,注册老本 50 万元,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“国

内旅游业务、入境旅游业务;会议和会展服务;旅游商品及工艺好意思术品的销售;

票务代理;信息顾问业务(上述经营范围不含国度法律律例规矩辞谢、限制和许

可经营的名目)”。旅行社业务经营许可证许可文号:浙旅许可【2011】149 号,

税务登记证:浙税联字 330181580275675 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有杭州旅行社 100%的股权。

(11)长沙新绎旅行社有限公司

长沙旅行社成立于 2011 年 10 月 21 日,注册号:430104000049390,住所:

长沙市岳麓区杜鹃路 199 号阳光新城 1 栋 402、409 室,注册老本 50 万元,法定

代表东谈主鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务;会议及会展服务;

旅游信息顾问;工艺好意思术品销售;票务代理(触及行政许可的,凭许可证件经

营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:长旅发【2011】58 号,税务登记证:

湘地税字 430104584902314 号。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有长沙旅行社 100%的股权。

(12)桂林市新绎大家国际旅行社有限公司

桂林市新绎大家国际旅行社有限公司原名桂林市大家国际旅行社有限公司,

成立于 2003 年 10 月 24 日,注册号:450300200021885,注册老本为 150 万元,

实收老本为 150 万元,住所为桂林市七星区骖鸾路 32 号详细楼 5 层,法定代表

东谈主高焰,经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、旅游信息顾问、服务(凡

触及许可证的名目凭许可证在有用期限内经营)”。旅行社业务经营许可证许可

文号:桂旅审【2009】232 号,税务登记证:税桂国字 45030075373907X 号。

2013 年 6 月 8 日,北海新绎国旅与潘军、栗秀妹签订《股权转让协议》,

分别以 30 万元、15 万元收购潘军、栗秀妹所持桂林大家国旅 20%、10%股份,

桂林市大家国际旅行社有限公司改名为桂林市新绎大家国际旅行社有限公司。

甩抄本招股意向书出具日,新绎国旅持有桂林大家国旅 30%的股权。

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2、北海旅游接待服务中心有限公司

北海旅游接待服务中心有限公司成立于 2010 年 10 月 26 日,住所为北海市

四川南路铁路桥以南新奥大厦,注册号 450500000014244,法定代表东谈主鞠喜林,

2011 年 8 月 31 日注册老本由 30 万元变更为 600 万元。旅游接待中心经营范围

为“会议接待;旅游顾问;旅游策划;县内班车客运,县内包车客运,县际包车

客运,市际包车客运(凭《谈路输送经营许可证经营》经营,有用期至 2015 年

7 月 21 日止)。(凡触及许可证的名目凭许可证在有用期限内经营)”。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有旅游接待中心 100%的股权。

3、新奥北海石头埠港务有限公司

新奥北海石头埠港务有限公司成立于 1986 年 1 月 13 日,前身为国营广西北

海海运公司石头埠港务所,2006 年改名为新奥北海石头埠港务有限公司。2009

年 6 月 18 日,注册老本由 150 万元变更为 300 万元。住所为北海市铁山港区兴

港镇石头埠街 22 号,注册号 450500000012513,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围

为“北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货品输送代理业务;船埠过甚他港

口设施服务(为船舶提供船埠设施);货品装卸(在港区内提供货品装卸服务、

车辆滚装服务);船舶港口服务(为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务)”。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有石头埠港务 100%的股权。

4、新奥北海国际船舶代理有限公司

新奥北海国际船舶代理有限公司成立于 1995 年 9 月 14 日,前身为北海海运

国际船舶代理有限公司,2006 年改名为新奥北海国际船舶代理有限公司,注册

资本 200 万元。住所为北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦 , 注册号

450500000012628,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“在北海港口从事国际船舶

代理业务”。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有船代公司 97.5%股权,石头埠港务持

有船代公司 2.5%的股权。

5、北海金海水陆输送有限背负公司

北海金海水陆输送有限背负公司成立于 2000 年 7 月 12 日,注册老本 100 万

元,其中刊行东谈主办有其 50%股权,广西运德集团北海汽车输送有限公司持有其

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50% 股权。金海公司住所为北海市银海区国际客运码头 , 注册号

450500000010048,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“北海市辖区从事游客输送

(含车/客滚装输送)代理业务,国内货品代理(不含船舶代理),百货销售”。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有金海公司 50%的股权。

6、烟台新绎游船有限公司

烟台新绎游船有限公司成立于 2012 年 8 月 8 日,注册老本为 5,000 万元,

实收老本为 5,000 万元,住所为山东烟台市长岛县长山路 33 号,注册号

370600200032220,法定代表东谈主鞠喜林,经营范围为“烟台港至长岛港、蓬莱港

至长岛港至北五岛(西三岛)间客船输送(有用期限以许可证为限);以自有资

产投资及顾问服务(照章须经批准的名目,经相干部门批准后方可开展经营活

动)”。甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有烟台新绎游船 99%的股权,新绎

国旅持有烟台新绎游船 1%的股权。

7、北海新奥航务有限公司

北海新奥航务有限公司成立于 2008 年 1 月 21 日,注册老本为 4,000 万元,

住所为北海市四川南路新奥大厦,注册号 450500400000084,法定代表东谈主鞠喜林,

经营范围为“北海市辖区内从事国内客、货船舶输送代理和国内水路货品、游客

输送代理(凭水路输送服务许可证审定的范围经营,有用期至 2015 年 1 月 29 日

止),对港口公用船埠设施建设的投资。(凡触及许可证的名目凭许可证在有用

期限内经营)”

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主办有北海新奥航务 49%的股权,北海市航

务不断处持有北海新奥航务 51%的股权。

(二)主要财务数据

单元:万元

序 2013 年 12 月 31 日 2013 年度

公司称号

号资产总额净资产营业收入净利润

1 北海新绎国际旅行社有限公司 1,663.90 488.41 938.75 5.56

2 北海旅游接待服务中心有限公司 385.20 285.13 23.71 -141.90

3 新奥北海石头埠港务有限公司 825.60 114.93 22.29 -68.27

4 新奥北海国际船舶代理有限公司 144.56 27.63 2.65 -22.00

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5 北海金海水陆输送有限背负公司 90.76 -120.83 35.07 4.40

6 青岛新绎国际旅行社有限公司 53.16 45.50 346.22 -0.18

7 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 44.48 44.60 168.75 0.44

8 洛阳新绎国际旅行社有限公司 118.63 106.09 478.38 24.07

9 泉州新绎国际旅行社有限公司 44.75 23.28 309.87 5.47

10 石家庄新绎国际旅行社有限公司 112.59 56.18 270.31 2.49

11 广州新绎国际旅行社有限公司 27.06 -14.00 103.12 -11.53

12 廊坊市新绎国际旅行社有限公司 573.35 90.64 827.84 -150.78

13 滁州新绎旅行社有限公司 37.80 29.17 329.30 -6.84

14 盐城新绎国际旅行社有限公司 83.79 49.87 275.08 -0.67

15 杭州新绎旅行社有限公司 73.72 -20.11 153.93 -6.85

16 长沙新绎旅行社有限公司 88.85 78.93 587.89 24.93

桂林市新绎大家国际旅行社有限

17 489.82 121.43 1,068.73 -26.32

公司

18 烟台新绎游船有限公司 4,154.57 4,134.68 171.45 -809.60

19 北海新奥航务有限公司 4,193.87 3,730.51 279.23 -80.34

单元:万元

序 2014 年 9 月 30 日 2014 年 1-9 月

公司称号

号资产总额净资产营业收入净利润

1 北海新绎国际旅行社有限公司 2,005.97 536.21 1,311.00 47.80

2 北海旅游接待服务中心有限公司 355.95 185.55 120.34 -99.58

3 新奥北海石头埠港务有限公司 828.47 71.70 0.00 -43.23

4 新奥北海国际船舶代理有限公司 127.53 9.27 0.07 -18.36

5 北海金海水陆输送有限背负公司 108.35 -108.69 26.89 12.14

6 青岛新绎国际旅行社有限公司 54.33 32.96 133.58 -12.54

7 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 42.62 38.85 88.21 -5.75

8 洛阳新绎国际旅行社有限公司 199.45 119.87 385.17 13.78

9 泉州新绎国际旅行社有限公司 253.32 19.69 224.58 -3.59

10 石家庄新绎国际旅行社有限公司 103.44 51.79 112.55 -4.39

11 广州新绎国际旅行社有限公司 74.84 -8.76 116.10 5.23

12 廊坊市新绎国际旅行社有限公司 827.56 -117.49 515.02 -208.13

13 滁州新绎旅行社有限公司 50.45 23.89 123.23 -5.28

14 盐城新绎国际旅行社有限公司 121.64 53.35 269.88 3.47

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15 杭州新绎旅行社有限公司 78.15 -17.07 184.69 3.04

16 长沙新绎旅行社有限公司 117.90 72.01 209.19 -6.92

桂林市新绎大家国际旅行社有限

17 347.89 77.70 766.36 -21.07

公司

18 烟台新绎游船有限公司 3,591.46 3,588.86 2.10 -546.09

19 北海新奥航务有限公司 4,087.55 3,816.87 353.44 86.36

注:除桂林大家国旅外,以上数据经致同司帐师事务所审计。

八、发起东谈主、持有刊行东谈主 5%以上股份的主要股东及推行箝制东谈主的基本情况

(一)发起东谈主基本情况

1、新奥能源供应链有限公司

(1)基本情况

成就地间:2007 年 11 月 26 日

注册老本:30,000 万元

实收老本:30,000 万元

注册地址:廊坊开发区华祥路东

法定代表东谈主:王玉锁

注册号:131001000004094

经营范围:为能源坐蓐与消费企业提供国表里能源采购,销售与储运方面解

决决策及全程服务,包括能源化工品货运代理与联运,供应链不断及相干配套服

务,以及能源相干产业运营与投资;压缩气体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、

石油气、自然气、乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体

羼杂物、环己酮、甲基苯、石脑油、酒精、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛

溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国度法律行政律例禁限经营的商品和名目除

外)

(2)股本结构

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%

2 新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%

共计 30,000.00 100.00%

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(3)股东情况

① 新奥集团股份有限公司

新奥集团成立于 1997 年 8 月 5 日,住所:廊坊经济时期开发区华祥路,法

定代表东谈主王玉锁,注册号:130000000007803,注册老本 50,000 万元,实收老本

50,000 万元,经营范围为“对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电

子机械、化工、建材制造、贸易的投资;企业不断顾问;第二类升值电信业务中

的呼唤中心折务业务(许可证有用期至 2016 年 10 月 12 日)”。

新奥集团股东出资情况如下:

序号股东称号出资额(元) 出资比例

1 新奥控股投资有限公司 415,500,000.00 83.1000%

2 廊坊市自然气有限公司 58,532,400.00 11.7065%

3 赵宝菊 2,571,535.20 0.5143%

4 刘德润 2,501,604.00 0.5003%

5 王宝忠 2,500,000.00 0.5003%

6 赵云生 2,500,000.00 0.5003%

7 尹学信 2,030,322.00 0.4061%

8 乔利民 1,628,852.40 0.3258%

9 赵金峰 1,619,445.60 0.3239%

10 鞠喜林 1,439,796.00 0.2880%

11 韩继深 1,120,780.80 0.2242%

12 蔡福英 1,045,318.80 0.2091%

13 董学英 1,028,690.40 0.2057%

14 王兵 777,828.00 0.1556%

15 宋海燕 697,200.00 0.1394%

16 周新华 694,800.00 0.1390%

17 尚修均 676,483.30 0.1353%

18 王卫东 564,000.00 0.1128%

19 金长生 553,180.80 0.1106%

20 蒋振东 540,000.00 0.1080%

21 邱宇波 470,400.00 0.0941%

22 张建 416,400.00 0.0833%

23 王玉荣 308,962.80 0.0618%

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24 潘玉清 282,000.00 0.0564%

共计 500,000,000.00 100.00%

② 新奥控股投资有限公司

新奥控股投资有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日,住所:廊坊经济时期开发

区华祥路,法定代表东谈主王玉锁,注册号:131001000005249,注册老本 90,000 万

元,实收老本 90,000 万元,经营范围:对城市基础设施建设、能源开发、市政

工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技

术顾问服务。

新奥控股股东出资情况如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 廊坊市自然气有限公司 84,000.00 93.33%

2 王玉锁 5,400.00 6.00%

3 赵宝菊 600.00 0.67%

共计 90,000.00 100.00%

新奥控股投资股东情况:

廊坊市自然气有限公司成立于 1992 年 12 月 5 日,住所:廊坊开发区华祥路,

法定代表东谈主王玉锁,注册号:131001000001797,注册老本 6,439.88 万元,实收

老本 6,439.88 万元,经营范围:液化石油气与管输燃气的销售;千般燃气管谈与

设施的联想与安装;千般燃气开采的销售与维修;液化气储配站及混气装配的工

程安装;汽油、柴油、润滑油、自然气的零卖(另设分支机构经营)。

廊坊自然气股东出资情况如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 王玉锁 5,795.892 90.00%

2 赵宝菊 643.988 10.00%

共计 6,439.88 100.00%

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,新奥能源供应链资产总额为 131,770.23 万元,净资

产为 68,170.97 万元;2014 年 1-9 月营业收入为 27,974.41 万元,净利润 2,270.04

万元(以上数据未经审计)。

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(5)持有刊行东谈主股份情况

新奥能源供应链持有刊行东谈主 12,195.93 万股,占公司刊行前股本总额的

75.20%,其持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)新奥能源供应链的历史沿革情况

① 2007 年 11 月新奥能源供应链设立

2007 年,新奥控股投资有限公司出资 10,000 万元设立新奥能源供应链有限

公司。2007 年 11 月 26 日,新奥能源供应链在廊坊市工商行政不断局经济时期

开发区分局领取了编号为 131001000004094 的《企业法东谈主营业派司》,注册老本

为 10,000 万元,经营范围为:为能源坐蓐与消费企业提供国表里能源采购、销

售与储运方面的贬责决策和全程服务包括能源化工品货运代理与联运,供应链管

理及相干配套服务,以及能源相干产业运营与投资。

2007 年 11 月 26 日,廊坊益华司帐师事务系数限公司出具《验资陈诉》【2007】

廊会验 B 字第 282 号),甩手 2007 年 11 月 26 日,股东新奥控股投资有限公司

已交纳出资额东谈主民币 10,000 万元,占注册老本的 100%。

② 2008 年 9 月增资扩股

2008 年 7 月 1 日,新奥集团股份有限公司出资 10,408 万元,成为公司正当

股东,公司注册老本增至 20,408 万元,新奥集团占 51%股份,新奥控股投资占

49%股份。

2008 年 9 月 26 日,廊坊益华司帐师事务系数限公司出具《验资陈诉》【2008】

廊会验 B 字第 166 号),甩手 2008 年 9 月 25 日,新增股东新奥集团股份有限

公司已交纳出资额东谈主民币 10,408 万元。变更后的注册老本为 20,408 万元,累计

实收注册老本 20,408 万元。

本次增资后,新奥能源供应链股权结构如下:

股东称号出资额(万元) 出资比例(%)

新奥集团股份有限公司 10,408.00 51.00%

新奥控股投资有限公司 10,000.00 49.00%

共计 20,408.00 100.00%

③ 2009 年 6 月信营范围变更

1-1-126

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2009 年 6 月 18 日,新奥能源供应链经营范围变更为:为能源坐蓐与消费企

业提供国表里能源采购,销售与储运方面贬责决策及全程服务,包括能源化工品

货运代理与联运,供应链不断及相干配套服务,以及能源相干产业运营与投资;

压缩气体及液化气体;(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、自然气、乙烯、

易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体羼杂物、环己酮、甲醇、

甲基苯、石脑油、酒精、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售

及进出口业务。(国度法律行政律例禁限经营的商品和名目除外)

④ 2009 年 12 月增资

2009 年 12 月 23 日,新奥能源供应链注册老本由 20,408 万元增至 30,000 万

元,公司股东同比增资,其中新奥集团股份有限公司本次出资 4,892 万元,新奥

控股投资有限公司本次出资 4,700 万元。

2009 年 12 月 29 日,廊坊益华司帐师事务系数限公司出具《验资陈诉》【2009】

廊会验 B 字第 322 号),甩手 2009 年 12 月 17 日,已收到股东交纳的新增注册

老本共计东谈主民币 9,592 万元,出资方式为货币资金。变更后的注册老本为 30,000

万元,累计实收注册老本 30,000 万元。

本次增资后,新奥能源供应链股权结构如下:

股东称号出资额(万元) 出资比例(%)

新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%

新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%

共计 30,000.00 100.00%

新奥能源供应链股权结构图如下:

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⑤ 2011 年 9 月信营范围变更

2011 年 9 月 29 日,新奥能源供应链经营范围变更为:为能源坐蓐与消费企

业提供国表里能源采购,销售与储运方面贬责决策及全程服务,包括能源化工品

货运代理与联运,供应链不断及相干配套服务,以及能源相干产业运营与投资;

压缩气体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、自然气、乙烯、易燃液体、

2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体羼杂物、环乙酮、甲基苯、石脑油、

酒精、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国

家法律、行政律例禁限经营的商品和名目除外)

(7)新奥能源供应链的其他投资情况

新奥能源供链除持有刊行东谈主 75.20%的股权外,还持有新能清洁燃料 100%股

权。

2、北京亿恩锐投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

成就地间:2010 年 9 月 26 日

认缴出资额:5,500 万元

实缴出资额:5,500 万元

主要经营场所:北京经济时期开发区宏达北路 16 号 7 幢 503 室

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执行事务合伙东谈主:新奥老本不断有限公司(录用于建潮为代表)

注册号:110105013250032

经营范围:名目投资;投资不断;投资顾问。

(2)出资份额结构

序合伙东谈主出资金额出资比例序合伙东谈主出资金额出资比例

号称号 (万元) (%) 号称号 (万元) (%)

1 新奥老本 200 3.64 21 尚修均 100 1.82

2 廊坊新奥房地产 300 5.45 22 安宏斌 90 1.64

3 葛玉良 380 6.91 23 柳纪申 80 1.45

4 徐成大 300 5.45 24 赵金峰 80 1.45

5 赵宝菊 300 5.45 25 韩继深 80 1.45

6 刘德军 292 5.31 26 王景启 80 1.45

7 叶莹 280 5.09 27 邹立群 80 1.45

8 鞠喜林 260 4.73 28 欧阳肃 80 1.45

9 吴杰 240 4.36 29 王晋堂 60 1.09

10 王冬至 230 4.18 30 王玉荣 40 0.73

11 皆同波 200 3.64 31 潘树春 40 0.73

12 张爱东 200 3.64 32 李遵生 40 0.73

13 李涛 183 3.33 33 何晓群 40 0.73

14 成保明 175 3.18 34 霍雷山 40 0.73

15 杨宇 160 2.91 35 张庆 40 0.73

16 徐敏俊 150 2.73 36 陈复超 40 0.73

17 周涛 150 2.73 37 杨钧 40 0.73

18 乔利民 140 2.55 38 李金来 40 0.73

19 梁志伟 140 2.55

共计 5,500 100.00

20 任宝华 130 2.36

注:新奥老本为普通合伙东谈主兼执行合伙东谈主,有权决定除变更企业称号、经营范围、组织

花样和延长合伙企业经营期限之外的亿恩锐各项事务。其他 37 名合伙东谈主为有限合伙东谈主。

(3)合伙情面况

① 新奥老本不断有限公司

新奥老本成立于 2007 年 9 月 8 日,住所:廊坊经济时期开发区华祥路,法

定代表东谈主王玉锁,注册号:131001000009806,注册老本 20,000 万元,实收老本

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20,000 万元,经营范围:投资不断、股权投资、财务顾问人、企业不断顾问、经济

研究分析(国度法律、行政律例禁限经营的名目除外)。

新奥老本股权结构如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 新奥集团股份有限公司 19,000 95.00%

2 廊坊市自然气有限公司 1,000 5.00%

共计 20,000 100.00%

② 廊坊新奥房地产开发有限公司

廊坊新奥房地产成立于 2002 年 4 月 29 日,住所:廊坊开发区华祥路,法定

代表东谈主吴杰,注册号:131001000005056,注册老本 51,595.40 万元,实收老本

51,595.40 万元,经营范围:城市房地产开发、经营及基础设施建设,市政工程

建设(凭天资经营);建筑材料销售。

廊坊新奥房地产股权结构如下:

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 新奥文化产业发展有限公司 47,081.74 91.25%

2 新奥集团艾力枫社旅舍有限公司 4,513.66 8.75%

共计 51,595.40 100.00%

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③ 36 名当然东谈主合伙东谈主基本情况

永久境与刊行东谈主股

序性

姓名外居留身份证号住所近五年简历东、推行控

号别

权制东谈主关系

广东省汕头市龙

2008.12-2009.12任新奥集团董事局办公室主任;2010.1-2010.11任新奥集

1 葛玉良男无 32031119600110XXXX 湖区新津街谈 -

团总裁助理;2010.12-于今任北部湾旅游董事、副总司理

XXX

江苏省常州市武

2007.5-于今任常州新奥燃气发展有限公司董事长;2010.11-于今任新奥燃

2 徐成大男无 32042119491020XXXX 进区湖塘镇花东 -

气控股江苏区域融合中心副总司理

新村 XXX

刊行东谈主推行

北京市昌平区小

3 赵宝菊女无 13010519650712XXXX 2007.1-2014.3任新奥能源控股非执行董事箝制东谈主王玉

汤山镇 XXX

锁之妻

北京市东城区民 2007.2-2010.12任新奥海运副总司理;2010.12-于今任北部湾旅游副总经

4 刘德军男无 11010819750704XXXX -

旺园甲 XXX 理

重庆市渝中区长 2006.6-2010.12任新奥海运总司理助理;2010.12-2013.2任北部湾旅游游船

5 叶莹女无 51021267090XXXX -

江歧路 XXX 分公司副总司理、客户服务部主任

河北省廊坊市经

2007.10-2010.12任新奥气化采煤有限公司CEO;2009.2-2010.12任新奥智

6 鞠喜林男无 23100419570514XXXX 济时期开发区 -

能能源集团常务副总司理;2010.12-于今任北部湾旅游董事、总司理

XXX

2007.1-2011.10任廊坊新奥房地产总司理、CEO、董事长,新奥集团艾力

海南省海口市好意思

7 吴杰男无 43280119650127XXXX 枫社旅舍有限公司董事长;2009.10-2010.1任新奥集团副总裁;2011.10至 -

兰区板桥路 XXX

今任新绎健康集团CEO;2010.12于今任北部湾旅游董事

2006.1-2009.1任新奥燃气控股总司帐师;2007.11-2009.1任新奥燃气控股

河北省廊坊市广

8 王冬至男无 11010519681114XXXX 财务部主任;2009.1-2009.10任新奥燃气控股副总司理;2009.10-2012.1 -

阳区康庄谈 XXX

任新奥能源控股副总裁;2012.1-于今任新奥能源控股CFO

浙江省奉化市锦

9 皆同波男无 42040019630210XXXX 屏街谈居敬路 2007.2-2010.12任新奥海运总司理;2010.12-2013.3任北部湾旅游副总司理 -

XXX

广西贵港市港北

10 张爱东男无 13242119690815XXXX 2008.11-于今任广州富城管谈燃气总司理 -

区七里桥路 XXX

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永久境与刊行东谈主股

序性

姓名外居留身份证号住所近五年简历东、推行控

号别

权制东谈主关系

河北省廊坊市安

2008.2-2010.3任廊坊艾力枫社物业不断艾力枫社不断处处长;2010.3-至

11 李涛男无 13100219670115XXXX 次区爱民西谈炮

今任艾力枫社副总司理

校 XXX

河北省廊坊市经

12 成保明男无 41012319770701XXXX 济时期开发区 2007.3-2010.2任新奥博为财务总监;2010.12-于今任北部湾旅游财务总监 -

XXX

2008.3-于今任新奥集团首席执行官;2008.12-2010.9任新奥集团高级总

河北省廊坊市广

13 杨宇男无 13280119570719XXXX 裁;2008.12-于今任新奥集团董事局董事;2009.10-于今任新奥集团董事 -

阳区新开路 XXX

局副主席;2014.4-于今任威远生化副董事长

2007.10-2009.3任新奥老本总裁助理;2009.4-2010.1任新奥老本投资总监、

北京市宣传区马

直投部总司理;2010.1-2011.5任新奥集团财务部副总司理、首席金融总监;

14 徐敏俊男无 51010619760718XXXX 连谈中里三区 -

2010.12-于今任北部湾旅游董事;2011.6于今任河北省金融租赁副总裁、

XXX

代总裁、总裁、董事长

2006.1-2009.2任新能化工市场营销部主任;2009.3-2009.12任新奥燃气控

武汉市青山区新

股LPG清洁能源发展有限公司常务副总司理;2010.3-2011.11任新奥能源

15 周涛男无 42022119700327XXXX 沟桥 24 街坊 -

控股狡计发展部主任;2011.11-于今任新奥能源控股湘桂滇区域融合中心

XXX

副总司理、湖北新奥扬子清洁能源有限公司总司理

河北省廊坊市广

16 乔利民男无 13280119580608XXXX 2008.3-于今任新奥集团副总裁 -

阳区迎春路 XXX

2008.12-2009.10任新奥能源控股首席绩效总监;2009.1-2010.1任新奥能源

河北省廊坊市经

能源服务行状部战略绩效总监;2009.10-2010.1任新奥集团战略绩效部总

17 梁志伟男无 13108219630820XXXX 济时期开发区金 -

司理;2009.10-于今任新奥集团副总裁、首席绩效总监;2013.12-于今任

源谈 XXX

北部湾旅游董事

河北省廊坊市广 2008.1-2009.1任新奥能源供应链总司帐师;2009.1-2010.1任新奥能源供应

18 任宝华男无 13280119661012XXXX -

阳区金桥谈 XXX 链副总司理兼财务总监;2010.1-于今任廊坊新奥房地产财务总监

河北省廊坊市经 2008.5-2009.5任新奥能源供应链副总司理兼工程不断部主任;

19 尚修均男无 23100319550118XXXX 济时期开发区鸿 2009.5-2010.12任新奥能源控股总裁助理;2010.12-于今任新奥集团首席 -

润谈 XXX 基建总监

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永久境与刊行东谈主股

序性

姓名外居留身份证号住所近五年简历东、推行控

号别

权制东谈主关系

河北省廊坊市广 2008.2-2014.2任廊坊新奥房地产法律总监;2014.2-于今任新奥能源控股法

20 安宏斌男无 61032419771119XXXX -

阳区清河街 XXX 律总监

河北省石家庄市 2006.1-2009.1任新能能源总司理;2008.12-于今任新奥集团董事局董事;

21 柳纪申男无 22010219631216XXXX 桥西区城角街 2009.10-2010.4任新奥集团常务副总裁;2010.4-2014.2任新奥集团总裁; -

XXX 2013.6-2014.4任威远生化副董事长

2008.12-2009.10任新奥能源新能化工行状部常务副总司理; 刊行东谈主推行

河北省廊坊市广 2009.10-2010.3任新能能源常务副总司理;2010.4-2010.12任新能能源总经箝制东谈主王玉

22 赵金峰男无 13280119670910XXXX

阳区迎春路 XXX 理;2010.12-2011.9任新奥集团督委会副主席;2007.1-2014.5任新奥能源锁之妻赵宝

控股董事;2011.9-于今任北部湾旅游董事、副总司理菊之弟

2003.1-2009.10任新奥燃气控股副总司理;2009.10-2011.1任新奥能源控股

河北省廊坊市广

23 韩继深男无 13280119670910XXXX 副总司理;2010.7-于今任新奥集团副总裁;2013.2-于今任新奥能源控股 -

阳区永和街 XXX

总裁;2014.6-于今任新奥能源贸易董事长

2007.2-2010.1任新奥集团总裁助理;2008.12-2009.10任新奥集团董事局副

河北省廊坊市广秘书长;2009.10-2010.12任新奥集团战略与投资委员会主席助理;

24 王景启男无 37012119680908XXXX -

阳区开国谈 XXX 2010.1-2011.7任新奥集团董事局秘书长;2011.8-于今任新奥集团工会主

席

2007.2-2010.12任新奥能源控股常务副总司理;2010.12-于今任新能能源

江苏省盐城市亭

25 邹立群男无 32090219630401XXXX 总司理、新奥能源化工集团总裁;2013.6-于今任威远生化董事、总裁; -

湖区双元路 XXX

2014.6-于今任新奥蒙华物流董事长

2003.11-2008.1任株洲新奥燃气董事长;2008.1-2009.1任新奥燃气控股新

湖南省株洲市天

26 欧阳肃男无 43020319560102XXXX 奥燃气湖南区域融合中心总司理;2008.1-2011.1任新奥燃气控股副总经 -

元区泰山路 XXX

理;2011.1-于今任新奥能源控股副总裁

2006.2-2008.10任新能能源副总司理;2008.11-2010.1任新奥集团所属能源

陕西省渭南市临

化工集团总司理助理;2010.2-2010.12任新能能源总司理;2011.1-2013.6

27 王晋堂男无 14042219620601XXXX 渭区东风大街 -

任新奥集团所属能源化工集团总裁助理;2013.7-于今任威远生化总裁助

XXX

理

河北省廊坊市广刊行东谈主推行

28 王玉荣女无 13282719670311XXXX 无业

阳路迎春路 XXX 箝制东谈主王玉

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永久境与刊行东谈主股

序性

姓名外居留身份证号住所近五年简历东、推行控

号别

权制东谈主关系

锁之妹

河北省廊坊市广

29 潘树春男无 13280119510310XXXX 2008.1-2009.1任新奥燃气控股副总司理;2008.3-于今任新奥集团副总裁 -

阳区康庄谈 XXX

河北省廊坊市广 2008.1-2010.6任威远生化副总司理;2010.6-2013.6任威远生化董事、副总

30 李遵生男无 13100219650401XXXX -

阳区新源谈 XXX 司理;2013.7-于今威远生化董事、常务副总裁

河北省廊坊市广

31 何晓群男无 13280119690201XXXX 2007.2-于今任廊坊新奥房地产副总裁、总裁 -

阳区康宁谈 XXX

甘肃省兰州市西 2008.5-2010.12任新能能源副总司理;2008.11-2010.8任新能凤凰(滕州)

32 霍雷山男无 62292319590320XXXX -

固区新洽路 XXX 能源总司理;2010.12-于今任新能能源副总裁

河北省石家庄市 2008.1-2010.2任河北威远生化常务副总司理;2010.2-2010.6任河北威远生

33 张庆男无 12010619690313XXXX 裕华区谈固东大化总司理;2010.6-2013.6任河北威远生化董事、总司理;2013.7-于今任 -

街 XXX 河北威远生化副总裁

江苏省淮安市清 2008.1-2009.1任新奥燃气控股总司理助理;2009.1-2010.11任新奥燃气山

34 陈复超男无 32082519551013XXXX 河区淮海北路东区域融合中心总司理;2010.7-2010.12任烟台新奥实业CEO;2011年1- -

XXX 于今任新奥能源控股副总裁

河北省廊坊市广 2007.12-2009.9任新奥能源供应链总司理;2011.1-于今任新奥能源控股副

35 杨钧男无 13280119751121XXXX -

阳区新开路 XXX 总裁、新奥集团副总裁;2010.12-2013.12任北部湾旅游董事

河北省石家庄市

2008.1-于今任新奥科技副总司理、总司理、副总裁;新奥集团首席时期

36 李金来男无 12010619621001XXXX 桥东区石正公路 -

不断总监;2005.5-2013.6任威远生化董事

XXX

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,亿恩锐资产总额为 5,500.19 万元,净资产为 5,500.19

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为 213.47 万元(以上数据未经

审计)。

(5)持有刊行东谈主股份情况

亿恩锐持有刊行东谈主 2,140.78 万股,占公司刊行前股本总额的 13.20%。亿恩

锐持有刊行东谈主的股权不存在质押或其他有争议的情况。

亿恩锐出资份额结构图如下:

王玉锁

90.00%

廊坊自然气

93.33%

11.71% 6.00%

83.10%

新奥集团新奥控股投资

40.00%

60.00%

新奥文化发展

5.00% 95.00% 91.25%

新奥老本 36名当然东谈主合伙东谈主廊坊新奥房地产

3.64% 90.91% 5.45%

亿恩锐

(6)亿恩锐的历史沿革情况

① 2010 年 9 月亿恩锐设立

2010 年 9 月 22 日,新奥老本不断有限公司和廊坊新奥房地产开发有限公司

共同签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,两边合伙设立北京亿

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

恩锐投资中心(有限合伙),合伙期限为 7 年,新奥老本不断有限公司出资 200

万元,为普通合伙东谈主,廊坊新奥房地产开发有限公司出资 5,300 万元,为有限合

伙东谈主。2010 年 10 月 8 日,亿恩锐在北京市工商行政不断局向阳分局领取了编号

为 110105013250032 的《合伙企业营业派司》,出资数额为 5,500 万元,推行缴

付出资数额为 5,500 万元,经营范围:名目投资;投资不断。

亿恩锐设就地的出资份额结构如下:

股东称号出资额(万元) 出资比例(%)

新奥老本不断有限公司 200.00 3.64

廊坊新奥房地产开发有限公司 5,300.00 96.36

共计 5,500.00 100.00

② 2010 年 12 月变更营业范围

2010 年 12 月 3 日,亿恩锐全体合伙东谈主一致同意将合伙企业经营范围变更为:

名目投资;投资不断;投资顾问(具体经营范围以工商局审定为准)。并根据前

述经营范围变更情况以及合伙企业经营发展的推行需要,同意全体合伙东谈主于 2010

年 12 月 3 日重新签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,决定自

2010 年 12 月 3 日起按该重新签署的合伙协议的商定执行合伙企业一切事务并于

2010 年 12 月 15 日完成工商注册变更登记。

③ 2011 年 1 月变更合伙东谈主

2011 年 1 月 9 日,经亿恩锐执行合伙东谈主新奥老本不断有限公司同意,廊坊

新奥房地产开发有限公司将其持有的亿恩锐 5,000 万元出资分别转让给葛玉良等

36 名当然东谈主,重新签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,并于

2011 年 2 月 24 日完成工商变更登记。

本次合伙份额转让受让方出资来源情况如下:

单元:万元

序号合伙东谈主姓名合伙东谈主类型身份证号出资金额资金来源

1 葛玉良有限合伙东谈主 32031119600110XXXX 380 自有资金

2 徐成大有限合伙东谈主 32042119491020XXXX 300 自有资金

3 赵宝菊有限合伙东谈主 13010519650712XXXX 300 自有资金

4 刘德军有限合伙东谈主 11010819750704XXXX 292 自有资金

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

5 叶莹有限合伙东谈主 51021267090XXXX 280 自有资金

6 鞠喜林有限合伙东谈主 23100419570514XXXX 260 自有资金

7 吴杰有限合伙东谈主 43280119650127XXXX 240 自有资金

自有资金、

8 王冬至有限合伙东谈主 11010519681114XXXX 230

自筹资金

9 皆同波有限合伙东谈主 42040019630210XXXX 200 自有资金

10 张爱东有限合伙东谈主 13242119690815XXXX 200 自有资金

11 李涛有限合伙东谈主 13100219670115XXXX 183 自有资金

12 成保明有限合伙东谈主 41012319770701XXXX 175 自有资金

13 杨宇有限合伙东谈主 13280119570719XXXX 160 自有资金

14 徐敏俊有限合伙东谈主 51010619760718XXXX 150 自有资金

自有资金、

15 周涛有限合伙东谈主 42022119700327XXXX 150

自筹资金

16 乔利民有限合伙东谈主 13280119580608XXXX 140 自有资金

17 梁志伟有限合伙东谈主 13108219630820XXXX 140 自有资金

自有资金、

18 任宝华有限合伙东谈主 13280119661012XXXX 130

自筹资金

19 尚修均有限合伙东谈主 23100319550118XXXX 100 自有资金

自有资金、

20 安宏斌有限合伙东谈主 61032419771119XXXX 90

自筹资金

21 柳纪申有限合伙东谈主 22010219631216XXXX 80 自有资金

22 赵金峰有限合伙东谈主 13280119670910XXXX 80 自有资金

23 韩继深有限合伙东谈主 13280119670910XXXX 80 自有资金

24 王景启有限合伙东谈主 37012119680908XXXX 80 自有资金

25 邹立群有限合伙东谈主 32090219630401XXXX 80 自有资金

26 欧阳肃有限合伙东谈主 43020319560102XXXX 80 自有资金

27 王晋堂有限合伙东谈主 14042219620601XXXX 60 自有资金

28 王玉荣有限合伙东谈主 13282719670311XXXX 40 自有资金

29 潘树春有限合伙东谈主 13280119510310XXXX 40 自有资金

30 李遵生有限合伙东谈主 13100219650401XXXX 40 自有资金

31 何晓群有限合伙东谈主 13280119690201XXXX 40 自有资金

32 霍雷山有限合伙东谈主 62292319590320XXXX 40 自有资金

33 张庆有限合伙东谈主 12010619690313XXXX 40 自有资金

34 陈复超有限合伙东谈主 32082519551013XXXX 40 自有资金

35 杨钧有限合伙东谈主 13280119751121XXXX 40 自有资金

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36 李金来有限合伙东谈主 12010619621001XXXX 40 自有资金

本次合伙份额转让后,亿恩锐合伙东谈主及出资份额未发生变化。

保荐机构和刊行东谈主讼师核查了合伙份额转让协议、收款凭证及工商登记资

料,访谈了亿恩锐新增有限合伙东谈主,并由其出具了说明和承诺。

保荐机构和刊行东谈主讼师经核查证据:新增有限合伙东谈主资金均来自于自有资金

和自筹资金,资金来源正当,不存在托福持股和相信持股等理论出资东谈主与推行出

资东谈主不一致的情形,亿恩锐股权结构澄澈,不存在争议和纠纷。

(7)亿恩锐的其他投资情况

甩抄本招股意向书出具日,亿恩锐未从事坐蓐经营性业务,主要业务为对外

投资及相干股权不断。陈诉期内,除持有刊行东谈主 13.20%的股权外,亿恩锐莫得

其他对外投资。

3、上海万丰锦源投资有限公司

(1)基本情况

成就地间:2008 年 1 月 3 日

注册老本:35,000 万元

实收老本:35,000 万元

注册地址:上海市杨浦区国宾路 36 号 1808 室

法定代表东谈主:陈爱莲

注册号:310000000093826

经营范围:投资与资产不断、企业不断顾问(照章须经批准的名目,经相干

部门批准后方可开展经营行动)。

(2)股本结构

单元:万元

序号股东称号出资额出资比例(%)

1 万丰奥特控股 6,650.00 19.00

2 吴锦华 15,750.00 45.00

3 陈爱莲 7,700.00 22.00

4 陈滨 1,204.00 3.44

5 赵亚红 525.00 1.50

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6 俞章新 505.00 1.44

7 李伟锋 333.00 0.95

8 杨铭鑫 330.00 0.94

9 吴艺 310.00 0.89

10 俞林 280.00 0.80

11 张路晴 280.00 0.80

12 梁春秋 270.00 0.77

13 王大洪 226.00 0.65

14 段昊 105.00 0.30

15 丁锋云 105.00 0.30

16 吴少英 104.00 0.30

17 汤栋勇 98.00 0.28

18 赵晓娟 90.00 0.26

19 陈伯良 60.00 0.17

20 梁银欢 45.00 0.13

21 吴帅 30.00 0.09

共计 35,000 100.00

注:万丰锦源股东中,陈爱莲与陈滨、吴锦华系子母关系。

(3)股东情况

① 万丰奥特控股集团有限公司

万丰奥特控股成立于 1998 年 3 月 4 日,注册号:3306242102492,法定代表

东谈主陈爱莲,住所:浙江省新昌县城关镇新昌工业区(后溪),注册老本 12,000

万元,实收老本 12,000 万元。经营范围:实业投资。坐蓐销售:汽车、摩托车

零部件;机械及电子产品。经营本企业自主坐蓐的机电产品及相干时期的出口业

务,本企业坐蓐、科研所需的原辅材料、机械开采、仪器姿色、零部件及相干技

术的入口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。

万丰奥特控股股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例

1 陈爱莲 4,751.44 39.60%

2 吴良定 2,700.00 22.50%

3 夏越璋 1,038.00 8.65%

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4 朱训明 903.00 7.53%

5 张锡康 748.50 6.24%

6 俞林 600.00 5.00%

7 俞利民 507.56 4.23%

8 吴捷 451.56 3.76%

9 杨旭勇 300.00 2.50%

共计 12,000.00 100.00%

② 万丰锦源当然东谈主股东情况

序性永久境外

姓名身份证号股东布景

号别居留权

1 吴锦华男无 33062419900119XXXX 无业

万丰锦源董事长、万丰奥特控

2 陈爱莲女无 33062419580120XXXX 股董事长、万丰奥威汽轮董事

长

万丰奥特控股总裁、万丰锦源

董事、万丰奥威董事、浙江万

丰摩轮有限公司董事长、宁波

3 陈滨男无 33062419790518XXXX

奥威尔轮毂有限公司董事长、

吉林万丰奥威汽轮有限公司董

事长

万丰奥特控股财务总监、万丰

4 赵亚红男无 33062419700710XXXX

锦源董事

万丰锦源董事、副总司理,绍

5 俞章新男无 33062419730203XXXX

兴万丰担保总司理

6 杨铭鑫男无 33062419720805XXXX 万丰奥特控股董秘

宁波奥威尔轮毂有限公司总经

7 李伟锋男无 33062419741202XXXX

理

8 吴艺男无 33062419570821XXXX 万丰奥特控股监事会主席

9 俞林男无 33062419560421XXXX 万丰锦源监事会主席

10 张路晴女无 33062419950503XXXX 无业

万丰锦源副总司理、万丰顾问

11 梁春秋女无 33062419650106 XXXX

执行董事

宁波奥威尔轮毂有限公司账务

12 王大洪男无 33062419680311XXXX

司理

13 段昊男无 42020319740129XXXX 万丰奥特控股信息部部长

浙江万丰奥威汽轮股份有限公

14 丁锋云男无 33062419741221XXXX

司财务总监

浙江万丰奥威汽轮股份有限公

15 吴少英男无 33062419741127XXXX 司监事、吉林万丰奥威汽轮有

限公司副总司理

16 汤栋勇男无 33062419720709XXXX 万丰奥特控股职工

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

17 赵晓娟女无 33062219671219XXXX 万丰锦源职工

18 陈伯良男无 33062419660104XXXX 浙江万丰摩轮有限公司职工

19 梁银欢男无 33062419680809XXXX 吉林万丰工业名目组副组长

20 吴帅男无 33062419880502XXXX 万丰奥特控股职工

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,万丰锦源资产总额为 94,467.37 万元,净资产为

33,287.55 万元;2014 年 1-9 月营业收入为 350.83 万元,净利润 2,132.48 万元(以

上数据未经审计)。

(5)持有刊行东谈主股份情况

万丰锦源持有刊行东谈主股份 810.90 万股,占公司刊行前股本总额的 5.00%。万

丰锦源持有刊行东谈主的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)万丰锦源的其他投资情况

万丰锦源除持有刊行东谈主 5%股权外,万丰锦源其他对外投资情况如下:

单元:万元

序号企业称号出资额出资比例经营范围

绍兴万丰担保有

1 10,000 100.00% 从事担保业务

限公司

浙江万丰担保有 10,000

2 100.00% 担保业务

限公司

北京万丰改换投

3 3,150 90.75% 名目投资、投资不断、投资顾问

资有限公司

绍兴丰源投资合

4 伙企业(有限合 11,050 99.55% 实业投资

伙)

浙江万丰财务咨财务不断顾问、税务顾问、投资顾问、项

5 500 100.00%

询有限公司目顾问

创业投资业务;代理其他创业企业等机构

深圳红岭创业投

6 1,060 1.82% 或个东谈主的创业投资业务;创业投资顾问业

资企业

务;创业投资不断服务

上海星浩股权投股权投资、股权投资不断、实业投资,投

7 资中心(有限合 2,000 0.7529% 资不断,投资顾问、商务信息顾问,财务

伙) 顾问(不得从事代理记账),会展服务

预包装食物(不含复热预包装食物),散

深圳好食食物有

8 500 9.90% 装食物,乳成品,酒类、食粮、食用油的

限公司

批发

狡计机软件、电子产品的开发、联想、销

上海上讯信息有售(除狡计机信息系统安全专用产品),

9 500 2.41%

限公司弱电系统集成,狡计机系统集成,辘集技

术顾问、时期服务,辘集工程的联想、安

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装,狡计机硬件、办公用品的销售,从事

货品与时期的进出口业务(企业经营触及

行政许可的,凭许可证件经营)

浙江力诺流体控阀门及阀门配件制造、销售;货品进出口、

10 制科技股份有限 1,487.50 3.50% 时期进出口(上述经营范围不含国度法律

公司律例规矩辞谢、限制和许可经营的名目)

生活垃圾点火发电及蒸汽坐蓐,销售自产

江苏天楹环保能产品;生活垃圾点火发电过甚他可再生能

11 2,000 0.81%

源股份有限公司源名目的投资、开发;垃圾点火发电成套

开采、环保成套开采的研发、坐蓐、销售。

生物医药产品的研究、时期顾问实时期转

湖南新合新生物

12 1,500 3.75% 让;精细化工产品(不含不吉化学品)、生

医药有限公司

物原料的坐蓐销售及进出口业务。

主营业务为数据中心折务,并以批发型数

上海数据港股份

13 1,000 1.02% 据中心折务为主,零卖型数据中心折务和

有限公司

数据中心升值服务为辅。

精密超薄不锈钢板的研发、坐蓐;不锈钢

浙江甬金金属科成品的制造、加工;金属材料和批发、零

14 5,000 6.08%

技股份有限公司售;冶金专用开采的联想与制造,自营和

代理千般货品和时期进出口业务

杭州万丰锦源京

15 新股权投资合伙 10,000 27.28% 股权投资及相干顾问服务

企业(有限合伙)

深圳市国信弘盛股权投资,创业投资,投资不断,投资咨

16 15,000 7.78%

股权投资基金询

上海复新股权投

17 资基金合伙企业 4,903.46 21.58% 股权投资

(有限合伙)

众享石天万丰从事对未上市企业的投资,对上市公司非

18 (天津)股权投 2,000 20% 公开刊行股票的以及相干顾问服务,国度

资基金合伙企业有专营规矩的,按专营规矩办理

4、北京华戈天成投资有限公司

(1)基本情况

成就地间:2010 年 3 月 1 日

注册老本:1,500 万元

实收老本:1,500 万元

注册地址:北京市向阳区吉庆里 14 号楼地上部分 609

法定代表东谈主:李舟师

注册号:110000012659630

经营范围:名目投资;投资顾问;投资不断。

(2)股本结构

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股东称号认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

李舟师 1,500.00 1,500.00 100.00%

共计 1,500.00 1,500.00 100.00%

注:2013 年 6 月 10 日,根据华戈天成 2013 年第一次临时股东大会决议,华戈天成注

册老本由 5,010 万元减至 1,500 万元,其中华戈控股集团出资额为 1,420 万元,李舟师出资

额为 80 万元。2013 年 8 月 20 日,华戈控股集团有限公司与李舟师签订《股权转让协议》,

华戈控股集团将其持有的华戈天成出资额 1,420 万元转让给李舟师。

(3)股东情况

李舟师,男,无永久境外居留权,身份证号 13292719640308XXXX,华戈

集团副总司理、华戈天成执行董事、总司理。

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,华戈天成资产总额为 1,937.73 万元,净资产为 1,449.69

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为 38.31 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有刊行东谈主股份情况

华戈天成持有刊行东谈主股份 642.23 万股,占公司设就地股本总额的 3.96%。华

戈天成持有刊行东谈主的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)华戈天成的其他投资情况

华戈天成除持有刊行东谈主 3.96%的股权外,未有其他对外投资。

5、深圳市天禄行信息顾问有限公司

(1)基本情况

成就地间:2009 年 4 月 15 日

注册老本:10 万元

实收老本:10 万元

注册地址:深圳市罗湖区凤凰路海珑华苑海天阁 1804

法定代表东谈主:曲雪梅

注册号:440301103951344

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经营范围:信息顾问(不含证券顾问、东谈主才中介服务和其他限制名目);国

内交易、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货品实时期进出口(法律、

行政律例、国务院决定辞谢的名目除外,限制的名目需取得许可后方可经营)。

(2)股本结构

序号股东称号出资额(万元) 出资比例

1 曲雪梅 7.00 70.00%

2 曲小婉 3.00 30.00%

共计 10.00 100.00%

(3)股东情况

① 曲雪梅,女,无永久境外居留权,身份证号 23102419620327XXXX,天

禄行执行董事。

② 曲小婉,女,无永久境外居留权,身份证号 23102419841030XXXX,天

禄行监事。

曲雪梅与曲小婉系母女关系。

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,天禄行资产总额为 741.52 万元,净资产为 6.84 万

元;2014 年 1-9 月营业收入为 3.02 万元,净利润为 0.84 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有刊行东谈主股份情况

天禄行持有刊行东谈主股份 275.71 万股,占公司设就地股本总额的 1.70%。天禄

行持有刊行东谈主的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)天禄行的其他投资情况

天禄行除持有刊行东谈主 1.70%的股权外,未有其他对外投资。

6、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

成就地间:2010 年 5 月 24 日

认缴出资额:3,100 万元

实缴出资额:463.58 万元

注册地址:深圳市南山区南油大路以西金晖大厦 A 区裙楼 D66-106

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执行事务合伙东谈主:辛国胜

注册号:440305602227643

经营范围:创业投资业务;创业投资顾问;为创业企业提供创业不断服务业

务;参与设立创业投资企业与创业投资不断顾问人机构。

(2)股本结构

单元:万元

序号合伙东谈主姓名合伙东谈主类型认缴出资实缴出资出资比例

1 王海燕有限合伙东谈主 3,000 447.96 96.77%

2 辛国胜普通合伙东谈主 100 15.62 3.23%

共计 3,100 463.58 100.00%

(3)合伙情面况

① 王海燕,女,无永久境外居留权,身份证号 44030119540812XXXX,方

基创业有限合伙东谈主。

② 辛国胜,男,无永久境外居留权,身份证号 44030119521218XXXX,永

捷电子(深圳)有限公司总司理、方基创业普通合伙东谈主。

王海燕、辛国胜系佳偶关系。

(4)财务情景

甩手 2014 年 9 月 30 日,方基创业资产总额为 368.52 万元,净资产 310.85

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为-2.30 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有刊行东谈主股份情况

方基创业持有刊行东谈主股份 152.45 万股,占公司设就地股本总额的 0.94%。方

基创业持有刊行东谈主的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)方基创业的其他投资情况

方基创业除持有刊行东谈主 0.94%的股权外,无其他对外投资。

(二)持有刊行东谈主 5%以上股份的主要股东

甩抄本招股意向书出具日,持有刊行东谈主 5%以上股份的股东包括新奥能源供

应链、亿恩锐和万丰锦源。新奥能源供应链、亿恩锐和万丰锦源的具体情况详见

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本招股意向书“第五章刊行东谈主基本情况”之“八发起东谈主、持有刊行东谈主 5%以上

股份的主要股东及推行箝制东谈主的基本情况”之“(一)发起东谈主基本情况”。

(三)控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制刊行东谈主的情况

1、新奥能源供应链持有刊行东谈主 12,195.93 万股,占公司刊行前股本总额的

75.20%,为公司控股股东。

公司控股股东为新奥能源供应链有限公司,新奥能源供应链成立于 2007 年

11 月 26 日,注册老本为 30,000 万元,经营范围为:为能源坐蓐与消费企业提供

国表里能源采购,销售与储运方面贬责决策及全程服务,包括能源化工品货运代

理与联运,供应链不断及相干配套服务,以及能源相干产业运营与投资;压缩气

体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、自然气、乙烯、易燃液体、2-丁

酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体羼杂物、环己酮、甲基苯、石脑油、酒精、

有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国度法

律行政律例禁限经营的商品和名目除外)

新奥能源供应链持有本公司 121,960,000 股,占刊行前股本总额的 75.20%。

2、公司推行箝制东谈主为王玉锁,王玉锁持有新奥能源供应链股权及新奥能源

供应链持有刊行东谈主股份的情景真实。

公司推行箝制东谈主是当然东谈主王玉锁先生。本次刊行前王玉锁先生通过新奥能源

供应链和亿恩锐箝制刊行东谈主 88.40%的股权,处于全都控股地位。

最近三年及一期,本公司控股股东为新奥能源供应链,依据刊行东谈主积年股东

大会会议府上、新奥能源供应链工商登记府上,经保荐机构核查,王玉锁先生间

接持有刊行东谈主控股股东新奥能源供应链的股权真实、正当、有用,不存在代持或

受托持股行动;新奥能源供应链持有刊行东谈主 75.20%股份真实有用,不存在代持

或托福持股等情形,王玉锁先生粗略通过新奥能源供应链和亿恩锐迤逦附近刊行

东谈主股东大会 88.40%的表决权,是刊行东谈主推行箝制东谈主,最近三年及一期未发生变

更。

3、推行箝制东谈主的情况

公司推行箝制东谈主是当然东谈主王玉锁先生,推行箝制东谈主的情况请参见本招股意向

书“第二章概览”之“二、控股股东和推行箝制东谈主简介”。

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(四)控股股东和推行箝制东谈主箝制的其他企业

1、控股股东新奥能源供应链箝制的其他企业具体情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主控股股东新奥能源供应链除持有刊行东谈主

75.20%股权外,还持有新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权。

新能(滕州)清洁燃料有限公司成立于 2009 年 3 月 6 日,注册老本 2,000

万元,住所为山东省滕州市木石镇驻地,经营范围为坐蓐销售甲醇汽油、甲醇汽

油添加剂、变性醇,销售天真燃料箝制器、燃油泵(以上名目法律律例辞谢的不

得经营,触及前置许可的凭法定有用许可经营)。

甩手 2014 年 9 月 30 日,新能清洁燃料资产总额为 4,170.37 万元,净资产为

2,122.52 万元;2014 年 1-9 月营业收入 0 万元,净利润-193.70 万元(以上数据

未经审计)。

经核查,刊行东谈主控股股东新奥能源供应链箝制的其他企业未从事海洋旅游运

输、旅游服务和能源输送业务,与公司不存在同行竞争或潜在的同行竞争,也不

存在高卑鄙关系。

2、推行箝制东谈主箝制的其他企业具体情况

刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁控股或参股的盈利性组织业务触及能源投资、生物

化工、煤矿化工、能源贸易、燃气服务、太阳能产品的坐蓐销售与集成服务、房

地产经营及物业不断等畛域,主要包括燃气板块、太阳能板块、能源化工板块、

智能能源板块、房地产板块等板块,均不从事与刊行东谈主雷同或相似的业务,不存

在同行竞争的情况。

(1)推行箝制东谈主箝制的其他企业基本情况如下表所示:

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(2)推行箝制东谈主箝制的其他企业主要业务板块先容

① 主要持股公司

A、主要持股公司基本情况

序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

1 廊坊市自然气有限公司 1992-12-05 廊坊开发区华祥路 6,439.88 万元廊坊市股权投资

2 新奥控股投资有限公司 2000-01-13 廊坊开发区华祥路 90,000 万元廊坊市股权投资

3 新奥集团股份有限公司 1997-08-05 廊坊经济时期开发区华祥路 50,000万元廊坊市股权投资

ENN Group International Pasea Estate, Road Town, Tortola, British

4 2000-07-18 1,000 好意思元维尔京群岛股权投资

Investment Limited Virgin Islands

Ugland House, PO Box 309, South Church

10,665.94

5 新奥能源控股有限公司 2000-01-13 Street, George Town, Grand Cayman, Cayman 开曼群岛股权投资

万港币

Islands, British West Indies

6 新奥(香港)投资有限公司 2007-10-22 香港金钟谈 89 号力宝中心一座 3101-04 室 372 万港币香港股权投资

Xinneng Investment Group Pasea Estate, Road Town, Tortola, British

7 2004-03-19 8,400 万好意思元维尔京群岛股权投资

Limited Virgin Islands

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B、主要持股公司财务数据

单元:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31 是否

企业称号

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润审计

1 廊坊市自然气有限公司 161,602.5 86,100.09 6,491.79 155,758.39 78,700.79 6,692.29 否

2 新奥控股投资有限公司 2,295,802.15 934,433.78 99,129.98 2,060,683.59 822,748.84 115,144.66 否

3 新奥集团股份有限公司 1,302,788.85 520,230.08 50,215.77 1,136,837.35 459,415.82 49,293.51 否

ENN Group International

4 354,026.85 181,472.76 -2,382.43 317,019.16 186,176.02 4,236.89 否

Investment Limited

5 新奥能源控股有限公司 3,658,000.00 1,267,600.00 153,300.00 3,590,500.00 1,189,200.00 180,000.00 否

6 新奥(香港)投资有限公司 41,750.12 7,683.13 -73.61 41,387.88 7,290.86 17,561.98 否

Xinneng Investment Group

7 72,128.36 72,128.36 -0.49 73,822.57 73,808.57 -455.11 否

Limited

注:新奥能源控股有限公司财务数据为 2014 年半年度财务数据。

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② 燃气板块

新奥集团燃气板块由新奥能源控股过甚下属公司组成。

A、新奥能源控股下属公司基本情况

序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

新奥(中国)燃气投资有限公北京市西城区锦什坊街26号楼对城市燃气供应基础设施

1 2004-01-08 恒奥中心写字楼C座501-2 23,177.81 万好意思元北京市畛域进行投资

司

廊坊市经济时期开发区华祥路自然气、液化气的批发和

2 新奥能源贸易有限公司 2006-05-11 2,820 万好意思元廊坊市

118 号零卖

廊坊市经济时期开发区华祥路燃气设施的建设、安装、

3 新奥燃气发展有限公司 2001-06-26 600 万好意思元廊坊市

118 号爱戴以及燃气输配

北京市经济时期开发区宏达北零卖燃气管谈管材及附庸

4 北京新奥华鼎贸易有限公司 2005-03-22 2,380 万好意思元北京市

路 12 号 B 座一区 2 层 218 室材料

长沙河西高新麓谷大路 662 号燃气工程、防腐工程施工

5 新奥燃气工程有限公司 2001-11-16 700 万好意思元长沙市

软件大楼(专科楼)539 及管谈开采安装维修名目

廊坊经济时期开发区华祥路

6 新奥能源物流有限公司 2005-10-21 1,240 万好意思元廊坊市自然气公路输送

118 号

北海市贵州南路 53 号北海高液化自然气与丙烷的坐蓐

7 北海新奥燃气有限公司 2004-01-13 12,000 万元北海市

新区科技创业中心 2 楼 205 房与销售

8 廊坊新奥燃气有限公司 1993-03-28 河北省廊坊市金光谈 2 号 933.39 万好意思元廊坊市燃气、燃气开采销售

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序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

青岛经济时期开发区长白山路

9 青岛新奥燃气有限公司 2001-06-12 5,000 万元青岛市城市管谈燃气销售

688 号

10 洛阳新奥华油燃气有限公司 2006-01-26 洛阳市涧西区南昌路 139 号 16,000 万元洛阳市城市管谈燃气销售

广州市花都区松园大路 12 号

11 广州新奥燃气有限公司 1998-06-29 东豪花圃首层西之二、第二、 10,000 万元广州市城市管谈燃气销售

三层

12 滁州新奥燃气有限公司 2002-07-02 滁州市凤凰东路 496 号 5,871 万元滁州市城市管谈燃气销售

13 盐城新奥燃气有限公司 2002-04-03 盐城市建军东路 9 号 5,000 万元盐城市城市管谈燃气销售

14 葫芦岛新奥燃气有限公司 1999-12-24 葫芦岛市龙港区山水路 2 号 120.77 万好意思元葫芦岛市城市管谈燃气销售

湖南省株洲市天元区泰山路 13

15 株洲新奥燃气有限公司 2003-11-12 13,500 万元株洲市城市管谈燃气销售

号

蚌埠市涂山路 399 号新怡绿洲

16 蚌埠新奥燃气有限公司 2002-01-03 11,000 万元蚌埠市城市管谈燃气销售

小区 23 号

长沙市望城区星城镇东马社区

17 长沙新奥燃气有限公司 2003-08-29 雷锋大路1999号滨水新城管委 12,000 万元长沙市城市管谈燃气销售

会办公楼403号房

18 连云港新奥燃气有限公司 2003-08-15 连云港市海州区新村路 60 号 4,951.21 万元连云港市城市管谈燃气销售

19 湘潭新奥燃气有限公司 2003-06-27 湘潭市雨湖路113号 7,000 万元湘潭市城市管谈燃气销售

石家庄市高新时期产业开发区

20 石家庄新奥燃气有限公司 2002-12-27 30,000 万元石家庄市城市管谈燃气销售

黄河大路

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序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

ENN Gas Investment Group Pasea Estate, Road Town,

21 2000-01-04 1,000 好意思元维尔京群岛股权投资

Limited Tortola, British Virgin Islands

香港金钟谈 89 号力宝中心一

22 新奥燃气香港投资有限公司 2007-10-29 1,000 港元香港股权投资

座 3101-04 室

ENN GAS CHINA Pasea Estate, Road Town,

23 2002-07-25 1 好意思元维尔京群岛股权投资

INVESTMENT LIMITED Tortola, British Virgin Islands

ENN Lang Fang Investment Pasea Estate, Road Town,

24 2000-02-21 1,000 好意思元维尔京群岛股权投资

Limited Tortola, British Virgin Islands

东莞市东城区莞龙路柏洲边路

25 东莞新奥燃气有限公司 2003-06-30 2,800 万好意思元东莞市城市管谈燃气销售

段 206 号

26 泉州市燃气有限公司 2005-09-01 泉州市鲤城区温陵路中侨大厦 45,000 万元泉州市燃气销售

27 廊坊新奥能源发展有限公司 2002-11-26 廊坊开发区华祥路 18,000 万元廊坊市城市燃气、加气站开采

28 贵港新奥燃气有限公司 2004-12-08 贵港市港北区中山路 336 号 350 万好意思元贵港市燃气坐蓐、输配和销售

29 贵港新奥燃气工程有限公司 2005-06-27 贵港市港北区中山路 336 号-2 50 万好意思元贵港市燃气输配

30 泰兴新奥燃气有限公司 2002-02-04 泰兴市经济开发区福泰路 1 号 120 万好意思元泰兴市燃气坐蓐、输配和销售

唐山新奥一运清洁能源有限唐山市路南区唐古路客运东站

31 2008-05-28 7,000 万元唐山市加气站的建设经营

公司院内西办公楼三楼

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注:2014 年 8 月,新奥(中国)燃气投资有限公司将其持有的北海新奥燃气有限公司 55%股权转让给中海石油气电集团有限背负公司,北海新奥燃

气有限公司改名为中海油新奥(北海)燃气有限公司,已不属于新奥能源控股下属公司。

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B、新奥能源控股下属公司财务数据

单元:万元

序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31

企业称号是否审计

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润

新奥(中国)燃气投资有限公

1 1,722,388.53 755,392.88 230,696.52 1,543,584.50 600,696.36 141,154.88 否

司

2 新奥能源贸易有限公司 179,193.49 19,532.34 -663.93 234,660.63 21,844.95 1,527.12 否

3 新奥燃气发展有限公司 319,079.29 175.20 -13,986.51 311,116.12 14,161.71 7,248.81 否

4 北京新奥华鼎贸易有限公司 74,429.06 19,980.02 -526.69 67,110.47 31,217.94 20.13 否

5 新奥燃气工程有限公司 73,303.36 21,316.07 5,861.58 67,263.07 27,651.96 13,899.74 否

6 新奥能源物流有限公司 150,080.74 20,780.62 515.95 142,158.93 67,417.91 8,472.86 否

7 北海新奥燃气有限公司 17,895.79 11,774.72 -21.45 18,028.31 11,796.17 553.75 否

8 廊坊新奥燃气有限公司 63,284.37 5,853.27 -1,387.93 59,186.77 7,241.20 -986.48 否

9 青岛新奥燃气有限公司 31,917.74 8,989.02 2,970.62 34,141.65 10,919.79 5,468.79 否

10 洛阳新奥华油燃气有限公司 157,166.23 65,602.09 13,805.22 157,557.96 56,557.61 13,844.83 否

11 广州新奥燃气有限公司 34,510.27 14,373.46 575.33 35,299.19 13,798.13 1,005.68 否

12 滁州新奥燃气有限公司 24,655.39 13,035.48 4,876.83 25,937.50 13,955.77 4,313.82 否

13 盐城新奥燃气有限公司 33,649.42 10,576.62 2,019.39 32,325.99 12,062.19 4,242.37 否

14 葫芦岛新奥燃气有限公司 19,565.95 5,085.22 3,545.02 36,467.95 4,768.81 7,311.37 否

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序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31

企业称号是否审计

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润

15 株洲新奥燃气有限公司 61,859.93 15,619.38 1,498.74 58,817.18 15,904.63 1,982.21 否

16 蚌埠新奥燃气有限公司 42,786.44 15,134.34 1,256.62 45,987.23 15,201.60 2,036.74 否

17 长沙新奥燃气有限公司 205,103.92 50,464.52 6,636.56 194,332.62 56,719.35 15,307.60 否

18 连云港新奥燃气有限公司 18,281.68 7,718.34 1,596.08 20,191.20 9,440.36 3,647.39 否

19 湘潭新奥燃气有限公司 35,506.06 7,972.98 975.28 34,583.11 7,167.48 -633.24 否

20 石家庄新奥燃气有限公司 179,306.22 55,854.92 14,148.4 169,595.99 41,706.52 11,712.80 否

ENN Gas Investment Group

21 585,046.00 96,901.83 -4,837.49 607,500.97 101,739.32 98,573.99 否

Limited

新奥燃气(香港)投资有限公

22 107,722.95 12,360.75 8,187.81 95,543.95 356.64 27,948.68 否

司

ENN GAS CHINA

23 35,657.55 19.56 -0.56 35,657.55 20.13 12,330.60 否

INVESTMENT LIMITED

ENN Langfang Investment

24 36,741.87 12,783.71 9,777.21 26,964.1 3,006.50 2,521.67 否

Limited

25 东莞新奥燃气有限公司 236,115.03 110,466.75 14,649.61 243,617.36 115,905.66 27,051.13 否

26 泉州市燃气有限公司 129,905.17 51,948.6 13,660.06 139,304.74 55,288.54 20,283.17 否

27 廊坊新奥能源发展有限公司 88,363.84 42,613.73 6,144.96 76,094.59 36,468.76 6,730.63 否

28 贵港新奥燃气有限公司 5,384.61 1,728.99 -3.15 5,294.93 1,732.14 263.14 否

29 贵港新奥燃气工程有限公司 7,977.12 4,643.92 564.98 8,517.26 4,078.94 888.53 否

30 泰兴新奥燃气有限公司 13,897.33 6,778.83 1,008.42 16,373.79 5,523.70 2,319.27 否

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序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31

企业称号是否审计

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润

唐山新奥一运清洁能源有限

31 5,761.22 1,112.58 -83.25 5,731.49 1,195.83 -153.67 否

公司

注:廊坊新奥能源发展有限公司财务数据为 2014 年前三季度财务数据。

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③ 太阳能板块

新奥集团太阳能板块主要包括新奥光伏能源有限公司和廊坊新奥光伏集成有限公司。

A、太阳能板块主要公司基本情况

序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

开发、联想、制造、安装太阳能

1 新奥光伏能源有限公司 2008-03-11 廊坊开发区华祥路 106 号 7,000 万好意思元廊坊市

光伏电板相干产品及开采

2 廊坊新奥光伏集成有限公司 2008-11-26 廊坊开发区华祥路 106 号 15,000 万元廊坊市光伏发电系统的加工,拼装

B、太阳能板块主要公司财务数据

单元:万元

2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31

序号企业称号是否审计

总资产净资产净利润总资产净资产净利润

1 新奥光伏能源有限公司 131,028.50 78,764.23 418.52 132,107.62 78,345.71 1,245.97 否

2 廊坊新奥光伏集成有限公司 59,513.80 23,884.55 728.92 58,487.67 23,155.63 1,997.61 否

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④ 生物能源板块

新奥集团能源板块主要包括新奥生态控股股份有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司。

A、生物能源板块主要公司基本情况

序号企业称号设立日历地址实收老本额坐蓐经营地主要营业名目

石家庄市高新区黄河精细化工产品新式建筑材料机械产品电子

1 河北威远集团有限公司 1998-11-23 13,000 万元石家庄市

大路 186 号产品批发零卖

石家庄市和平东路 393 农药坐蓐及自产产品销售;生厌世工产品、

2 新奥生态控股股份有限公司 1992-12-29 92,203.28 万元石家庄市

号精细化工产品

粉剂/预混剂/散剂、小容量打针剂、原料药、

石家庄市和平东路 383

3 河北威远动物药业有限公司 2002-05-08 5,000 万元石家庄市大容量非静脉打针剂/小容量打针剂、消毒

号

剂、杀虫剂、原料药的坐蓐

内蒙古新威远生厌世工有限内蒙古鄂尔多斯达拉

4 2004-07-16 4,000 万元鄂尔多斯市坐蓐销售阿维菌素及泰妙菌素

公司特旗王爱召镇

鄂尔多斯市伊金霍洛

5 新能矿业有限公司 2008-05-08 79,000 万元鄂尔多斯市煤矿机械开采及配件销售

旗阿镇可汗路

鄂尔多斯市达拉特旗通过煤洁净化利用时期,坐蓐甲醇、二甲

6 新能能源有限公司 2006-07-13 12,000 万好意思元鄂尔多斯市

党校醚,上述产品的深加工

廊坊开发区华祥路 118

7 新地能源工程时期有限公司 1994-4-7 12,500 万元廊坊市能源工程时期的研究、开发、集成与迁移

号新奥科技园 B 楼

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B、生物能源板块主要公司财务数据

单元:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31

企业称号是否审计

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润

1 河北威远集团有限公司 25,402.03 10,193.26 -519.09 25,929.46 10,712.35 -1,006.42 否

2 新奥生态控股股份有限公司 906,902.75 481,116.59 60,777.34 857,627.66 418,577.81 78,853.73 否

3 河北威远动物药业有限公司 19,394.45 6,887.86 513.32 15,963.97 6,374.53 519.19 否

内蒙古新威远生厌世工有限

4 26,864.17 4,825.56 960.48 17,209.77 3,865.07 198.93 否

公司

5 新能矿业有限公司 685,617.3 348,017.31 52,498.85 644,293.46 314,758.06 77,587.90 否

6 新能能源有限公司 334,458.83 166,121.99 22,093.58 325,571.95 143,674.98 32,714.39 否

7 新地能源工程时期有限公司 242,359.68 80,283.35 21,530.64 292,870.63 57,924.12 12,661.85 否

注:新奥生态控股股份有限公司 1-9 月财务数据为未经审计的数据。

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⑤ 智能能源板块

新奥集团智能能源板块主要包括新奥能源服务有限公司和新奥科技发展有限公司。

A、智能能源板块主要公司基本情况

序号企业称号设立日历地址实收老本额主要坐蓐经营地主要营业名目

北京市北京经济时期

节能时期开发、时期转让;名目投资及

1 新奥能源服务有限公司 2009-11-26 开发宏达北路 12 号 B 10,000 万元北京市

区域能源狡计决策联想

楼一区四层 408 室

能源开发、能源周折、能源输配、能源

2 新奥科技发展有限公司 2006-08-01 廊坊开发区广阳谈北 16,500 万元廊坊市利用、能源回收及节能时期和开采的研

究、开发

B、智能能源板块主要公司财务数据

单元:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31

企业称号是否审计

号总资产净资产净利润总资产净资产净利润

1 新奥能源服务有限公司 17,604.76 1,577.75 -1,380.16 14,747.94 2,957.91 -2,084.27 否

2 新奥科技发展有限公司 96,900.22 -1,260.29 -587.11 82,355.03 -673.18 -4,934.13 否

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⑥ 房地产板块

新奥集团房地产板块主要包括廊坊新奥房地产开发有限公司和新奥集团艾力枫社旅舍有限公司。

A、房地产板块主要公司基本情况

主要坐蓐

序号企业称号设立日历地址实收老本额主要营业名目

经营地

廊坊新奥房地产开发有限公廊坊经济时期开发区城市房地产开发、经营及基础设施建设,市

1 2002-04-29 51,595.40万元廊坊市

司华祥路政工程建设

新奥集团艾力枫社旅舍有限廊坊经济时期开发区住宿、正餐;高尔夫球场、游水馆、网球场、

2 2000-06-15 4,550 万元廊坊市

公司友谊路台球馆、健身房、乒乓球馆的经营与不断

B、房地产板块主要公司财务数据

单元:万元

2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31

序号企业称号是否审计

总资产净资产净利润总资产净资产净利润

1 廊坊新奥房地产开发有限公司 332,720.13 130,219.43 8,916.02 290,092.22 121,303.42 9,043.67 否

2 新奥集团艾力枫社旅舍有限公司 48,398.04 -8,812.76 -2,982.03 45,412.86 -5,830.73 40.12 否

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北部湾旅游主营业务为海洋旅游输送和旅游服务,经核查,刊行东谈主控股股东

和推行箝制东谈主其他控股或参股盈利性组织均不从事与刊行东谈主雷同或相似的业务,

不存在同行竞争或潜在同行竞争的情况。

(五)控股股东和推行箝制东谈主平直或迤逦持有刊行东谈主的股份是否存在质押或

其他有争议的情况。

甩抄本招股意向书出具日,控股股东和推行箝制东谈主平直或迤逦持有刊行东谈主的

股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、刊行东谈主股本情况

(一)刊行东谈主本次刊行前后股本情况

本次刊行前公司股本总额为 16,218 万股,本次拟苦求公开刊行东谈主民币普通

股(A 股)股票不杰出 5,406 万股,如本次刊行 5,406 万股,本次刊行前后的股

本情况如下表所示:

刊行前刊行后

股份类别比例比例

股份数(万股) 股份数(万股)

(%) (%)

新奥能源供应链有限公司 12,195.93 75.20 12,195.93 56.40

北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 13.20 2,140.78 9.90

上海万丰锦源投资有限公司 810.90 5.00 810.90 3.75

北京华戈天成投资有限公司 642.23 3.96 642.23 2.97

深圳市天禄行信息顾问有限公司 275.71 1.70 275.71 1.28

深圳市方基创业投资合伙企业(有限

152.45 0.94 152.45 0.70

合伙)

公众投资者 - - 5,406.00 25.00

共计 16,218.00 100.00 21,624.00 100.00

(二)前十名当然东谈主股东过甚在刊行东谈主处担任的职务

本次刊行前,刊行东谈主共有 6 名股东,均为法东谈主股东。

(三)最近一年的刊行东谈主新增股东情况

最近一年刊行东谈主无新增股东。

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(四)股东中的战略投资者持股过甚简况

公司股东中无战略投资者。公司股份中也不存在国有股份、外资股份。

(五)本次刊行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次刊行前,公司主要股东的具体关联关系如下:

1、新奥能源供应链和亿恩锐分别持有公司 75.20%和 13.20%的股权,均由

王玉锁箝制。

2、亿恩锐 36 名当然东谈主合伙东谈主中,鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、

徐敏俊为刊行东谈主董事,刘德军、成保明为刊行东谈主高级不断东谈主员,赵宝菊为推行控

制东谈主王玉锁之佳耦,王玉荣为刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁之妹,赵金峰为赵宝菊之

弟。

除上述情况外,公司股东之间无其他关联关系。

(六)本次刊行前股东所持股份的通达限制和自愿锁定股份的承诺

本次刊行前股东所持股份的通达限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股

意向书“要紧事项教唆”之“一、本次刊行的相干重要承诺”。

十、刊行东谈主里面职工股的情况

刊行东谈主莫得刊行过里面职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、相信持股、托福持股等情况

刊行东谈主不存在工会持股、职工持股会持股、相信持股、托福持股或股东数目

杰出二百东谈主的情况。

十二、刊行东谈主职工过甚社会保障情况

(一)职工结构情况

1、职工东谈主数情况

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司在册职工 596 东谈主,此外,公司通过劳务派遣的

方式临时用工 190 东谈主。

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2014 年 8 月 12 日,刊行东谈主与北海市宏汇东谈主力资源有限公司(以下简称“北

海宏汇”)签订《劳务代理协议》,根据该协议,北海宏汇根据刊行东谈主坐蓐(工

作)需要,为刊行东谈主提供劳务派遣东谈主员和劳务派遣相干服务,刊行东谈主按该合同约

定向北海宏汇支付包括劳务东谈主职工资和社会保障费在内的劳务用度,该合同期限

自 2014 年 8 月 12 日起至 2016 年 8 月 11 日止。

北海宏汇成立于 2009 年 5 月 20 日,注册号为 450502200002453,住所为北

海市北海大路 177 号南洋新都详细楼 1 单元 513 号,法定代表东谈主为胡春晖,公司

类型为有限背负公司(私营法东谈主或当然东谈主投资或控股),注册老本及实收老本均

为 200 万元,经营范围为“为企业提供劳务派遣、劳务分包服务;劳务信息顾问、

家务服务;物业不断(凭有用天资文凭经营);企业营销策划;企业形象设政策

划;市场营销策划;企业里面文化培训(不含职业培训);会议会展策划服务;

联想、制作、发布国内千般告白(固定印刷品告白除外);礼节、典礼策划”,

营业期限为 2009 年 5 月 20 日至 2029 年 5 月 19 日。北海宏汇现持有北海市东谈主力

资源和社会保障局于 2013 年 10 月 15 日核发的编号为 201305 的《劳务派遣经营

许可证》,根据该许可证,北海宏汇可从事“经营劳务派遣业务”,该文凭有用

期为三年。

2014 年 10 月 1 日,烟台新绎游船与武汉瑞海祥云资产不断有限公司(以下

简称“瑞海祥云”)签订《船员职业派遣协议》,根据该协议,瑞海祥云根据发

行东谈主坐蓐(责任)需要,为刊行东谈主提供劳务派遣东谈主员和劳务派遣相干服务,刊行

东谈主按该合同商定向瑞海祥云支付包括劳务东谈主职工资和社会保障费在内的劳务费

用,该合同期限自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日。

瑞海祥云成立于 2009 年 6 月 8 日,注册号为 420102000086587,住所为武

汉市江岸区吉庆街 66 号建华大厦 708 室,法定代表东谈主为李红,公司类型为有限

背负公司(当然东谈主投资或控股),注册老本及实收老本均为 300 万元,经营范围

为“东谈主力资源不断顾问服务、资产不断顾问服务、投资顾问服务、理睬顾问服务;

船舶海员不断服务、船舶机务不断、船舶西宾、保重、船员招募、培训和配给管

理、船舶买卖、租赁、资产不断。(国度有专项规矩的,须经审批后或凭有用许

可证方可经营)”营业期限为 2010 年 10 月 29 日至 2020 年 10 月 28 日。经检验,

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瑞海祥云现持有中华东谈主民共和国长江海事局核发的编号为乙 13053 的《船员服务

机构许可证》,根据该许可证,瑞海祥云可从事“为国内飞翔海船提供配员等相

关行动”,该文凭有用期限为 2011 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 29 日。

陈诉期内,刊行东谈主在保洁、售票、播音、船舶服务等临时性、辅助性岗亭采

取了劳务派遣用工方式,可替代性强。鉴于海洋旅游输送业高级船员相对比较紧

缺,亦然船舶运营的中枢东谈主力资源;而低级船员流动性和可替代性较强,通过劳

务派遣便于不断,还可扩大此类东谈主员的可取舍范围,这也符合行业内船员不断的

渊博作念法,向专科的船员不断公司租赁船员尤其是低级船员越来越普遍。为肆意

公司快速发展对千般海运东谈主才的需求,刊行东谈主 2009 年出手参照行业内通行作念法,

实施东谈主力资源战略不断改换,即加强对高级不断东谈主员的招募培训,以安适高级船

员;同期低级船员使用主要通过劳务派遣方式,以提高船员不断效率,更有意于

公司寻求高级船员。

公司系数船员包括劳务派遣船员均按照国务院交通主管部门的规矩,完成相

应的船员基本安全培训、船员适任培训,由专科的海运院校或培训机构进行相干

业务时期培训,同期公司也会对外包船员进行业务和安全等方面的培训。

根据 2014 年 1 月 24 日东谈主力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规矩》

(东谈主社部令第 22 号),用工单元应当严格箝制劳务派遣用工数目,使用的被派

遣职业者数目不得杰出其用工总量的 10%(用工总量是指用工单元签订职业合同

东谈主数与使用的被派遣职业者东谈主数之和);用工单元在本规矩执行前使用被派遣劳

动者数目杰出其用工总量 10%的,应当制定调整用工决策,于本规矩执行之日起

2 年内降至规矩比例。经刊行东谈主自查和保荐机构核查,甩手 2014 年 9 月 30 日,

刊行东谈主使用被派遣职业者数目占其用工总量的 23.98%,杰出了《劳务派遣暂行

规矩》限制的 10%的比例,针对上述情况,刊行东谈主东谈主力资源部已制定了《对于劳

务派遣用工调整决策》,并于 2014 年 12 月信刊行东谈主职工代表大和会过,根据该

决策,刊行东谈主将分批与现有劳务派遣职工签订职业合同,将现有的大部分劳务派

遣职工转为隆重职工,将来仅保留少部分劳务派遣用工。

2、职工组成情况

(1)职工专科结构

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陈诉期内,公司职工东谈主数的变化情况如下表所示:

单元:东谈主

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

专科单干职工东谈主比例职工东谈主比例职工东谈主比例职工东谈主比例

数 (%) 数 (%) 数 (%) 数 (%)

不断东谈主员 218 36.58 229 39.89 193 35.50 177 32.10

时期东谈主员 43 7.21 37 6.45 31 5.70 29 5.30

坐蓐东谈主员 288 48.32 264 45.99 264 49.00 307 55.70

销售东谈主员 47 7.89 44 7.67 53 9.80 38 6.90

合计 596 100.00 574 100.00 541 100.00 551 100.00

本公司严格按照国际、国内船舶安全不断国法和里面 SMS 体系运行文献进

行有用不断。各船舶的高级船员均由经过严格考查并具有适任文凭的东谈主员担任。

公司东谈主力资源部和船舶不断中心东谈主员每年都会对船员进行体系不断培训和年度

业务水平考核,并以绩效考核结果算作是否聘用的依据。由于岸基东谈主员的不断水

祥和船员自身的业务技能赓续栽植,公司船舶运营情景赓续向良性宗旨发展。

(2)职工受教育程度

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司职工受教育程度具体情况如下表所示:

受教育程度职工东谈主数(东谈主) 所占比例(%)

本科及以上学历 163 27.35

大专学历 181 30.37

中专、技校学历 114 19.13

中专以放学历 138 23.15

合计 596 100.00

(3)职工年岁分散

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司职工年岁分散具体情况如下表所示:

年岁分散职工东谈主数(东谈主) 所占比例(%)

30岁以下 152 25.50

30-39岁 176 29.53

40-49岁 163 27.35

50岁以上 105 17.62

合计 596 100.00

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(二)职工社会保障与福利情况

1、社保情况

公司按照《中华东谈主民共和国职业法》、《中华东谈主民共和国职业合同法》、《中

华东谈主民共和国职业合同法实施条例》、《中华东谈主民共和国办事促进法》等国度和地

方相干法律律例与职工签订了职业合同,职工根据职业合同承担义务和享受权利。

公司及下属公司按照国度及所在地职业和社会保障法律、律例及相干政策,

为职工办理了基本养老保障、医疗保障、失业保障、工伤保障和生养保障,并缴

纳社会保障用度。

(1)社保缴费比例

面前,公司及下属公司执行的各项社会保障缴费比举例下:

养老保障医疗保障失业保障工伤保障生养保障

地区

公司个东谈主公司个东谈主公司个东谈主公司公司

北海地区 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1% 1%

青岛地区 20% 8% 9% 2% 2% 1% 0.7% 1%

廊坊地区 20% 8% 7% 2% 2% 1% 1.5% -

烟台地区 18% 8% 7% 2% 1% 0.5% 1.1% 1%

注 1:北海地区包括北部湾旅游、新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、船代公司;

青岛地区为青岛旅行社;廊坊地区为廊坊旅行社;烟台地区为烟台新绎游船。

注 2:廊坊地区的生养保障包含在医疗保障中。

注 3:个东谈主无用交纳工伤保障和失业保障。

(2)陈诉期内社保交纳情况

陈诉期内,刊行东谈主社会保障用度交纳情况如下:

2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31

交纳东谈主数

日日日日

在册职工东谈主数 596 574 541 551

养老保障缴费东谈主数 568 550 518 530

医疗保障缴费东谈主数 588 574 541 551

失业保障缴费东谈主数 568 550 518 530

工伤保障缴费东谈主数 568 550 518 530

生养保障缴费东谈主数 568 550 518 530

交纳金额 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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公司交纳(万元) 620.11 782.56 698.12 582.80

个东谈主交纳(万元) 216.79 277.90 259.69 210.91

共计(万元) 836.90 1,060.46 957.81 793.71

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司在册职工 596 东谈主,医疗保障缴费东谈主数 588 东谈主(其

中 43 东谈主自行购买保障,公司赐与报销;在北海交纳 464 东谈主;在廊坊交纳 38 东谈主;

在青岛交纳 4 东谈主;在烟台交纳 19 东谈主;退休返聘东谈主员 20 东谈主),另有 8 东谈主为新入司

职工,尚未出手交纳医疗保障);养老保障、失业保障、工伤保障、生养保障缴

费东谈主数为 568 东谈主(其中 43 东谈主自行购买保障,公司赐与报销),另 20 东谈主由于是退

休返聘东谈主员,无需交纳,另 8 东谈主为新入司职工,尚未出手交纳社保。

甩手 2013 年 12 月 31 日,公司在册职工 574 东谈主,医疗保障缴费东谈主数 574 东谈主

(其中 23 东谈主自行购买保障,公司赐与报销;在北海交纳 461 东谈主;廊坊交纳 38 东谈主;

在青岛交纳 3 东谈主;在烟台交纳 25 东谈主;退休返聘东谈主员 24 东谈主);养老保障、失业保

险、工伤保障、生养保障缴费东谈主数为 550 东谈主(其中 23 东谈主自行购买保障,公司予

以报销),另 24 东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需交纳。

甩手 2012 年 12 月 31 日,公司在册职工 541 东谈主,医疗保障缴费东谈主数 541 东谈主

(其中 45 东谈主自行购买保障,公司赐与报销);养老保障、失业保障、工伤保障、

生养保障缴费东谈主数为 518 东谈主(其中 45 东谈主自行购买保障,公司赐与报销),另 23

东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需交纳。

甩手 2011 年 12 月 31 日,公司在册职工 551 东谈主,医疗保障交纳东谈主数 551 东谈主

(其中 44 东谈主自行购买保障,公司赐与报销);养老保障、失业保障、工伤保障、

生养保障缴费东谈主数为 530 东谈主(其中 44 东谈主自行购买保障,公司赐与报销),另 21

东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需交纳。

公司推行箝制东谈主及控股股东于 2012 年 2 月 9 日出具《承诺函》,承诺如果

因公司未按规矩执行社保相干轨制而被政府主管部门要求补缴或进行处罚,欢快

对公司因补缴或收受处罚所产生的经济损失赐与全额补偿,使公司不因此遭受任

何损失。

2、住房公积金情况

(1)公司从 2006 年 8 月出手,按国度和广西区相干住房公积金不断的规矩,

建立住房公积金轨制,为职工交纳住房公积金。

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面前,公司及下属公司执行的住房公积金交纳比举例下:

地区公司交纳比例个东谈主交纳比例

北海地区 10% 10%

青岛地区 10% 10%

廊坊地区 10% 10%

烟台地区 10% 10%

(2)陈诉期内住房公积金交纳情况

陈诉期内,刊行东谈主交纳住房公积金情况如下:

名目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

在册职工东谈主数 596 574 541 551

住房公积金缴费

571 557 524 539

东谈主数

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

公司交纳(万元) 190.97 249.81 223.74 201.73

个东谈主交纳(万元) 190.97 249.64 223.74 201.73

共计(万元) 381.94 499.45 447.48 403.46

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司在册职工 596 东谈主,住房公积金缴费东谈主数 571 东谈主

(其中 43 东谈主自行交纳,公司赐与报销;在北海交纳 464 东谈主;在廊坊交纳 38 东谈主;

在青岛交纳 4 东谈主;在烟台交纳 19 东谈主;公司另为 3 名外聘东谈主员在北海交纳住房公

积金,该部分外聘东谈主员不属在册职工),另 20 东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需缴

纳住房公积金;另 8 东谈主为新入司职工,尚未出手交纳住房公积金。

甩手 2013 年 12 月 31 日,公司在册职工 574 东谈主,住房公积金缴费东谈主数 557

东谈主(其中 23 自行交纳,公司赐与报销;在北海交纳 461 东谈主;在廊坊交纳 38 东谈主;

在青岛交纳 3 东谈主;在烟台交纳 25 东谈主;公司另为 7 名外聘东谈主员在北海交纳住房公

积金,该部分外聘东谈主员不属在册职工),另 24 东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需缴

纳住房公积金。

甩手 2012 年 12 月 31 日,公司在册职工 541 东谈主,住房公积金缴费东谈主数 524

东谈主(公司另为 6 名外聘东谈主员交纳住房公积金,该部分外聘东谈主员不属在册职工),

另 23 东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需交纳住房公积金。

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甩手 2011 年 12 月 31 日,公司在册职工 551 东谈主,住房公积金缴费东谈主数 539

东谈主(包括 9 名外聘东谈主员,不属在册职工),另 21 东谈主由于是退休返聘东谈主员,无需

交纳住房公积金无需交纳住房公积金。

公司推行箝制东谈主及控股股东于 2012 年 2 月 9 日出具《承诺函》,承诺如果

因公司未按规矩执行住房公积金轨制而被政府主管部门要求补缴或进行处罚,愿

意对公司因补缴或收受处罚所产生的经济损失赐与全额补偿,使公司不因此遭受

任何损失。

(三)临时用工的社会保障情况

根据公司与北海宏汇的《劳务代理协议》、与瑞海祥云签订的《船员职业派

遣协议》,公司根据雇用派遣东谈主员的责任教训,结合公司的岗亭职责协商确定派

遣东谈主员的薪酬,公司向劳务派遣公司支付派遣东谈主员的相应用度(包括薪酬、社保

用度),劳务派遣公司向派遣东谈主员披发相应的薪酬和社保。陈诉期内刊行东谈主按时

向劳务派遣公司支付派遣东谈主员的薪酬和社保用度,在陈诉期内未发生薪酬方面的

纠纷。

2015 年 1 月 15 日,北海宏汇出具阐述:“甩手 2014 年 9 月 30 日,我公司

共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 188 名。北部湾旅游已按照协议商定实时足额

向我公司支付系数派遣职工的职业报酬及社会保障用度,且我公司已实时足额向

该等派遣东谈主员支付职业报酬并已实时足额向社保机构交纳该等派遣东谈主员的社会

保障用度。北部湾旅游、我公司及该等派遣东谈主员三者之间不存在薪酬、用度结算、

坐蓐质地及工伤事故等方面的纠纷”。

2015 年 1 月 14 日,瑞海祥云出具阐述:“甩手 2014 年 9 月 30 日,我公司

共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 2 名。北部湾旅游已按照协议商定实时足额向

我公司支付系数派遣职工的职业报酬及社会保障用度,且我公司已实时足额向该

等派遣东谈主员支付职业报酬并已实时足额向社保机构交纳该等派遣东谈主员的社会保

险用度。北部湾旅游、我公司及该等派遣东谈主员三者之间不存在薪酬、用度结算、

坐蓐质地及工伤事故等方面的纠纷”。

保荐机构、刊行东谈主讼师、司帐师经核查后合计:北海宏汇、瑞海祥云为照章

成立的劳务派遣公司,刊行东谈主以劳务派遣用工的方式符合《职业合同法》的相干

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规矩。甩手 2014 年 9 月 30 日,刊行东谈主已按与北海宏汇、瑞海祥云之间劳务派遣

协议的商定向北海宏汇、瑞海祥云实时足额支付被派遣职工的职业报酬及社会保

险用度,刊行东谈主与北海宏汇、瑞海祥云及被派遣东谈主员之间不存在薪酬、用度结算、

工程质地及工伤事故等方面的纠纷。

(四)主管部门出具的阐述文献

1、2012 年 1 月 9 日、2012 年 7 月 9 日、2012 年 11 月 9 日、2013 年 2 月

27 日、2013 年 12 月 13 日、2014 年 2 月 21 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

14 日,北海市东谈主力资源和社会保障局出具《阐述》,阐述刊行东谈主自 2009 年以来

礼服国度相干职业和社会保障的法律、律例,已按照《职业法》及相干规矩与劳

动者签订《职业合同》,且照章应交纳的社会保障费已全部缴清,莫得因违抗有

关职业和社会保障法律、律例而受到处罚的记录。

2、2012 年 2 月 1 日、2012 年 7 月 13 日、2012 年 11 月 2 日、2013 年 2 月

25 日、2013 年 12 月 12 日、2014 年 2 月 20 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

16 日,北海市住房公积金不断中心出具《阐述》,阐述刊行东谈主自 2009 年以来遵

守国度相干住房公积金不断的法律、律例,已按照《住房公积金不断条例》及相

关规矩按时、足额为其职工交纳住房公积金,莫得因违抗相干住房公积金法律、

律例而受到处罚的记录。

3、2013 年 7 月 22 日、2014 年 2 月 17 日、2014 年 7 月 1 日、2015 年 1 月

13 日,烟台市东谈主力资源和社会保障局出具《阐述》,阐述烟台新绎游船自 2013

年 1 月以来礼服国度相干职业和社会保障的法律、律例,已按照《职业法》及相

关规矩与职业者签订职业合同,且照章应交纳的社会保障费已全部缴清,莫得因

违抗相干职业和社会保障法律、律例而受处罚的记录。

4、2013 年 7 月 24 日、2014 年 2 月 18 日、2014 年 7 月 1 日、2015 年 1 月

13 日,烟台市芝罘住房公积金不断中心出具《阐述》,阐述烟台新绎游船自 2013

年 1 月以来礼服国度相干住房公积金不断的法律、律例,已按照《住房公积金管

理条例》及相干规矩按时、足额为其职工交纳住房公积金,莫得因违抗相干住房

公积金法律、律例而受到处罚的记录。

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5、2014 年 3 月、2014 年 7 月、2015 年 1 月,廊坊市工伤保障不断中心出

具《阐述》,阐述廊坊旅行社 2013 年 10 月 11 日在该中心参加工伤保障,足额

交纳工伤保障费;2014 年 3 月、2014 年 7 月,廊坊市东谈主力资源市场失业保障所、

廊坊市社会保障行状不断所、廊坊市医疗保障不断中心出具《阐述》,阐述廊坊

旅行社自 2013 年 9 月 12 日以来礼服相干国度职业和社会保障的法律、律例和标

准,已按《职业法》及相干规矩与职业者签订职业合同,且照章应交纳的相干保

险费已全额缴清,未因违抗职业和社会保障法律、律例而受到处罚的记录。

6、2014 年 3 月 24 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,廊坊市住房

公积金不断中心出具《阐述》,阐述甩手 2014 年 7 月 8 日廊坊旅行社尚未有职

工投诉情况,该中心尚未发现廊坊旅行社存在违抗国度相干住房公积金不断方面

法律律例的现象。

7、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 2 日、2015 年 1 月 13 日,青岛经济技

术开发区职业和社会保障局出具《阐述》,阐述青岛旅行社自 2013 年 1 月以来

礼服国度职业和社会保障的法律、律例和模范,已按照《职业法》及相干规矩与

职业者签订职业合同,且照章应交纳的社会保障费已全额缴清,莫得因违抗职业

和社会保障法律、律例而受到处罚的记录。2014 年 7 月 2 日,青岛市黄岛区东谈主

力资源和社会保障局出具《阐述》,阐述青岛旅行社自 2014 年 1 月以来礼服国

家职业和社会保障的法律、律例和模范,已按照《职业法》及相干规矩与职业者

签订职业合同,且照章应交纳的社会保障费已全额缴清,莫得因违抗职业和社会

保障法律、律例而受到处罚的记录。

8、2014 年 2 月 14 日、2014 年 7 月 1 日,青岛市住房公积金不断中心黄岛

不断处出具《阐述》,阐述青岛旅行社已办理单元住房公积金缴存登记手续,并

于 2011 年 10 月起逐月为单元职工缴付了甩手 2014 年 2 月的住房公积金,未因

违抗住房公积金方面的法律、律例而受到过该中心的处罚。

十三、持股 5%以上股份的主要股东及算作股东的董事、监事、高级不断东谈主员作

出的重要承诺

刊行东谈主办股 5%以上股份的主要股东以及算作股东的董事、监事、高级不断

东谈主员作出的重要承诺过甚履行情况如下:

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(一)持股 5%以上股份的股东的重要承诺过甚履行情况

1、幸免同行竞争、表率和减少关联交易的承诺

公司控股股东新奥能源供应链和推行箝制东谈主王玉锁先生出具《对于与北部湾

旅游股份有限公司幸免同行竞争承诺函》和《减少、表率关联交易承诺函》,具

体内容请参见本招股意向书“第七章同行竞争和关联交易”。

2、公司股份的通达限制和自愿锁定股份的承诺

股东对于公司股份的通达限制和自愿锁定股份的承诺请参见本章“九、刊行

东谈主股本情况”之“(六)本次刊行前股东所持股份的通达限制和自愿锁定股份的

承诺”。

3、持股 5%以上股份的股东对于上市后持股意向及减持意向的承诺

持股 5%以上股份的股东对于上市后持股意向及减持意向的承诺请参见本招

股意向书“要紧事项教唆”之“一、本次刊行的相干重要承诺”。

4、其他重要承诺

(1)公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺自愿承担北部湾旅游刊行上市前的全部税收风险,并承担相干法律背负,保

证不因北部湾旅游刊行上市前的行动挫伤北部湾旅游过甚他股东的正当利益。

(2)公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺自愿承担北部湾旅游刊行上市前的关联交易可能对北部湾旅游变成的任何

将来的风险及相干法律背负,包括但不限于经营、时期、质地、税务等,保证不

因此挫伤北部湾旅游过甚他股东的正当利益。

(3)公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生、关联方新奥

集团出具《承诺函》,承诺如原广西北海海运总公司国有产权转让事宜致使公司

或公司其他股东利益受到挫伤,欢快承担一切背负。

(4)公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺如果因公司未按规矩执行社保相干轨制而被政府主管部门要求补缴或进行

处罚,欢快对公司因补缴或收受处罚所产生的经济损失赐与全额补偿,使公司不

因此遭受任何损失。

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(5)公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺如果因公司未按规矩执行住房公积金轨制而被政府主管部门要求补缴或进

行处罚,欢快对公司因补缴或收受处罚所产生的经济损失赐与全额补偿,使公司

不因此遭受任何损失。

(6)新奥集团股份有限公司出具《复函》,承诺向公司支付 410 万元,如

公司的地盘使用权面积减损弗成得到北海市东谈主民政府相干部门的置换或补偿,则

该资金归公司系数,新奥集团将不再要求返还;如公司未得到足额补偿,则以该

资金补足缺口,余额退还新奥集团;如公司已得到足额补偿,则该资金退还新奥

集团。如地盘使用权面积减损给公司或公司其他股东带来损失,新奥集团承诺对

公司或公司其他股东的损失赐与全额抵偿。

(7)公司控股股东新奥能源供应链出具《承诺书》,承诺如果将来城市规

划实施时,公司弗成得回补偿款项或者弗成得回足额的补偿款项,新奥能源供应

链将向公司支付足额补偿款项或支付推行补偿款项与足额补偿款项之间的差额。

如公司的其他股东因上述地盘面积减损原因遭受经济上的损失,新奥能源供应链

将弥补该等股东所遭受的推行经济损失。

(二)董事、监事、高级不断东谈主员的重要承诺过甚履行情况

公司董事、监事、高级不断东谈主员的重要承诺过甚履行情况具体情况请参见参

见本招股意向书“要紧事项教唆”之“一、本次刊行的相干重要承诺”。

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第六章业务和时期

一、刊行东谈主的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况

(一)主营业务和主要服务

1、海洋旅游输送服务业务

本公司主要从事海洋旅游输送业务,主要运营北海-涠洲岛、北海-海口海洋

旅游航路,同期,公司积极向寰宇拓展业务,2012 年、2013 年接踵凯旋开辟烟

台-长岛、蓬莱-长岛海洋旅游航路。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2002

年)及广西壮族自治区旅游局《对于对北部湾旅游股份有限公司所属行业及业务

认定的复函》,本公司包摄于旅游业(K34),本公司主营业务属于旅游业中的

海洋旅游输送子行业。

公司旅游输送船队面前共领有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,

总客位约 5,000 座,开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航路,并正在筹备开通涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾旅游航路。

频年来,公司通过实时新增更新船舶、合理调配航班、里面挖潜增效、外部整合

资源、买通旅游产业链高卑鄙等一系列举措,旅游业务营业收入保持快速增长势

头,盈利才略赓续增强。

2、旅游服务业务

刊行东谈主下属全资子公司新绎国旅领有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游顾问、旅游策划业务的天资,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大家国旅,涵盖和连通了寰宇主要的旅游客源地和

旅游目的地。通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动,以及各子公司旅游接待

服务体系的协同和分享,形成了公司客源市场辘集掩饰的优势。

3、能源输送业务

本公司具备从事国内沿海、长江中卑鄙及珠江三角洲液化气船输送、榕江普

通货船输送的天资。陈诉期内,跟着海洋旅游输送业务和旅游服务业务的快速发

展以及公司能源输送资产的减少,能源输送业务占刊行东谈主主营业务收入的比例呈

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下落趋势。甩抄本招股意向书出具日,公司能源输送业务有 1 艘 1,908 吨级槽罐

车滚装船,主要从事北海—涠洲岛 LNG/CNG 槽车输送业务。

公司主营业务组成情况表

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务称号金额金额金额金额

占比占比占比占比

(万元) (万元) (万元) (万元)

海洋旅游

19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%

输送

旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%

能源输送 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%

其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%

共计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%

(二)设立以来主要业务和主要服务的变化情况

刊行东谈主设立以来主要从事的海洋旅游输送业务,所以国内沿海地区当然景

不雅、东谈主文景不雅为依托,以同行业高端专科品性为模范,以旅行社、旅游接待中心

为先导,以旅游船舶、船埠、海洋旅游航路等为载体,集组织招徕、接待服务、

旅游输送、游览不雅光、旅游名目开发建设为一体,向国际、国内旅游者提供优质

“行、吃、住、游、娱、购”服务的复合型旅游业务。本公司自设立以来,主营

业务未发生变化。

面前公司主营产品包括北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航路的旅游输送服务,正在筹建开通涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙

湾海洋旅游航路。

二、刊行东谈主所处行业的基本情况

(一)旅游业发展概况

旅游业是为国表里游客提供信息、交通、游览、餐饮、住宿、购物、文娱、

节事行动等服务的详细性产业。广义的旅游业包含从游客起点(居住地)到旅

游目的地、从旅游目的地回游客起点(居住地)之间与游客行动所触及的行业,

即渊博所说的吃、住、行、游、娱、购六个方面,触及的相干产业包括餐饮业、

栈房业、交通输送业、旅游景区业、文娱服务业和零卖业等行业。狭义的旅游业

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指为游客提供必需的旅游服务的中枢行业,旅游中枢产业包括旅行社业、栈房业、

旅游车船公司与景点(区)。旅游业具有详细性强、关联度高、掩饰面广、带动

性大、增长后劲大等特色,对发展地方经济、创造办事岗亭、拉动内需、优化产

业结构、促进经济增长方式转变具有重要真谛,一直是国度重点支持和饱读吹发展

的行业。

频年来,国务院、各部委接踵出台了一系列支持旅游业发展,饱读吹旅游企业

上市融资的政策。2009 年 11 月,国务院下发了《国务院对于加速发展旅游业的

意见》(国发【2009】41 号),提倡推动中国旅游业终了转型升级和走内涵式

的发展谈路,把旅游业培育成国民经济的战略性扶持产业和东谈主民大家愈加满足的

现代服务业。2012 年 2 月 16 日,东谈主民银行、发展改换委、国度旅游局、银监会、

证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布《对于金融支持旅游业加速发展的若

干意见》(银发【2012】32 号),提倡“要加强产品改换和轨制改换,拓宽旅

游企业的多元化融资渠谈,支持旅游资源丰富、不断体制澄澈、符合国度旅游发

展战略和刊行上市条件的旅游企业上市融资”。2014 年 8 月 9 日,国务院发布

《对于促进旅游业改换务发展的几许意见》(国发【2014】31 号),提倡“支

持符合条件的旅游企业上市,通过企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期

单据、中小企业皆集单据等债务融资器具,加强债券市场对旅游企业的支持力度,

发展旅游名目资产证券化产品”。

刊行东谈主主营业务中的海洋旅游输送服务、旅游服务业务分别属于旅游业中的

海洋旅游业、旅行社业,也将受益于上述政策。

1、海洋旅游业

21 世纪是海洋世纪,海洋和海岛开发是将来经济发展的大趋势,而与“海”

相干的特色旅游名目开发也将成为 21 世纪旅游业发展的新热门。在国外,一些

海洋旅游资源丰富的国度和地区,滨海旅游、海岛旅游发展赶快,如马尔代夫群

岛、泰国的普吉岛、印度尼西亚的巴厘岛、韩国的济州岛、日本的冲绳列岛、西

班牙的巴利阿里及加那利群岛、中好意思洲的加勒比群岛和好意思国的夏威夷群岛等都是

深受游客原谅的旅游度假地,以高级游艇、豪华邮轮为载体的海洋旅游输送业已

进入训练的发展阶段。

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我国自 20 世纪 80 年代末起,滨海旅游算作东谈主们亲近大海、体验生态和当然

的重要方式,开端展现其矫捷的发展才略,沿海地区出手营建旅游接待和文娱设

施,丰富千般的滨海旅游产品陆续面市,海滩、海岛以及沿海城市诱导了浩荡的

游客。跟着旅游业的焕发发展和海洋旅游输送船舶的更新升级,滨海旅游、海岛

旅游、远洋旅游发展赶快,形成了南海、黄海、渤海、东海等四大海洋旅游输送

市场。

2、旅行社业

旅行社业属于社会服务业、旅游行业子行业。旅行社是现代旅游业的重要支

柱之一,在旅游者和交通、住宿及旅游景点等其他相干单元和组织之间,提供各

类代办手续、中间连络、代购代销、导游等详细性服务。旅行社业将游客的行、

住、吃、游、购、娱等各个要领联为一体,由此带动相干产业的发展,具有权贵

的社会效益和经济效益,在肆意东谈主们出游、商务等旅游需求的同期推动地区和国

家的经济发展。

旅行社是适应旅游行动的需要发展起来的,它诞生于旅游行动的商品化、社

会化和渐渐大家化的时期。我国旅行社的确算作一个行业形成于 20 世纪 80 年代

中期,1984 年跟着改换通达政策的深入,我国旅行社进行体制改换,旅行社开

始企业化运作;1985 年《旅行社不断暂行条例》的出台,为我国旅行社的发展

提供了法律依据,之后旅行社业务保持了迅猛的发展势头,旅行社数目稳步增长,

1987 年寰宇千般旅行社共计只消 1,245 家,根据国度旅游局监督不断司发布的《关

于 2013 年第四季度寰宇旅行社统计有观看情况的公报》,甩手 2013 年底,寰宇已

有 26,054 家旅行社,寰宇旅行社平直从业东谈主员杰出 30 万东谈主。经过二十余年的快

速发展,旅行社行业已成为扶持和促进我国旅游业发展的主要保障。

(二)行业发展情景及成长性

1、旅游业合座发展情景及成长性

我国旅游业起步较晚,滥觞较低,改换通达前之外事接待为主,只具备产业

雏形,不完全属于产业范围。改换通达后我国旅游业快速发展,面前已成为国民

经济中发展速率最快的行业之一。据国度旅游局统计,20 世纪 80 年代初我国酒

店数目为 203 家,而根据国度旅游局发布的《2013 年第四季度寰宇星级饭馆统

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计公报》,甩手 2013 年底,寰宇纳入星级饭馆统计不断系统的星级旅舍共有 13,508

家,与 20 世纪 80 年代初比拟增长近 70 多倍;旅行社也从国旅、中旅、中青旅

三大社一统天地发展到 2013 年底的 26,054 家,进入高度竞争的状态。在旅游景

区方面,甩手 2013 年底,寰宇已经评定等第的旅游景区杰出 4,000 个,其中

AAAAA 级旅游景区 171 个,AAAA 级旅游景区 1,654 个,涵盖了我国主要的优

秀旅游景区。我国世界遗产总额活着界上居第三位,共有世界遗产 40 项,其中

世界文化遗产 25 项、世界当然遗产 8 项,世界文化与当然双重遗产 4 项、世界

文化景不雅 3 项。国度旅游局发布的《2012 年中国旅游业统计公报》娇傲,2012

年我国旅游业总体保持牢固较快发展,国内旅游市场连接较快发展,入境旅游市

场基本持平,出境旅游市场连接快速增长。寰宇国内旅游东谈主数 29.57 亿东谈主次(其

中城镇住户 19.33 亿东谈主次,农村住户 10.24 亿东谈主次),收入 22,706.22 亿元东谈主民币

(其中城镇住户旅游消费 17,678.03 亿元,东谈主均消费 914.50 元;农村住户旅游消

费 5,028.19 亿元,东谈主均消费 491.00 元),分别较上年增长 12.0%和 17.6%;在春

节、“十一”两个“黄金周”寰宇共接待国内游客 6.01 亿东谈主次,终了旅游收入

3,119.00 亿元;全年接待入境旅游 1.32 亿东谈主次(其中番邦东谈主 2,719.16 万东谈主次,香

港同族 7,871.30 万东谈主次,澳门同族 2,116.06 万东谈主次,台湾同族 534.02 万东谈主次),

终了国际旅游(外汇)收入 500.28 亿好意思元,分别比上年下落 2.2%和增长 3.2%;

入境过夜游客东谈主数 5,772.49 万东谈主次;中国公民出境旅游东谈主数达到 8,318.27 万东谈主次

(其中因公出境东谈主数 612.66 万东谈主次,因私出境东谈主数 7,705.61 万东谈主次),比上年

增长 18.4%;全年终了旅游业总收入 2.59 万亿元东谈主民币,同比增长 15.2%。

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2001-2012 年国内旅游东谈主数逐年增长

注:数据来源为国度旅游局网站、《中国旅游业“十二五”发展狡计概要》。

据测算,我国旅游业增多值已占到 GDP 的 4%以上,旅游业发展带动了社会

投资,促进了相干产业发展。其中,旅游业对住宿业的孝顺率杰出 90%,对民航

和铁路客运业的孝顺率杰出 80%。算作第三产业的龙头,旅游业在吸纳社会办事

方面有着独到的优势。面前,我国旅游平直从业东谈主数杰出 1,350 万东谈主,与旅游相

关的办事东谈主数约 8,000 万东谈主。

改换通达以来,中国旅游行业保持快速发展势头,除 2003 年受“非典”疫情

的影响,旅游行业的经营出现了较大的波动外,旅游行业总收入呈稳步增长态势。

据国度旅游局统计,“十一五”期间我国旅游业保持了牢固较快发展的精致势

头,国内旅游东谈主数年均增长 12%,入境过夜旅游东谈主数年均增长 3.5%,出境旅游

东谈主数年均增长 19%,寰宇旅游业总收入年均增长 15%。根据中国出境旅游交易

会于 2014 年 4 月发布的数据,我国出境游东谈主数和购买力均跃居世界第一。

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2001-2012 年旅游总收入逐年增长

数据来源:国度旅游局网站、《中国旅游业“十二五”发展狡计概要》

根据 2011 年 12 月隆重发布的《中国旅游业“十二五”发展狡计概要》,预

计到 2015 年ai换脸 porn,国内旅游东谈主数将达到 33 亿东谈主次,入境旅游东谈主数达到 1.5 亿东谈主次,

旅游业增多值占寰宇 GDP 的比重提高到 4.5%,占服务业增多值的比重达到 12%,

旅游消费相当于住户消费总额的比例达到 10%。到“十二五”期末,旅游业初步

建设成为国民经济的战略性扶持产业和东谈主民大家愈加满足的现代服务业,在转方

式、扩内需、调结构、保增长、促办事、惠民生等战略中阐述更大功能。旅游服

务质地彰着提高,市场次第彰着好转,可持续发展才略彰着增强,奠定愈加坚实

的旅游强国基础。

中国旅游业正迎来历史上最好的发展机遇。根据国度统计局 2014 年 1 月 20

日公布的数据,2013 年我国国内坐蓐总值为 568,845 亿元,2013 年年末东谈主口为

13.6072 亿,按 2013 年东谈主民币对好意思元年平均汇率 6.1932 狡计,2013 年中国 GDP

约合 91,849 亿好意思元,东谈主均 GDP 约为 6,767 好意思元,北京、上海等经济发达地区东谈主

均国内坐蓐总值已杰出 10,000 好意思元,我国已经进入第三次旅游消费升级阶段。

旅游业在国务院《对于加速发展旅游业的意见》中被定位为国民经济的战略性支

柱产业后,一个以旅游拉动内需、推动经济增长的期间已经到来。从全球旅游客

源地的发展历程来看,游客的旅游动机随东谈主均国内坐蓐总值的增长而栽植,大体

分为“不雅光游-失业游-度假游”三个发展阶段。当东谈主均国内坐蓐总值达到 1,000

好意思元时,国内旅游需求进入增历久,将产生出境旅游的动机;杰出 3,000 好意思元时,

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旅游需求进入爆发性增历久,出洋旅游出现井喷行情;杰出 5,000 好意思元时,进入

训练的度假经济时期。2012 年末,我国东谈主均 GDP 已杰出 6,000 好意思元,按照旅游

行业的发展限定,我国旅游行业从不雅光旅游向失业度假的结构性升级已经起步。

东谈主均 GDP 和旅游需求的关系

东谈主均GDP 旅游需求旅游形态出行方式

国内旅游需求增历久,有出境游

1,000好意思元不雅光旅游团队

动机

散客、家庭自助式、自驾游比

2,000好意思元出洋旅游增历久失业旅游

例增多

旅游需求爆发性增历久,出洋旅散客、家庭自助式、自驾游比

3,000好意思元度假旅游

游井喷行情例增多

失业需乞降消费才略日益增

5,000好意思元训练的度假经济时期度假旅游

强并千般化

中国事东谈主口浩荡的国度,领有后劲巨大的客源市场。跟着东谈主均收入水牢固步

提高,东谈主们的旅游消费倾向增多,再加上不同收入线索的住户旅游消费的升级,

中国旅游业必将迎来巨大的市场和发展机会。据国度统计局发布的数据娇傲,我

国城镇住户东谈主均年可附近收入从 1996 年的 4,839 元上升到 2012 年的 24,565 元;

东谈主均年旅游破耗从 1996 年的 534 元上升到 2012 年的 914.5 元。农村住户东谈主均年

纯收入从 1996 年的 1,578 元上升到 2012 年的 7,917 元;东谈主均年旅游破耗从 1996

年的 61 元上升到 2012 年的 491 元。据《2013 年政府责任陈诉》娇傲,到 2012

年末,我国城镇化率已提高到 52.6%,城乡结构发生了历史性变化。由此可见,

我国城镇住户是国内旅游消费的主体,跟着住户收入和城镇化率的提高,旅游业

也将保持较快增长。

跟着旅游业的高速发展,旅游业对拉动社会消费的作用持续扩大。从国内旅

游消费结构看,旅游对交通、餐饮、购物的拉动进一步扩大,2007 年,国内旅

游消费中,交通、餐饮、购物的比例分别为 24.5%、15.1%、16.5%,2012 年,

散客外地游破耗组成为交通 37.5%、餐饮 20.4%、购物 18.6%,散客土产货旅游花

费组成为餐饮 30.5%、交通 25.7%、购物 23.8%。旅游业对办事、扶贫、区域增

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长等方面的作用愈加权贵,更多的地方将旅游业算作促进国民经济增长的战略性

扶持产业、统筹城乡发展的龙头产业、城市转型发展的先导产业。

说七说八,我国旅游业发展空间巨大,发展趋势历久向好,中国旅游业仍将

在相当长的时期内处于发展的黄金期。

2、我国海洋旅游业发展近况及成长性

海洋旅游是发展海洋经济、建设海洋强国的重要组成部分,亦然增进列国友

好往返、东谈主民友好交流的重要桥梁。我国海洋旅游开发已形成了“四带一区”的

款式,即渤海湾旅游带、长江三角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游

带和海南旅游区,基本形成了以滨海不雅光为主,康体转圜、失业度假为辅,兼及

新式产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海不雅光向滨海度假转变,从近

海失业向远洋度假转变,海洋旅游装备制造业赶快崛起,航运产业集群和旅游产

业集群进一步融会发展。海洋旅游产值占海洋产业总产值的 15%以上,有劲地推

动了沿海地区经济的发展。

国度高度珍爱海洋旅游业的发展,2011 年 3 月 14 日通过的《中华东谈主民共和

国国民经济和社会发展第十二个五年狡计概要》中明确提倡要“积极发展海洋运

输、滨海旅游等产业,推动旅游业特色化发展和旅游产品千般化发展”。跟着国

家对海洋旅游业的高度珍爱,政策的放肆扶持,海洋旅游业已成为我国旅游业的

重要组成部分。

国度旅游局确定 2013 年旅游主题年为“中国海洋旅游年”,以“柔顺中国,

海洋之旅”、“体验海洋、游览中国”、“海洋旅游,精彩无尽”为主题标语,

提倡通过加强对海洋旅游资源和产品的宣传推介,引颈行业赓续开发邮轮游艇、

滨海失业度假、海岛不雅光、创意文化等海洋旅游新产品、新业态,打造旅游新亮

点。

3、北海旅游业发展近况及成长性

公司所在的北海市位于广西壮族自治区南端、北部湾东北岸,三靠近海,在

秦汉末期即是著明于世的“海上丝绸之路”始发港之一。1984 年,北海成为中

国首批对外通达的 14 个沿海城市之一。北海当然欢欣和东谈主文景不雅兼备,旅游资

源丰富,海洋旅游资源详细优势了得。1998 年被评为寰宇首批“优秀旅游城市”,

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2006 年以来,北海先后入选“中国十大宜居城市”、“最具影响力旅游城市”、

“滨海旅游目的地”、“中国十大失业城市”、“国度级生态示范区”和“中国

历史文假名城”称号,得回国度“城市绿化及生态环境建设范例奖”。中国城市

竞争力研究会 2010 年评比中国最允洽夏令旅游的十大城市,北海以丰富的海洋

旅游资源、优好意思的旅游环境,踏进寰宇第五名。北海市所在的北部湾是“国度西

部掀开发计算”、“中国-东盟解放贸易区”、“广西北部湾经济区”、“海南

国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合作”、“大湄公河次区域经济合作”等六

大国度战略的交织地,在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展狡计》中,

北海将重点阐述亚热带滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为东谈主

居环境优好意思舒坦的海滨城市。

频年来,北海市收拢国度和自治区产业政策调整的机遇,放肆发展和推动旅

游产业。北海海洋旅游业平直办事东谈主员达 3.1 万东谈主,占全市城镇职工的 7%,旅

游总收入在地区坐蓐总值中的比重杰出 15%。据统计,“十一五”期间,北海市

累计接待国内游客 3,521.32 万东谈主次、旅游收入 209.86 亿元,年等分别增长 12.72%

和 18.99%;接待境外游客 28.54 万东谈主次、旅游创汇 0.78 亿好意思元,年等分别增长

13.59%和 21.10%。北海市旅游业正从附加值较低的不雅光型旅游向附加值较高的

失业度假型旅游转变,并以此带动相干产业的融合发展。《北海市旅游局对于三

年进步发展工程实施决策(2010-2012 年)》提倡,北海市旅游业的发展宗旨为:

以面向失业度假旅游高端消费群体赓续栽植和快速推广的需要,实施高端战略和

国际化战略,以调结构、促转型、快增长为效率点,统筹城市旅游发展,栽植城

市品位与功能。据北海市旅游局统计,2012 年北海市共接待游客 1,321.08 万东谈主

次,同比增长 19.11%,终了旅游总收入 112.34 亿元,同比增长 28.04%,旅游总

收入首次打破百亿元大关。不错瞻望,将来北海市旅游业将有更大的发展。

(三)行业不断部门

1、旅游业不断部门

我国对旅游业的不断采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国度旅游

局是国务院主管旅游责任的直属机构,地方各级旅游局(或旅游委员会)是当地

旅游责任的行业归口不断部门,受同级地方政府和上一级旅游局的双重带领。旅

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游行业不断部门主要利用的不断职责包括:旅游行业政策的发布、组织和实施;

旅游经营企业和旅行社的设立不断;旅游经营企业和旅行社经营天资的日常管

理;旅游从业东谈主员天资的不断;旅游安全不断。

旅行社业务为许可经营。经营旅行社业务,应当报经有权审批的旅游行政管

理部门批准,领取旅行社业务经营许可证,并照章办理工商登记注册手续。国度

旅游局依据旅游业发展的情景,制订旅行社业务年检考核方针,统一组织寰宇旅

行社业务年检责任,并由各级旅游行政不断部门负责实施。

面前旅游行业协会包括中国旅游协会、中国旅行社协会、中国旅游饭馆业协

会、中国旅游车船协会、中国旅游报刊协会等。

2、水路输送不断部门

根据《国内水路输送不断条例》(中华东谈主民共和国国务院令第 625 号)的规

定,交通输送部主管寰宇水路输送不断责任,县级以上地方东谈主民政府交通输送主

管部门主管本行政区域的水路输送不断责任。县级以上地方东谈主民政府负责水路运

输不断的部门或者机构具体实施水路输送不断责任。

广西壮族自治区港航不断局为广西交通厅直属的承担全区水上交通输送行

业行政不断职能的不断单元;北海市航务不断处是北海市交通局直属的行业不断

机构,在全市范围内对水上输送船舶、水路输送服务企业实执行业不断;北海市

海事局是直属于交通输送部海事局暨广西海事局垂直带领和不断的海事分支机

构,负责北海市“一县三区”(合浦县、银海区、海城区、铁山港区)的水上交

通安全监督不断及详细船舶羞耻责任。

公司北涠旅游航路运力苦求及《北海市内水路输送许可证》、《北海市内水

路输送服务许可证》、《船舶营运证》等文凭及许可均由北海市航务不断处不断;

船舶系数权、国籍文凭、船舶刊出过户、船舶放关、公司符合阐述 DOC、安全

不断文凭 SMC、高速船舶安全操作文凭、船员专科、特殊培训及格证以及丙、

丁类海船船员适任考试核准等均由北海市海事局不断。

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(四)行业监管政策

1、相干经营天资的监管

根据《国内水路输送不断条例》(国务院令第 625 号)、《国内水路输送管

理规矩》(交通部令【2014】第 2 号),苦求经营水路输送业务或者变更水路运

输经营范围,应当向所在地区的市级东谈主民政府水路输送不断部门提交苦求书和证

明苦求符合条件的相干材料。具有许可权限的部门,对符合条件的,应当在 20

个责任日内作出许可决定,向苦求东谈主颁发《国内水路输送经营许可证》,并向其

干预运营的船舶配发《船舶营业输送证》。苦求经营水路游客班轮输送业务的,

还应当向苦求东谈主颁发该班轮航路运营许可证件。

本公司经营的北涠旅游航路属北海市内航路,该航路运营天资及运力增减由

北海市航务不断处审批;北琼旅游航路属跨省航路,该航路运营天资及运力增减

由广西交通厅审批,并征求海南省交通厅意见,报交通输送部批准;烟长旅游航

线、蓬长旅游航路属烟台市内航路,该航路运营天资及运力增减由烟台市港航管

理局审批。

2、相干海上安全的监管

(1)船舶检验

国度海事局负责拟订和组织实施船舶及水上设施、检验规程不断等方面的有

关政策、律例和规章,并负责船舶检验和船舶时期监督的不断责任。中国船级社

(CCS)算作交通输送部直属行状单元,是国度船舶时期检验机构、时期模范制

定和发布单元,亦然中国惟一从事船舶入级检验业务的专科机构,负责海洋旅游

输送船舶的联想、建造、年度检验的监监责任。

根据《国内飞翔海船法定检验时期国法》(2011)的规矩,从事国内海上航

行的中国籍船舶的船东或经营东谈主,必须按规矩向船舶检验机构苦求初度检验和营

运中检验,营运中检验包括年度检验、中间检验、换证检验(依期检验)、特别

依期检验(达到或行将达到规矩属于老龄船舶的检验)、附加检验(临时检验)、

船底外部检验(坞内检验)。

序号检验类型检验间隔期

1 年度检验相应文凭的每周年日前、后各3个月内进行

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相应文凭的第2个周年日前、后各3个月内或第3个周年日前、后3个月内

2 中间检验

进行,该中间应替代一次年度检验

3 换证检验相应文凭到期前3个月内进行

特别依期初度特别依期检验应在属于老龄船舶时的年度检验到期日前后3个月内

4

检验完成,随后的特别依期检验在文凭的到期日前后3个月内完成

船底外部客船的船底外部检验应每2年进行1次;高速船的船底外部检验一般应每

5

检验年进行一次

(2)安全运营

《中华东谈主民共和国海上交通安全法》、《中华东谈主民共和国内河交通安全不断

条例》(国务院令第 355 号)对千般船舶在海上和内河安全运营作了明确规矩。

《中华东谈主民共和国高速客船安全不断国法》规矩,经营高速客船的公司应取得相

应的经营天资;《海上滚装船舶安全监督不断规矩》(交通部令【2002】第 1 号)

要求,从事滚装船舶输送必须取得相应的从业天资,滚装客船的安全不断体系须

经海事不断机构审核认同并取得安全不断体系符合阐述;船舶应当按照《船舶与

海上设施法定检验时期国法》、《船舶消防不断和检验时期要求》等相干时期标

准,配备弥漫的消防开采和救生开采。

(3)强制报废轨制

《老旧输送船舶不断规矩》(交通输送部令【2009】年第 14 号)和《对于

实施输送船舶强制报废轨制的意见》(交水发【2001】151 号,根据 2012 年 7

月 2 日交通输送部公告【2012】第 16 号修改)明确规矩了千般船舶的营运不断

及强制报废轨制,其中规矩沿海高速客船强制报废船龄为 25 年,客船及客滚船

的强制报废船龄为 30 年。

3、相干详细环境羞耻的监管

根据《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》(交海发【2001】

383 号)、《中华东谈主民共和国航运公司安全与防羞耻不断规矩》(交通部令【2007】

年第 6 号)、《防治船舶羞耻海洋环境不断条例》(国务院令第 561 号)、《中

华东谈主民共和国船舶过甚相干功课行动羞耻海洋环境防治不断规矩》(交通部令

【2013】第 12 号),在中华东谈主民共和国统领海域内的系数任何国籍船舶、番邦

籍船舶系数东谈主过甚他个东谈主均需礼服《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻管

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理国法》(交海发【2001】383 号),不得违抗《中华东谈主民共和国海洋环境保护

法》的规矩排放油类、油性羼杂物、扬弃物和其他有毒无益物资。

4、相干港口不断的监管

《中华东谈主民共和国港口法》规矩,国务院交通主管部门主管寰宇的港口责任,

地方东谈主民政府主管部门负责对本行政区域内港口的不断责任。北海市港务不断局

是北海市辖区内港口的主管机关,主要负责北海市港口的岸线、陆域、水域使用

的狡计;审核港口工程名目和港区范围内配套工程建设名目;负责港口工程名目

的建设不断和对港口工程建设资金使用情况实施监督检验;负责港埠企业、港口

业务代理企业的审核报批;负责全市港口船埠的行业不断、监督检验责任;负责

全市港口市场输送业、仓储业、代理业、服务业等与港口相干行业的有观看研究、

宏不雅调控。

(五)行业相干政策及法律律例

1、相干饱读吹和支持旅游业发展的政策

国度高度珍爱旅游业的发展,国务院在《对于加速发展旅游业的意见》中明

确提倡要把“旅游业培育成国民经济的战略性扶持产业”,2010 年 7 月,国务

院办公厅印发《贯彻落实国务院对于加速发展旅游业意见重点责任单干决策的通

知》,符号着我国出手把发展旅游业放在重要的战略地位,旅游业将成为推动我

国经济社会发展的重要引擎。

2009 年以来国度和广西对于促进旅游业发展的政策统计

发布东谈主内容概要

2009年9月,由国度旅游局牵头,广西、广东、海南三省区参与编制的《北部湾旅

游发展狡计》通过内行评审,根据狡计,将来北部湾旅游以滨海度假、跨国旅游、

广西、广

海洋旅游、国际商会会展、边境风情体验为主体,建设整合游览不雅光、主题文娱、

东、海南

前卫融会、康体养生、文化体验、生态旅游等功能为一体的复合型、全年全天候国

际旅游目的地。

2009年11月通过《国务院对于加速发展旅游业的意见》(国发【2009】41号),作

为我国旅游业发展史上具有里程碑真谛的纲领性文献,首次提倡推动中国旅游业实

国务院

现转型升级和走内涵式的发展谈路,把旅游业培育成国民经济的战略性扶持产业和

东谈主民大家愈加满足的现代服务业。

2009年12月发布《对于进一步促进广西经济社会发展的几许意见》,提倡建设桂林、

国务院南宁、北海、梧州旅游目的地和游客集散地,开发建设北海涠洲旅游区,设立中越

国际旅游合作区。

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发布东谈主内容概要

2010年7月23日印发《贯彻落实国务院对于加速发展旅游业意见重点责任单干决策

国务院的见告》(国办函【2010】121号),提倡“饱读吹社会老本公道参与旅游业发展,

办公厅饱读吹千般系数制企业照章投资旅游产业”,“加大对旅游企业和旅游名目的融资授

信支持”,“拓宽旅游企业融资渠谈”。

2010年12月23日发布《广西壮族自治区东谈主民政府对于加速建设旅游强区的决定》桂

政发【2010】92号),提倡要“栽植旅游产业的市场化、规模化和国际化水平,把

广西旅游业培育成我区国民经济的战略性扶持产业和东谈主民大家愈加满足的现代服务业,

努力终了旅游资源大区向旅游经济强区的历史性进步”、“把北海打变成宜旅宜居

的滨海失业度假目的地”。

2011年3月,广西区东谈主民政府批复同意实施《北海涠洲岛旅游区发展狡计》,努力

广西把涠洲岛旅游区建设成为知名的国际失业度假海岛,成为一个富余魔力、通达好意思丽

的旅游胜地。

2011年3月14日通过《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十二个五年狡计纲

国务院

要》,提倡积极发展海洋输送、滨海旅游等产业,推动旅游业特色化发展和旅游产

等

品千般化发展。

2011年3月23日通过《广西壮族自治区旅游业发展战略狡计》,指出将来广西旅游

广西将围绕建设旅游强省(区)的发展战略,将广西打变成为国表里知名的一流旅游目

的地和中国面向东盟的区域性国际旅游集散地。

2012年2月16日,东谈主民银行、发展改换委、国度旅游局、银监会、证监会、保监会、

东谈主民银

外汇局等七部委联合发布《对于金融支持旅游业加速发展的几许意见》银发【2012】

行、证监

32号),提倡要加强产品改换和轨制改换,拓宽旅游企业的多元化融资渠谈,支持

会等七

旅游资源丰富、不断体制澄澈、符合国度旅游发展战略和刊行上市条件的旅游企业

部委

上市融资。

2012年3月3日,国务院隆重批准《寰宇海洋功能区画(2011-2020年)》,这是继

2011年国度“十二五”狡计提倡“推动海洋经济发展”战略后,国度依据《海域使

用不断法》、《海洋环境保护法》等法律律例和国度相干海洋开发保护的方针、政

策,对我国统领海域将来十年的开发利用和环境保护作出的全面部署和具体安排。

国务院《区画》规矩,旅游失业文娱区是指适于开发利用滨海和海上旅游资源的海域。重

点保障现有城市生活用海和旅游失业文娱用海需求,优先安排国度级风景名胜区、

国度级旅游度假区、国度AAAAA级旅游景区、国度级地质公园、国度级丛林公园

等的用海需求。旅游失业文娱区开发要堤防保护海岸当然景不雅和沙滩资源,辞谢非

公益性设施占用寰球旅游资源,设立主要城镇邻近海岸旅游资源。

2013年2月2日,国务院办公厅印发《国民旅游失业概要(2013-2020年)》,其主

要宗旨是:“到2020年,职工带薪年放假轨制基本得到落实,城乡住户旅游失业消

国务院

费水平大幅增长,健康、好意思丽、环保的旅游失业理念成为全社会的共鸣,国民旅游

失业质地权贵提高,与小康社会相适应的现代国民旅游失业体系基本建成。”

2013年6月29日,广西壮族自治区东谈主民政府印发《广西壮族自治区东谈主民政府对于印

发加速旅游业进步发展几许政策的见告》(桂政发【2013】35号),制定财税政策

广西 “2013年至2017年,自治区旅游发展专项资金重点支持桂林国际旅游胜地、北部湾

国际旅游度假区、巴马龟龄养生国际旅游区等旅游目的地以及广西特色名县、名镇、

名村建设”。

2014年2月10日,广西壮族自治区政府审议并原则通过了《

(2013-2020)>广西实施笃定》,明确提倡:到2015年,全区城镇职工弹性放假及

带薪放假掩饰50%以上的企业行状单元、非企业单元、个体工商户等与用东谈主单元存

广西

在职业关系(包括事实职业关系)的千般职工。城乡住户旅游失业消费额比2012

年增长杰出40%,住户东谈主均失业出游率比2012年提高1倍以上。到2020年,全区职

工带薪年放假轨制基本得到落实。

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发布东谈主内容概要

2014年8月9日,国务院发布《对于促进旅游业改换务发展的几许意见》(国发【2014】

31号),提倡“支持符合条件的旅游企业上市,通过企业债、中小企业私募债、短

国务院

期融资券、中期单据、中小企业皆集单据等债务融资器具,加强债券市场对旅游企

业的支持力度,发展旅游名目资产证券化产品”。

2、行业主要法律律例

刊行东谈主所处行业触及的行业法律律例及表任性文献可分为旅游行业及水路

输送行业两大类,具体见下表:

(1)旅游业主要法律律例

序号类别主要法律、律例和表任性文献

《中华东谈主民共和国旅游法》、《中华东谈主民共和国旅行社条例》、《旅

行社条例实施笃定》、《中国公民出洋旅游不断办法》、《旅游景区

1 详细不断

质地等第评定不断办法》、《风景名胜区条例》、《广西壮族自治区

旅游条例》等

《导游东谈主员不断条例》、《导游东谈主员不断实施办法》、《出境旅游领

2 东谈主员不断

队东谈主员不断办法》、《旅行社司理阅历认证不断规矩》等

《旅游投诉处理办法》、《旅行社出境旅游服务质地》、《旅行社投

3 服务不断

保旅行社背负保障规矩》等

2013 年 10 月 1 日,《中华东谈主民共和国旅游法》隆重实施,这是我国第一部

专门的旅游法,娇傲出洋家对于旅游产业算作国民经济战略性扶持产业和现代服

务业的定位已栽植到法律的层面,这将为旅游行业终了历久健康发展打造争取一

个更为有意的外部环境,对表率和促进我国旅游业的发展具有重要真谛。

(2)水上输送业主要法律律例

序号类别主要法律、律例和表任性文献

《国内水路输送不断条例》、《国内水路输送不断规矩》《国内水路输送

1 详细不断

辅助业不断规矩》等

《中华东谈主民共和国海上交通安全法》、《中华东谈主民共和国船舶安全检验规

水上输送则》、《中华东谈主民共和国船舶签证不断国法》、《中华东谈主民共和国船舶最

2 安全不断低安全配员国法》、《中华东谈主民共和国高速客船安全不断国法》、《海上

滚装船安全监督不断规矩》等

《中华东谈主民共和国船舶登记条例》、《船舶登记责任规程》、《中华东谈主民

共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶检验责任不断暂行办法》、《船

3 船舶不断

舶消防不断和检验时期要求》、《老旧输送船舶不断规矩》、《中华东谈主民

共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》等

4 船员不断《中华东谈主民共和国船员条例》、《中华东谈主民共和国船员注册不断办法》等

5 港口不断《中华东谈主民共和国港口法》等

《中华东谈主民共和国海洋环境保护法》、《中华东谈主民共和国船舶安全营运和

6 环守旧理

详细羞耻不断国法》、《中华东谈主民共和国航运公司安全与防羞耻不断规矩》、

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《防治船舶羞耻海洋环境不断条例》、《中华东谈主民共和国船舶过甚相干作

业行动羞耻海洋环境防治不断规矩》等

(六)行业竞争款式

1、行业竞争款式

国内旅游业靠近国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业

的发展水对等因素影响,与出境旅游比拟,国内旅游市场的竞争更为强烈。面前,

我国 31 个省区市都对旅游业作出明确的战略定位,28 个省区市定位为扶持产业

或主导产业,其中 13 个省区定位为战略性扶持产业。寰宇各地赓续涌现出旅游

景区和旅游企业,正在加速产业推广,改换经营模式,完善要素配置,在产品开

发、产品特色、服务改换和营销策划等方面竞争日益强烈。由于我国旅游资源较

为丰富,各旅游景区(点)都具有独到性且分散比较分散,各旅游景区(点)所

占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区(点)的性质与知名度、地

理位置与交通便利情况、接待才略水平及宣传与扩充等。在浩荡景区中,寰宇知

名的 AAAA、AAAAA 级景区在千般景区中具有较大的竞争优势,但跟着国内旅

游东谈主数的快速增长,大部分资源性了得的旅游目的地接待才略靠近瓶颈,部分热

点景区在“五一”、“十一”、春节等节沐日和暑期东谈主满为患,无法肆意游客休

闲度假的出游需求,严重影响游客的出游品性,因此,频年来采取遁藏节沐日旅

游岑岭、自助旅游、自驾旅游、取舍开发程度较低的景区出游方式的游客越来越

多,一些新兴景区跟着配套设施的赓续完善和知名度的提高,竞争才略日益提高,

发展后劲较大。

2、行业内主要企业

面前国内旅游业上市公司主要分散在“N785-公园和游览景区不断业”和

“L727-旅行社及相干服务业”两个子行业中,上市公司中主要经营景区门票、

景区交通(谈路、索谈)过甚他旅游服务的包括峨眉山 A(000888)、张家界

(600706)、桂林旅游(000978)、丽江旅游(002033)、三特索谈(002159)、黄

山旅游(600054)、西藏旅游(600749)、世纪游轮(002558)、长白山(603099)

等;主要经营旅行社业务的包括中国国旅(601888)、中青旅(600138)、国旅联

合(600358)、众信旅游(002707)等。刊行东谈主主要从事北部湾区域海洋旅游运

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输和旅游服务业务,面前国内上市公司中尚莫得与刊行东谈主主营业务完全一致的上

市公司,与刊行东谈主业务相近的上市公司经营情况请参见本招股意向书“第十一章

不断层磋商与分析”之“二、盈利才略分析”之“(十)同行业上市公司盈利能

力比较”。

(七)行业发展的有意和不利因素

1、有意因素

(1)国度政策导向有意于旅游业的发展

旅游业一直是国度重点扶持和饱读吹发展的行业,2009 年 11 月 26 日,国务

院通过了《对于加速发展旅游业的意见》,将旅游业定位为重点发展的战略性支

柱产业之一。2011 年,《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

划概要》明确提倡,“全面发展国内旅游,积极发展入境旅游,有序发展出境旅

游”,确立了把旅游业培育成为国民经济战略性扶持产业的宗旨。跟着我国经济

结构转变和拉动内需政策的渐渐实施,以及我国旅游业发展重点由入境游向国内

游的转变,我国旅游总东谈主数和旅游相干收入将呈现新一轮赶快发展的态势。

(2)住户可附近收入的赓续增长,为旅游业的发展提供了经济基础

跟着我国经济的快速发展,住户可附近收入赓续增多,根据国际教训,中国

将来两年将经历旅游消费需求千般化和消费升级的重要阶段,由此将拉动旅游及

其邻近要素(如吃、住、行、游、娱、购)终了更快速率的增长,也为旅游业态

的升级奠定了坚实的需求基础。

(3)基础设施的赓续改善,有意于旅游业的发展

跟着国民经济的持续增长,我国基础设施尤其是寰球设施赓续改善,旅游目

的地的深远性权贵提高,旅游行动愈加简便。一方面经过多年的大规模投资,我

国公路、铁路、民航交通输送得到了长足发展,交通条件和环境的改善为旅游产

业的快速发展提供了条件;另一方面旅舍数目的增多与服务的改善也推动了旅游

业的发展。2013 年,广西建成高铁里程 1,137 公里,终表示湘桂(衡阳—柳州)、

柳南(柳州—南宁)、南钦(南宁—钦州)、钦防(钦州—防城港)、钦北(钦

州—北海)等 5 个高铁名目的开通运营,成为寰宇首个开通高铁的自治区;2014

年 4 月 18 日,南梧(南宁—梧州)高铁开通。2014 年 12 月 26 日,贵广(贵阳

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—广州)高铁、南广(南宁—广州)高铁及南宁火车东站(“两线一站”)隆重

开通运营,广西区内有 90.5 对动车组列车运行,可深远寰宇 13 个省、直辖市和

区内 10 个地级市,进一步加强了广西与寰宇其他省份的磋议,提高了广西旅游

的深远性和简便性,将有劲地推动广西旅游业的快速发展。

2020 年我国高速铁路网

(4)国度推动西部掀开发和“海上丝绸之路”战略,为北部湾海洋旅游运

输业的发展创造了有意条件

“十二五”是国度实施西部掀开发战略的症结时期,国度将进一步推动西部

地区基础设施和生态环境的建设,促进特色经济和优势产业加速发展,国度对西

部地区的各项饱读吹、扶持政策也得到了延续。广西属于西部掀开发政策和“海上

丝绸之路”战略惠及的省区,旅游业是广西的主导产业、优势产业,放肆发展旅

游业符合国度西部掀开发的要求,旅游行业企业不错收拢西部掀开发的政策机

遇,放肆促进旅游业的发展,并以此带动通盘北部湾地区经济的发展,北部湾地

区海洋旅游输送业将从中直收受益。

(5)国度海洋战略的实施,为海洋旅游输送业的发展提供了新的机遇

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《中共中央对于制定国民经济和社会发展第十二个五年狡计的建议》提倡要

相持陆海统筹,制定和实施海洋发展战略,发展海洋经济。国度“十二五发展规

划”中首次提倡“积极发展海洋油气、海洋输送、海洋渔业、滨海旅游等产业”。

发展海洋旅游业隆重成为国度战略,相干要紧利好政策的出台,为我国海洋旅游

业的发展提供了矍铄的政策支持,我国海洋旅游输送业迎来了新的发展机遇。

(6)游客消费不雅念的升级,为海洋旅游输送行业带来了更大的市场需求

跟着我国旅游业发展业态从不雅光旅游向失业度假旅游转变,游客更堤防旅游

体验和旅游服务质地,一些国内知名的旅游景区和旅游名目在旅游岑岭期时东谈主满

为患,严重影响了游客的出游品性,训练的旅游者时常会取舍在旅游旺季遁藏这

些景区,而新兴的滨海旅游、海岛旅游、海洋旅游因其显然的主题成见、独具特

色的不雅光和失业环境,给游客以不同的旅游体验,受到越来越多的旅行社和游客

的爱好,为海洋旅游输送行业带来了更大的市场需求。

2、不利因素

(1)旅游需乞降消费市场不服衡的供需矛盾仍然了得

跟着国内旅游东谈主数的快速增长,大部分资源性了得的旅游目的地在旅游岑岭

期无法肆意国东谈主日益激越的出游需求,部分热门景区节沐日东谈主满为患,严重影响

游客的出游品性。

(2)旅游经济增长的能源机制较弱

与出境游等旅游花样比拟,面前国内旅游东谈主均消费较低,部分旅游景区和景

点可供游客消费的旅游产品较少,促进旅游经济增长的能源机制较弱。

(3)无法预知的外部因素

当然因素中的地震、海啸、水患、荒谬恶劣现象;健康因素中的流行性疾病,

如 SARS、禽流感和甲型 H1N1 流感等;经济因素中的世界性经济危机、主要客

源国经济危机、外汇汇率变化、能源危机等;国际政治因素中的国度之间酬酢关

系的恶化、动乱、政府的政策变化与干戈等,都可能给旅游业的发展带来不利影

响。

(4)旅游增长方式仍然是随意型增长

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从量的层面看,频年来北部湾地区海洋旅游输送业年接待量、旅游收入持续

快速发展,但从质的方面看,游客的停留时间、东谈主均消费额仍处于较低的水平。

在旅游消费中,交通、食宿、餐饮三项基本消费近 60%以上,而旅游购物、文化

文娱等弹性消费仅占 30%傍边,旅游增长方式仍然是随意型增长。

(5)海洋旅游输送专科东谈主才不及,东谈主才教训有待提高

跟着旅游业的深入发展,旅游产业链赓续蔓延,其内涵和外延日益丰富,各

行业之间的界限日益依稀,这就要求旅游行业不但需要专科化、精细化的东谈主才,

还需要复合型、全面型的东谈主才。海洋旅游输送业是旅游业和水上输送业的交叉行

业,需要多量既懂旅游、又懂海运的高级东谈主才,但面前此类东谈主才的培育体制、东谈主

才供给与市场需求不完全适应,业内有意于此类东谈主才成长和脱颖而出的激励竞争

机制不及,东谈主才结构配置不尽合理,从业东谈主员军队建设成为制约北部湾地区海洋

旅游输送业发展改换及产业发展的薄弱要领。

(八)行业将来发展狡计和趋势

1、国度对旅游行业的发展狡计

“十二五”期间,国度将放肆发展旅游业。《中国旅游业“十二五”发展规

划概要》指出,“十二五”是我国建设旅游强国的症结五年,亦然终了国务院提

出的“国民经济的战略性扶持产业和东谈主民大家愈加满足的现代服务业”两大战

略宗旨,把我国从旅游大国建设成为旅游强国的重要时期。旅游市场要连接以国

内旅游为基础,国际国内旅游融合发展。狡计中对将来五年行业发展总量宗旨、

市场拓展宗旨、产业促进宗旨及产品体系建设宗旨均作出了明确要求。

(1)总量宗旨

“十二五”期间行业在扩内需、调结构、保增长、惠民生的战略中将阐述更

大作用,产业规模将进一步扩大。到 2015 年,国内旅游东谈主数将达到 33 亿东谈主次,

入境旅游东谈主数达到 1.5 亿东谈主次,旅游业增多值占寰宇 GDP 的比重提高到 4.5%,

占服务业增多值的比重达到 12%,旅游消费占住户消费总额的比例达到 10%。

到“十二五”期末,旅游业初步建设成为国民经济的战略性扶持产业和东谈主民大家

愈加满足的现代服务业,在转方式、扩内需、调结构、保增长、促办事、惠民生

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等战略中阐述更大功能。旅游服务质地彰着提高,市场次第彰着好转,可持续发

展才略彰着增强,奠定愈加坚实的旅游强国基础。

(2)市场拓展

① 深度开发和栽植主体市场。连接拓展长三角、珠三角、泛珠三角三大传

统国内主体市场。针对这三大主体市场,赓续扩大现有市场规模,栽植游客消费

水平及出游率,挖掘潜在市场。

② 加速培育新兴市场。东部地区二、三线城市,中西部城市群,以及东、

中西部经济发展较快的农村旅游市场是最具发展后劲的新兴市场。这些地区将加

大政策优惠力度,探索联合重点旅游景区、星级旅舍、大型市集等企业,通过多

种方式向巨大新兴客源市场派送门票等。

③ 积极开发一批高端市场。优化高端旅游市场产品结构、提高旅游经济收

益。模仿国际教训,培育海岛游、邮轮游、户外探险等高端旅游市场。

2、北部湾经济区旅游业发展狡计

《广西北部湾经济区发展狡计》中提倡要“容身旅游需求,发展特色优势,

依托中国优秀旅游城市,把北部湾经济区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游

促进中心”。2009 年 9 月,《北部湾旅游发展狡计》通过国度旅游局评审,该

狡计提倡,通过构建“一核、两圈、三极、五轴”的旅游款式,把北部湾打变成

以滨海度假、跨国旅游、海洋旅游、国际商会会展、边境风情体验为主体,融会

游览不雅光、主题文娱、前卫融会、康体养生、文化体验、生态旅游、修学科考、

失业地产等功能于一体的复合型、全年全天候国际旅游目的地;“至 2020 年,

北部湾将成为与地中海、加勒比海等相忘形的世界级滨海旅游目的地”,成为我

国旅游国际化的桥头堡和国际区域旅游合作的典范,成为我国旅游产业转型升级

和新发展的引擎。

3、行业将来发展趋势

(1)我国旅游业属于向阳产业,发展长进广袤

我国旅游业算作向阳产业,具有发展速率快、市场容量大、消费需求高等特

征,旅游业已成为带动我国经济结构转型和拉动内需的扶持产业之一。国务院下

发的《对于加速发展旅游业的意见》明确提倡我国旅游业的发展宗旨:到 2015

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年,旅游业增多值占寰宇 GDP 的比重提高到 4.5%,占服务业增多值的比重达到

12%,每年新增 50 万东谈主旅游办事东谈主员。旅游服务质地彰着提高,市场次第彰着

好转,可持续发展才略彰着增强,力争到 2020 年我国旅游产业规模、质地、效

益基本达到世界旅游强国水平。

(2)旅游产业与海洋融会发展,海洋旅游板块合座浮出水面

国务院《对于加速发展旅游业的意见》明确指出,要“放肆推动旅游与海洋

相干产业和行业的融会发展”、“培育新的消费热门”。国度“十二五”发展规

划概要专设“推动海洋经济发展”篇章,提倡要放肆发展滨海旅游产业。面前,

环渤海地区、长三角地区、珠三角地区及北部湾地区组成了我国海洋旅游板块,

发展后劲巨大。

(3)旅游企业通过整合资源向产业链高卑鄙蔓延

我国旅游市场正从浅线索的不雅光游阶段渐渐向失业度假游阶段的过渡,全方

位拓展旅游产业链的经济模式风起云涌。好多有实力的旅游业公司正由以门票收

入以及相应的景区配套收入为主的门票经济模式,向以景区资源为依托,深度开

发和拓展通盘旅游产业链的拓展型经济模式转变。这种全所在拓展旅游产业价值

链的盈利模式重点拓展产业链的宽度、蔓延产业链的深度,以肆意宗旨主顾的需

要并终了可持续盈利。因此,旅游市场结构性升级,旅游产业进一步一体化,旅

游企业加速整合将成为将来一段时间内旅游产业深化发展的重要宗旨。

(九)海洋旅游输送业具体情况

1、海洋旅游输送业的类型

(1)近海旅游输送

近海旅游输送是指在近海区域内为游客提供的旅游输送服务,包括赏玩沿海

城市、景点、海洋、海岛欢欣,船舶输送、船上文娱、失业、住宿在内的一系列

旅游服务,主要输送器具为高速船、客滚船、游轮,允洽在海洋、海岛资源比较

丰富的沿海地区开展。

我国海域位于北太平洋的西部旯旮,东西横跨约 32 个经度,南北直通 44 个

纬度,总面积 470 多万平方公里。面前我国海洋旅游业已形成了“四带一区”的

款式,即渤海湾旅游带、长江三角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游

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带和海南旅游区,涌现了海南岛、涠洲岛、舟山群岛、长岛、湄洲岛等一批海岛

已经发展成为寰宇知名的旅游岛,基本形成了以滨海不雅光为主,康体转圜、失业

度假为辅,兼及新式产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海不雅光向滨海

度假转变,从近海失业向远洋度假转变,海洋旅游装备制造业赶快崛起,航运产

业集群和旅游产业集群进一步融会发展。与此同期,海洋旅游输送企业渐渐呈现

出经营模式多元化、业务不断专科化、市场运作交易化的发展特征,出现了一批

品牌知名度较高、具有一定市场规模的海洋旅游输送企业。代表公司有从事北部

湾地区旅游输送业务的北部湾旅游股份有限公司、从事渤海地区旅游输送业务的

中海客轮有限公司、从事珠三角地区旅游输送业务的珠江客运有限公司、深圳迅

隆船务有限公司、珠海九洲港客运服务有限公司等。

(2)远洋旅游输送

远洋旅游输送是指在跨海、跨国、跨洲区域内为游客提供的旅游输送服务,

包括船舶输送、船上文娱、失业、住宿、登陆游览、购物在内的一系列旅游服务,

主要输送器具为远洋邮轮。据统计,面前泰西邮轮市场占据了全球邮轮市场的

91%,包括澳大利亚、东南亚和中国、日本等在内的其他市场仅占 9%。世界三

大邮轮公司嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司和丽星邮轮公司的载客才略合

计约占全球通盘邮轮产业的 80%。

远洋旅游输送借助邮轮这一高端旅游产品,依托全球丰富的海洋旅游资源和

世界列国的特色旅游资源,发展后劲很大,但所需投资巨大,进初学槛高,且须

面对国外巨型邮轮集团的竞争。此外,游客乘坐邮轮旅游的用度较高、用时较长、

出入境手续繁琐,这些因素也限制了邮轮旅游的发展。面前我国已建成天津港、

大连港、上海国际客运中心、青岛港、厦门海峡邮轮中心、三亚凤凰岛国际邮轮

中心等设施较为皆全的邮轮港口,国内企业积极涉足远洋旅游输送。

2、海洋旅游输送业的特征

(1)详细性特征

不同于以景区、景点、游乐土、旅舍为特征的传统不雅光旅游产品,海洋旅游

输送业详细了旅游业与水上输送业的特色,是一种融旅游、船舶输送、不雅光、住

宿、失业、文娱为一体的复合型“失业度假旅游产品”。海洋旅游的中枢资源—

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海洋、海岛地舆位置的特殊性—为船舶运营商对海洋旅游产业链进行整合提供了

便利,旅游输送船舶不再仅仅游客旅游过程中的辅助器具,而是在海洋中迁移的

“星级旅舍”。

(2)区域性特征

旅游行业存在着较为彰着的地域性特征。由于地域互异因素(纬度、地貌、

海陆位置等)、当然环境因素(现象、地貌、水文、动植物)及东谈主文景不雅等不可

迁移资源的存在,旅游资源具有彰着的地域性。海洋旅游输送行业即与当地地舆

环境、经济发展水平、海洋资源等密切相干:地舆环境是产生海洋旅游输送需求

的必要条件;区域经济发展则辅导出对海洋旅游输送的现实需求;而海洋资源的

不同则使不同区域的海洋旅游输送各具地方特色。

由于海洋旅游输送触及多量游客生命财产安全,各主管部门为详细恶性竞争

可能带来的安全隐患,渊博实行严格监管和市场准入轨制。因此,进入海洋旅游

服务行业有较高的准初学槛,行业区域性经营特征彰着。

(3)分散型客户结构特征

海洋旅游输送企业一般通过自营旅行社或与其他旅行社合作的方式组织客

源,其终局客户来自寰宇各地,至极分散。同期由于大部分海洋旅游输送企业还

承担着陆岛连通、保证海岛住户正常坐蓐生活的任务,具有一定的寰球交通属性。

因此,海洋旅游输送业与其他旅游行业一样平直面对浩荡终局客户,客户结构具

有彰着的分散型特征。

(4)周期性特征

旅游行业对经济景气程度具有高度依赖性,旅游行业会跟着经济的周期性波

动呈现一定的周期性特征。算作旅游业的子行业,海洋旅游输送行业的主要业务

对象是游客,与旅游市场关联度极高,与旅游业呈现出同样的周期性波动趋势。

(5)季节性特征

旅游行业季节性特征彰着,主如果由游客旅游需求的季节性变化变成的。而

变成旅游需求季节性变化的原因之一,是旅游目的地的当然现象条件。旅游行动

受当然现象条件的影响较大,一般来说现象适应的季节有意于游客的出行和度

假,而严寒闷热等恶劣现象则不利于旅游者的旅游行动。另番邦度和地区的放假

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轨制亦然旅游行业形成季节性特征的主要原因之一,以我国为例,在春节、“十

一”黄金周、小长假期间,我国住户解放附近时间较充裕,出门旅游的时间成本

较小,而在平时东谈主们出门旅游的时间成本则较大。旅游需求的季节性变化使旅游

企业的经营行动呈现出彰着的季节辞别。由于旅游行业的供给在短期内为刚性,

而旅游需求的弹性却很大,从而导致旅游企业主营业务收入随客流量的季节性变

化而变化,变成企业经营事迹的季节性波动。

3、世界海洋旅游输送业发展概况

国外海洋旅游输送业经过近百年的发展,面前已进入训练阶段。世界上海洋

旅游业发达的地区时常亦然海洋旅游资源丰富、滨海旅游、海岛旅游快活的地区。

以世界十大海岛为例,它们大多位于热带,纬度相近,具有相似的 3S(Sun 阳光、

Sea 海水、Sand 沙滩)资源;多数岛屿都离旅游城市不远,空中、水上交通简便,

是世界级的航空港,亦然邮轮旅游的母港和挂靠港,不错平直面向世界游客。经

过多年的发展,这些岛屿已成为世界知名的旅游、度假、失业胜地。海洋旅游业

的发展壮大,促进了世界旅游船队的稳步增长,规模赓续扩大,运力日增。

4、我国发展海洋旅游输送产业的优势

(1)我国海洋旅游资源至极丰富

我国濒临渤海、黄海、东海、南海及台湾以东海域,进步温带、亚热带和热

带。大陆海岸线北起鸭绿江口,南至北仑河口,长达 1.8 万多公里,岛屿岸线长

达 1.4 万多公里。海岸类型千般,大于 10 平方公里的海湾 160 多个,大中河口

10 多个,当然深水岸线 400 多公里。我国海洋资源种类稠密,开发后劲大,海

洋资源的开发利用为沿海地区经济社会发展作念出了重要孝顺。2010 年,海洋生

产总值占国内坐蓐总值的比重接近 10%,涉海办事东谈主员杰出 3,300 万;滨海旅游

业增多值约占海洋产业增多值的 22%,发展赶快,已经成为海洋经济的重要扶持

产业。国务院于 2012 年 3 月批复的《寰宇海洋功能区画(2011—2020 年)》将

我国海洋区域按功能分离为农渔业区、港口航运区、工业与城镇用海区、矿产与

能源区、旅游失业文娱区、海洋保护区、特殊利用区、保留区等八类,其中在旅

游失业文娱区将重点保障现有城市生活用海和旅游失业文娱用海需求,优先安排

国度级风景名胜区、国度级旅游度假区、国度 AAAAA 级旅游景区、国度级地质

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公园、国度级丛林公园等的用海需求。旅游失业文娱区开发要堤防保护海岸当然

景不雅和沙滩资源,辞谢非公益性设施占用寰球旅游资源,设立主要城镇邻近海岸

旅游资源。总之,焕发发展的海洋经济为海洋旅游发展奠定了坚实基础,东谈主类对

大海的渴慕为海洋旅游发展提供了巨大商机,滨海旅游、海岛旅游、远洋旅游等

新式的旅游花样后劲巨大,海洋旅游具有广袤的市场长进。

(2)海洋旅游与我国经济发展水平相适应

一个国度旅游业的发展,与该国的经济发展水平密切相干,2012 年末我国

东谈主均 GDP 杰出 6,000 好意思元,旅游业进入从不雅光旅游向失业旅游发展的过渡阶段,

传统的国内景区旅游、内河旅游和旅游接待服务模式已无法肆意游客对新式旅游

产品和高品性旅游服务的需求,跨国旅游由于签证、出入境手续、用度、时间成

本等方面的原因,面前还难以成为巨大旅游者的首选,我国海洋旅游所处的发展

阶段介于传统的景区旅游、内河旅游与跨国旅游、远洋旅游之间,与我国面前社

会经济情景、东谈主均收入水平及旅游业发展阶段相适应。

综上,我国发展海洋旅游产业有着先天不足的优势,跟着我国旅游产业、海

洋产业、造船产业的全面发展和相互促进,算作海洋旅游重要的组成部分,我国

海洋旅游输送业正渐渐向广度和深度宗旨发展,其对海洋资源开发、沿海地区基

础设施建设的带动作用,对增多财政收入、提高当地住户生流水平的促进作用日

益权贵,为我国经济的发展作念出了孝顺,发展长进广袤。

5、我国海洋旅游输送行业发展近况

经过多年发展,国内海洋旅游输送业已初具规模,海洋旅游输送企业依托沿

海城市、岛屿及当然景不雅,联想具有地域特色的海洋旅游产品,每年诱导数以百

万计的游客,面前已形成了围绕海洋旅游“四带一区”(渤海湾旅游带、长江三

角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游带和海南旅游区)开展海洋旅游

输送服务的款式,涌现了海南岛、涠洲岛、舟山群岛、长岛、湄洲岛等一批寰宇

知名的旅游岛,基本形成了以滨海不雅光为主,康体转圜、失业度假为辅,兼及新

型产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海不雅光向滨海度假转变,从近海

失业向远洋度假转变,一批品牌知名度较高、具有一定市场规模的海洋旅游输送

企业应时而生。除北部湾旅游外,国内较为知名的海洋旅游输送企业有:

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(1)珠江客运有限公司

珠江客运有限公司是香港珠江船务企业(集团)有限公司的全资子公司,公

司成立于 1985 年,主要业务为代理珠三角内广州、珠海、中山、深圳、东莞、

江门、佛山、开平、三埠及澳门 10 多个城市区域水路港口来往香港及香港国际

机场的客运航路业务(是香港中港城船埠、港口澳船埠和海天船埠的主要服务营

运商),并提供船埠运作及相干服务,经营掩饰香港机场、澳门和内地三地海空

联运的海上高速客运航路的运营商,于 2008 年及 2009 年期间所经营的粤港市区

线占有率分别为 84%及 87%。珠江客运有限公司现有粤港澳地区 16 个航站及 17

条航路,代理的千般客船数目杰出 50 艘,杰出 16,000 个客位,是香港乃至世界

上船队规模最大的高速客运船队。

(2)中海客轮有限公司

中海客轮有限公司是中国海运集团直属的国有专科海上客运企业,主要开展

我国沿海特别是环渤海地区游客和车辆的海上输送业务。公司面前领有“棒棰

岛”轮、“海洋岛”轮、“葫芦岛”轮、“普陀岛”轮、“龙兴岛”轮、“永兴

岛”轮、“青山岛”轮等大型豪华客/车滚装船。开辟了大连—烟台、大连—威

海、大连—天津等 3 条航路。

(3)珠海九洲港客运服务有限公司

珠海九洲港客运服务有限公司主要经营水上客运输送服务、陆路客运输送服

务以及船埠的配套服务(市集、餐饮、泊车场等)。面前,水上客运航路开通了

珠海至香港中港城、港澳船埠、香港国际机场、深圳蛇口港的水路客运航路以及

珠海海岛班线,陆路客运航路开通了珠海至广州、深圳、江门、台山、阳江、湛

江、肇庆等省内各大城市的直达汽车班线,以及海泉湾等旅游专线,并在江门、

阳江、湛江、肇庆等地开通海陆联运。

(4)深圳迅隆船务有限公司

深圳迅隆船务有限公司是招商局属下专科从事深港澳地区水上游客输送业

务的船务公司,主要经营深圳蛇口—香港、深圳蛇口—香港国际机场、深圳蛇口

—澳门、深圳机场—澳门、深圳机场-香港机场水上客运航路,领有 6 艘高速客

船,总客位 1,826 个,每天营运 50 余个航班。

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(5)福建海峡高速客滚航运有限公司

福建海峡高速客滚航运有限公司是由福开国航远洋输送(集团)股份有限公

司与平潭详细实验区交通投资发展有限公司、台湾华冈投资股份有限公司合资成

立的海上客运公司,主要从事台湾海峡两岸间直航,开辟了平潭—基隆港、平潭

—台中海上旅游航路。

6、我国海洋旅游输送行业竞争款式

(1)区域性互异较大

面前我国海洋旅游输送市场主要聚首在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲和

北部湾四大区域,各区域的经济发展特征和旅游输送需求互异较大,各区域内企

业的竞争态势和款式也不尽雷同,区域内企业相互竞争,跨区域经营尚未张开。

(2)区域市场聚首度赓续提高

航路资源和客流资源是海洋旅游输送企业的中枢竞争力,运力规模、船型结

构、不断才略、服务质地、时期水平是影响企业竞争力的重要因素,跟着企业间

规模、效益、声誉差距的赓续拉大,区域内市场聚首度赓续提高。

(3)行将进入老本竞争期间

跟着海洋旅游向高端化、互异化、远西化宗旨发展,旅游输送船舶也日益呈

现大型化、豪华化、快速化的发展特征,船舶造价日益立志,企业运营成本持续

提高,老本实力将成为企业竞争的重要因素。将来,实力丰足、具有相当规模和

品牌优势、表率训练的海洋旅游输送企业将通过收购、兼并等方式终了跨区域经

营,并成为海洋旅游输送市场的主导力量。

7、海洋旅游输送服务行业进入壁垒

(1)行政许可壁垒

设立海洋旅游输送企业,投资建造旅游输送船舶,均需经过严格的行政审批

手续。根据交通输送部的相干规矩,设立水路输送企业或者以输送船舶经营沿海、

内河省(自治区、直辖市,下同)际输送的,应当申报交通输送部批准。设立

水路输送企业或者以输送船舶经营省内地(市)间输送的,应当申报省交通

输送厅(局)或者其授权的航运不断部门批准;经营地(市)内输送的,应

当申报所在地的地(市)交通输送局或者其授权的航运不断部门批准。

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海洋旅游输送企业增减运力,必须先向地方航运不断部门申报,地方航运

不断部门根据企业运营年限、积年运营情况等决定是否赐与批准。如新增运力涉

及跨省航路,还需相干省份省级交通输送不断部门批准,并报交通部批准。船舶

建造、试航及最终出厂需经中国船级社、海事部门及地方航运部门的全程监督和

不断。

北部湾地区海洋旅游输送行业新增一艘旅游船舶的周期从苦求、审批到建

造、完成下水一般需要一年半到两年傍边时间,这一方面是由于行业不断与市场

环境变成的,另一方面是因为旅游船舶建造周期较长。

(2)投资资金壁垒

海洋旅游输送业属于资金密集型、不断密集型行业,前期购买船舶和后期维

修爱戴、燃油供应等均需干预多量资金。企业从设立到是否新增船舶、新增船舶

的数目、新增船舶时间周期都由企业的资金规模、不断才略、运营教训、市场影

响力等因素等决定。因此,进入海洋旅游输送行业靠近较高的投资资金壁垒。

(3)经营不断壁垒

海洋旅游输送一般面向国表里中高端失业度假旅游客户,同期海洋旅游输送

业务的经营和不断触及了旅游船舶飞翔箝制、旅游接待、旅舍服务、市场营销等

各个方面,横跨旅游服务业和交通输送业,对海洋旅游输送船舶的品性和经营管

理提倡了较高的要求。

刊行东谈主通过多年的实践和积存,采纳和模仿了国外海洋旅游输送服务业先

进、训练的不断教训,建立了一套既具国际视线又能符合北部湾地区特色的经营

不断体系,确立了自身在市场上的精致口碑。

(4)专科东谈主才壁垒

从事海洋旅游输送业需要多量既懂旅游、又懂航运的东谈主才,但面前此类东谈主才

培育机制、供给情况与市场需求不完全适应,业内有意于东谈主才成长和脱颖而出的

激励竞争机制不及,东谈主才结构配置不尽合理,复合型东谈主才至极稀缺。因此,专科

东谈主才壁垒亦然进入海洋旅游输送行业的壁垒之一。

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8、海洋旅游输送行业利润水平的变动趋势及变动原因

海洋旅游输送行业利润水平主要由三个方面的因素决定,一是区域内企业的

竞争程度和竞争态势;二是根据旅游输送船舶等第、服务质地、游客所处地区、

季节性因素、产品中的航程和景点安排等因素制定的船票价钱;三是海洋旅游运

输经营过程中的成本,主要包括燃料费、折旧以及职工工资。跟着国民经济的增

长及东谈主均收入的增多,船票价钱有上升趋势。成本组成中,燃料费受能源市场影

响较大,如燃油价钱高潮,对企业利润有一定影响。本公司算作面前北海-涠洲

岛旅游航路、烟台-长岛旅游航路惟一运营商、北海-海口旅游航路两家运营商之

一,对上述地区海洋旅游输送市场有较强的箝制力,由于旅游产品的高端性和对

客户较强的诱导力,公司具有较强的订价才略,渊博以运营成本算作订价基础。

因此,瞻望将来公司合座利润将保持持续增长。

(十)行业与高卑鄙行业之间的关联性

海洋旅游输送行业的上游行业是海洋旅游资源开发业和旅行社业,北部湾区

域海洋旅游资源的开发特别是涠洲岛旅游区、海南“国际旅游岛”和长岛旅游区

的开发建设,为公司快速发展奠定了坚实的基础。

海洋旅游输送行业无卑鄙行业,平直面抵消费者。

(十一)公司 LNG 槽车输送业务概述

陈诉期内,公司领有一艘 12 车位的 LNG 槽罐车滚装船,主要从事涠洲岛至

北海航路 LNG 槽罐车输送。LNG 是一种清洁能源,无色、无味、无毒且无腐蚀

性,其主要身分是甲烷,还有极少乙烷、丙烷、氮、二氧化碳和硫化氢等。LNG

的制造过程是先将气田坐蓐的自然气净化处理,后将其超低温液化。LNG 产业

链包括上游的自然气开采与坐蓐、自然气液化,中游的 LNG 贸易与 LNG 输送、

再气化,以及卑鄙的终局应用。由于 LNG 低温、易蒸发、易点火,相对于其他

货品的海洋输送,LNG 海运具有较高的时期壁垒。专科 LNG 输送船是高时期、

高难度、高附加值的“三高产品”,被称为“海上超等冷冻车”。面前,只消好意思

国、日本、韩国、中国和欧洲少数国度能制造 LNG 输送船,国内仅有少数大型

企业购置了专科的 LNG 输送船,主要从事入口 LNG 的接收。

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北部湾区域有丰富的油田资源,涠洲岛建有工场,利用油气伴不悦坐蓐 LNG

(液化自然气)和 CNG(压缩自然气)。由于经济性原因和地舆因素,LNG 和

CNG 选拔槽罐车储存、由专科客滚船输送的方式过海。刊行东谈主领有的“北部湾 9

号”为槽罐车滚装船,并非专科的 LNG 输送船,除粗略输送 LNG 槽车外,还可

以输送 CNG(压缩自然气)槽罐车、普通货车等。

三、刊行东谈主所处的北部湾经济区海洋旅游输送市场概况

广西北部湾经济区位于我国西南部,由南宁、北海、钦州、防城港四市所辖

行政区域组成,面积 4.25 万平方公里。北部湾经济区内水系纵横,海岸线长达

1,595 公里,内河旅游、海洋旅游资源丰富。北部湾经济区水上旅游输送市场主

要聚首在北海市和防城港市(海洋旅游输送),与北部湾经济区的地舆环境、经

济发展水对等因素密切相干。

(一)北部湾经济区经济发展特色

北部湾经济区是我国西部惟一的港口城市群,处于中国-东盟解放贸易区、

泛北部湾经济合作区、大湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区、

西南六省(区、市)互助区等多个区域合作的交织点,北靠大西南,东连珠三角,

西邻东南亚,西南与越南交界。北部湾经济区战略地位了得,区域特色显然,岸

线、地盘、淡水、海洋、农林、旅游等资源丰富,环境容量较大,生态系统优良,

东谈主口承载力较高,开发密度较低,发展后劲较大,允洽开展旅游业。

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北部湾经济区的地舆位置

2008 年 1 月 16 日批准实施的《广西北部湾经济区发展狡计》中指出:广西

北部湾经济区是我国西部掀开发和面向东盟通达合作的重点地区,对于国度实施

区域发展总体战略和互利共赢的通达战略具有重要真谛。要把广西北部湾经济区

建设成为中国-东盟通达合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信断交流

中心,成为带动、扶持西部掀开发的战略高地和通达度高、发射力强、经济高贵、

社会和谐、生态精致的重要国际区域经济合作区。

2009 年 1 月 24 日,国度旅游局和广西壮族自治区政府签署《建立局区紧密

合作机制备忘录》,国度旅游局将指导和匡助广西发展海洋、滨海和海岛旅游,

培育邮轮旅游市场,支持北海涠洲岛旅游区的开发建设。

旅游业是北部湾经济区传统优势产业,广西北部湾经济区城市过甚主要优势

如下表:

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面积东谈主口 GDP

称号主要优势建设宗旨

(平方公里) (万) (亿元)

中国东谈主居环境奖;寰宇绿

具有民族特色和南国

南宁 22,293 686.84 1,800.43 化模范城;多区域合作的

欢欣的现代化都市

交织点

中国最大的城市“氧

花圃式城市和旅游度

吧”;城市绿化及生态环

北海 3,337 161.75 397.58 假地,海洋旅游中心

境建设范例奖;广袤的港

城市

口资源

临海大型工业为主,

集沿海、沿江于一体;临

钦州 10,843 379.11 504.18 兼具商贸、旅游特色

港工业框架已初步形成

的港口工业城市

寰宇惟一的沿海沿边港工商贸易和旅游详细

防城

6,300 86.01 319.54 口城市;中国西南流派, 发展的现代化港口城

港

中原边疆明珠市

府上来源:《广西统计年鉴》(2010 年)、《2010 年第六次寰宇东谈主口普查主要数据公报》

2013 年 6 月 27 日,中共广西壮族自治区委员会印发《中共广西壮族自治区

委员会广西壮族自治区东谈主民政府对于加速旅游业进步发展的决定》桂发【2013】

9 号),提倡至 2015 年,全区旅游业总收入达到 3,000 亿元,接待游客总东谈主数突

破 3 亿东谈主次,入境过夜游客东谈主数杰出 450 万东谈主次,新增 AAAA 级以上景区 30 个、

四星级以上旅舍 50 家,扶持 100 家营业收入超亿元旅游企业,“十二五”期间

终了全社会累计旅游总投资 3,000 亿元以上。重点建设“桂林—柳州—宾客—南

宁—北海、钦州、防城港”南北旅游发展带和“梧州、贺州—贵港、玉林—柳州、

宾客—南宁—崇左、百色、河池”西江(东西)旅游发展带。2020 年,桂林国

际旅游胜地、北部湾国际旅游度假区、巴马龟龄养生国际旅游区基本建成,广西

建成旅游强区,成为寰宇一流、世界知名的区域性国际旅游目的地和集散地。

(二)北部湾经济区海洋旅游输送业发展历程

北部湾经济区旅游输送业是伴跟着改换通达的实施和深入而发展起来的。改

革通达前,北部湾经济区并莫得现代真谛上的海洋旅游输送业,有规模地从事水

上客运的基本上是一些国营的海运公司,主要为城际、岛际间住户出行提供寰球

交通性质的班轮或渡船服务,乘客以当地住户为主,出行目的为升学、办事、出

差、走亲访友等。这一时期的客运船舶多由货船改造而成,座位少、航速慢、抗

风才略弱、舒坦度差,班次也较少。

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跟着住户收入水平的提高和大家消费不雅念的变化,我国旅游业在 80 年代起

步,90 年代后期进入高速发展阶段,在旅游资源丰富的地区,游客数目逐年增

加,游客的组成也在悄然发生变化:游客来自于寰宇各地而不是局限于当地、客

源愈加分散;游客数目跟着旅游季节的不同出现了彰着的周期性;游客出行目的

不再是省亲、访友,而是不雅光、失业。与之相适应,原有的海运企业纷纷采取了

更新船舶、开辟具有旅游性质的新航路、提高服务质地、设立旅行社自主组织客

源等措施拓展业务,企业的经营范围和服务功能渐渐超出了传统水上输送业的范

畴,而发展成为旅游产业链中的一环,原有寰球交通性质的班轮或渡船航路也逐

渐转变为以不雅光失业、服务游客为目的海洋旅游航路。

跟着海洋旅游业的兴起,广西北部湾地区海洋旅游输送业也取得了快速发

展,“十一五”期间,广西北部湾经济区海洋旅游输送企业收拢广西北部湾经济

区发展狡计实施的有意时机,准确把握行业变化趋势,全面拓宽经营模式,游客

输送量刚劲增长。以北海市为例,“十一五”期间,北海市共完成水路客运量

329.1 万东谈主次,游客盘活量 29,569 万东谈主公里。

四、刊行东谈主靠近的竞争情景及特色

受旅游输送船舶、港口、航路等因素的限制,海洋旅游输送业具有比较彰着

的区域性特征,面前尚莫得寰宇性的海洋旅游输送企业。旅游输送服务的推行竞

争仅局限于区域市场内,在归并区域市场内,不同旅游航路的竞争情景和发展特

点也不尽雷同。以下先容刊行东谈主经营的北海‐涠洲岛旅游航路、北海‐海口旅游航

线的竞争情景及特色。

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北涠旅游航路、北琼旅游航路

(一)北海-涠洲岛旅游航路

1、航路概况

北涠旅游航路是北海市至涠洲岛旅游区的惟一旅游航路,航程 24 海里,乘

坐高速客船只需一个小时即可到达,至极简便。游客在一谈不错赏玩北海市、北

部湾海域秀雅的欢欣,海洋风情浓郁。近十年来,刊行东谈主过甚前身北海海运一直

是该航路惟一运营商。频年来,刊行东谈主收拢北部湾经济区快速发展和海洋旅游、

海岛旅游兴起的大好时机,通过增多输送船舶、天真安排航班、提高服务质地、

加大市场扩充力度、拓展营销渠谈等多种路子,已将该航路打变成了北部湾区域

名副其实的“黄金旅游航路”。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,发

行东谈主在该航路分别运送游客 116.06 万东谈主次、142.64 万东谈主次、161.64 万东谈主次和 125.80

万东谈主次,呈现稳步增长态势。

2、涠洲岛旅游简介

涠洲岛是中国最大、最年青的火山岛,位于广西壮族自治区北海市东南面北

部湾海域中,从资源区位来看,南望海南岛,北靠北海市,东邻雷州半岛,西近

越南。涠洲岛现象宜东谈主,资源丰富,现象暖热湿润,富含负氧离子的空气崭新宜

东谈主,3S(海水 sea 、阳光 sun、沙滩 sand)度假资源特别了得,自古就有“大蓬

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莱仙岛”的好意思誉。涠洲岛面积约 25 平方公里,在我国沿海岛屿中规模体量适中,

允洽发展海岛旅游。涠洲岛领有海洋生态系统、原生态环境、火山古迹及特有的

海岛欢欣,还有鳄鱼山火山口、三婆古庙、石螺口海滩、滴水丹屏、芝麻滩、天

主教堂、嘉庆古炮台、海洋灯塔等景点,具有丰富的历史文化内涵。1999 年涠

洲岛被批准成立省级旅游度假区;2002 年景为省级地质公园;2004 年获批成为

火山国度地质公园;2005 年涠洲岛名列《中国国度地舆》评比的“中国最柔顺的

10 大海岛”第二名,并与韩国济州岛比肩为世界火山奇不雅之最;2010 年,涠洲岛

火山国度地质公园鳄鱼山景区被国度旅游局评为国度 AAAA 级旅游景区;2011

年上帝教堂被评为广西 AAA 级乡村旅游景区;2013 年涠洲岛荣膺中国旅游电视

协会主办的第四届“中国最令东谈主向往的地方”,国度海洋局隆重批复同意建立涠洲

岛珊瑚礁国度级海洋公园,是寰宇 10 个获批建设的国度级海洋公园之一,并被

广西壮族自治区列为三年内创 AAAAA 级景区的重点景区。

涠洲岛旅游区俯视

2010 年 6 月 17 日,《北海涠洲岛旅游区发展狡计》通过国度旅游局组织的

内行评审,狡计指出,要将涠洲岛打变成具有东方文化内涵的特色海岛度假旅游

目的地,形成与巴厘岛、夏威夷、圣托里尼等世界十大知名海岛相忘形的东方魅

力之岛,到 2015 年,涠洲岛基本建成中国海岛旅游的先导示范区,成为国度

AAAAA 级景区;到 2020 年,基本建成世界海岛旅游的新地标,成为国际旅游

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度假区。2011 年 4 月 6 日,广西区政府隆重批复同意实施《北海涠洲岛旅游区

发展狡计》,符号着狡计进入全面实施阶段。

涠洲岛旅游区发展狡计图

涠洲岛旅游传统的旅游旺季为 4 月、5 月(晴朗节、五一节)、7 月、8 月

(学生暑假)、10 月(国庆黄金周)和 11 月(老东谈主团体及会展旅游)。频年来,

涠洲岛旅游东谈主数增长赶快。涠洲岛旅游传统客源地为广西、云南、贵州、四川、

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湖南等西南省区,跟着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度赓续栽植,来自河北、

湖北、浙江、北京、东北、山东等地的客源快速增长。

历久以来,制约涠洲岛旅游业发展的主要阻止是岛上接待才略的限制,涠洲

岛是一座原生态岛屿,当然欢欣娟秀瑰奇,但岛上忙活上档次的旅舍,大多为小

袖珍的私东谈主旅社、“渔家乐”等接待方式,出行、购物、住宿等配套开采还不够

完善。2012 年以来,北海市推动包括“海景极品旅舍、国度地质公园旅游设施

及配套设施建设、海滩景区建设名目、地质遗迹保护名目和绿化工程、灯光工程、

城乡风貌改造工程”在内的涠洲岛十大基础建设名目,上述基础建设名目的完成,

将极大地提高岛上失业度假软硬条件,使涠洲岛旅游进入新的发展阶段。

涠洲岛旅游业的发展是公司将来发展的要紧机遇,公司将收拢涠洲岛掀开发

的机遇,增多和改善北涠旅游航路运力,丰富产品线,栽植运营才略,并通过码

头建设将公司旅游业务由海洋旅游输送、旅游服务向景区、景点蔓延,打造更为

完好意思的旅游产业链,提高公司持续盈利才略。

3、航路运营情况

(1)运营船舶概况

陈诉期内,为肆意北涠旅游航路日益增长的客流需乞降游客对愈加舒坦的出行

条件的需要,刊行东谈主利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游 18 号”、“北

游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”等高速客船干预北涠旅游航路运营,

与公司原有船舶比拟,上述船舶船龄小、船况优良,干预运营后增多了北涠旅游航

线运力,优化了运力结构,提高了公司船舶资产质地。

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北涠旅游航路运营船舶情况如下表所示:

船舶抗风等

船舶称号干预运营时间造船地船舶结构客位数航速

类型级

北游16号 2013.1 新加坡双体 866座 35节 7级

北游12号 2012.9 新加坡双体 998座 35节 7级

高速北游18号 2011.10 新加坡双体 372座 25节 6级

客船北游 8 号 2011.10 新加坡双体 370 座 27 节 6级

飞逸 1 号 2010.12 挪威双体 303 座 30 节 7级

飞达号 2006.6 澳大利亚单体 275 座 26 节 6级

注:陈诉期内,原运营北涠航路的“飞鱼号”、“飞鸽号”高速客船分别于 2013 年 4

月、2014 年 6 月到达退役期限,退出了北涠航路运营;“飞跃 168 号”普通客船于 2014 年 7

月被“北游 18 号”高速客船替换。

北涠旅游航路运营船舶外景

北涠旅游航路运营船舶内景

(2)航班安排情况

公司根据各个季节、各个时段客流的推行特色和具体天气情况,合理安排调

度船舶航班。

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① 航班安排

公司与多家旅行社签订历久合作协议,旅行社可提前一周至一个月订票,开

航前一天取票,公司根据船票预定及售票网点销售情况天真安排航班。正常情况

下选拔“定点发班”的模式,北海至涠洲岛宗旨开航分 8:30、9:00、11:30、15:30

四班,涠洲岛至北海宗旨返航分 10:30、14:00、15:00、17:00 四班;在旅游旺季

和节沐日高速客船加开班次,并从北琼旅游航路临时调用“北部湾”系列客滚船

干预运营。

② 航次安排

面前赴涠洲岛旅游的游客大多为一日游,早上 8:30 起航和下昼 15:00 返航

的航班船票需求量较大,公司根据涠洲岛旅游的特色和游客推行需要,天真安排

航次,在上述两个时间段加开航班。据统计,2011 年、2012 年、2013 年和 2014

年 1-9 月,北涠旅游航路分别开航 4,812 个航次、5,548 个航次、4,197 个航次和

2,726 个航次,其中上昼 11:30 之前北海至涠洲岛宗旨航班和下昼 14:30 以后涠

洲岛至北海宗旨航班均占单程航班总额的 70%以上。

(3)停航对北涠旅游航路运力的影响

① 因天气原因停航

公司现有高速客船中“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”抗风能

力为 7 级,其余高速客船和普通客船抗风才略均为 6 级,在海优势力高于 6 级、

浪高超过 2.5 米时高速客船会产生彰着的漂泊,影响游客出游的安全性和旅游舒

适度。根据海事部门的要乞降《北部湾旅游股份有限公司防台预案》,当海优势

力达到 7 级时,公司除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”外的系数

高速客船停航,并临时调用“北部湾”系列客滚船至北涠旅游航路接送游客;当

海优势力杰出 7 级时,公司全部船舶停航。

北部湾地区冬季受大陆冷空气的影响,常会出现追随寒潮而来的强北风和西

北季风,夏令受西南季风的影响,时有热带低压(风力 6-7 级,风速 10.8-17.1

米/秒)、热带风暴(风力 8-9 级,风速 17.2-24.4 米/秒)、强热带风暴(风力 10-11

级,风速 24.5-32.6 米/秒)和台风(风力 12 级以上,风速 32.7 米/秒以上)等热

带气旋产生。陈诉期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、“海棠”、“尼

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格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威

马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,陈诉期内,北

涠旅游航路高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”对北海及涠洲岛

基础设施变成了较大挫伤,导致涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠

旅游航路除运送救灾东谈主员及物资外停航。频年来跟着“北游 12 号”、“北游 16

号”干预北涠航路运营后,该航路运力总规模及抗风才略均有较大栽植,但当海

优势力杰出 7 级时,北涠航路全线停航,天气原因仍是影响北涠旅游航路运力的

重要因素之一。

② 因西宾原因停航

根据《船舶检验国法》、《高速船安全不断规矩》等文献的规矩,新建客运

船舶每年需进行日常检验,每两年进行一次换证检验,老旧客运船舶需要每年进

行全面的船舶检验,到达使用期限要强制报废。公司北涠旅游航路运营的 6 艘高

速客船中,有 2 艘剩余使用期限在 10 年以下,属于每年都必须全面检验的船舶。

公司根据现有船舶情况,制定了《北部湾旅游股份有限公司船舶操作手册》和《北

部湾旅游股份有限公司船舶爱戴保重手册》等相干规矩,对公司船舶每年进行一

次年度爱戴或换证检验(爱戴时间约 1 个月),主机运行 3,000 小时作念一次 W5

级保重(保重时间约 10 天),运行 1,500 小时作念 W4 级保重(保重时间约 5 天),

运行 500 小时作念一次 W3 级保重(保重时间约 1 天),每年船舶因年度检验平均

停航约 25 天傍边。

③ 因临时维修原因停航

公司船舶每年因临时维修原因停航时间因各船舶船况不同而异,平均停航

10-20 天。公司配备了 50 余东谈主的机修军队,专门负责对船舶的维修以及疑难问题

的处理。公司通过科学调度、合理安排航班,尽量利用大风停航或船舶轮修的时

间进行年度西宾或换证检验,减小了船舶停航总时间。

(4)北涠旅游航路游客客流特色

① 游客东谈主数逐年上升

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跟着海岛旅游、海洋旅游的兴起,涠洲岛之旅成了游客到北海旅游的必选项

目。近十年来,除 2003 年受“非典”影响,北涠旅游航路运送游客东谈主数出现较

大幅度的下落外,其余年份均终表示近两位数的增长。

2004-2013 年北涠旅游航路运送游客数目及增长情况如下图:

② 客流变化受天气和现象影响较大

北部湾地区属季风型海洋性现象,冬无严寒,夏无闷热,全年适应旅游的季

节长达十个多月。一般来说,每年一季度温度较低,涠洲岛旅游游客数目较少;

从 4 月出手天气转暖,游客数目渐渐增长;7 月、8 月由于学生放假,家庭出游

增多,游客东谈主数到达顶峰;9 月小幅回落;10 月由于国庆黄金周因素、11 月由

于老东谈主团体及会展旅游因素,游客数目有所回升。

2011-2013 年北涠旅游航路运送游客量按月统计如下图:

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③ 涠洲岛现有旅游产品对客流的影响较大

涠洲岛现有旅游产品导致了公司北涠旅游航路运送游客数目在一天之中不

同期间段的不平衡性。面前赴涠洲岛旅游的游客主要包括旅行社组织的团体游客

和散客。受旅行社日程安排和涠洲岛接待才略等因素的影响,旅行社组织的游客

大多取舍“涠洲岛一日游”,大部分游客取舍乘坐早上第一班船从北海动身,乘

坐下昼航班从涠洲岛复返,在涠洲岛过夜游客比例较小。因此,公司特定时间段

的航班基本满载,船票较为着急,特别是在旅游旺季,即使公司加开航班,照旧

渊博出现一票难求的情况。

(5)客源组成情况

① 岛民数目占游客总东谈主数的比例较小,相对安适

涠洲岛常住东谈主口约 1.6 万东谈主,其中 85%是客家东谈主,面前大部分涠洲东谈主以经营

“渔家乐”、提供岛上交通输送、商务服务和餐饮服务为业,少部分涠洲东谈主以捕

鱼和耕耘为生,岛民日常乘坐公司船舶出行主如果走亲访友和到北海市采购坐蓐

生活用品。2011-2013 年,公司运送岛民数目占运送游客数目总额的比例分别为

6.67%、7.41%和 7.00%。

② 游客来源地较为分散

据统计,从全年数据来看,面前北涠旅游航路运送的游客中,来自广西壮族

自治戋戋内的游客数目占游客总额的 20%以上(含涠洲岛岛民),为北涠旅游航

线第一大客源地;来自四川省的游客数目占游客总额的 15%傍边,为北涠旅游航

线第二大客源地;来自广西邻近的云南省、贵州省、湖南省的游客数目一直比较

安适,各占约 10%、7%、5%傍边,上述 5 个省(区)游客数目共计占北涠旅游

航路运送游客数目的 60%以上。频年来,跟着涠洲岛知名度的渐渐栽植和公司旅

游推介、市场营销等行动初见成效,以及新绎国旅行下属各旅行社子公司积极开

拓业务,来自河北、浙江、河南、北京、上海、江苏、湖北、陕西等地的游客数

量增长快速,游客来源地愈加平常,现已遍布寰宇 32 个省、自治区、直辖市及

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。据统计,2014 年 1-9 月,北涠旅

游航路游客来源地占比如下:

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4、航路发展趋势

(1)游客数目仍将保持高速增长

涠洲岛旅游业发展赶快,近五年运送游客数目平均保持两位数的增长率,随

着公司旅行社子公司的接踵设立,公司已建立了涵盖和连通寰宇主要的旅游客源

地和旅游目的地的营销辘集,终表示旅游接待服务体系的协同和分享。公司与国

内多家知名旅行社及电子商务网站、航空公司等大型旅游企业建立了紧密的合作

关系,使涠洲岛旅游进入主流销售渠谈,瞻望将来除传统的客源地广西、四川、

云南、贵州、湖南等地客源保持安适增长外,来自东北、华北、江浙、山东、西

北等地的游客数目和所占比例将快速增长,成为公司新的利润增长点。

(2)游客对服务的内容和质地提倡更高要求

涠洲岛旅游已经呈现出由不雅光旅游向失业度假旅游转变的趋势,将来游客中

散客数目将渐渐上升,游客在涠洲岛停留时间将延长,东谈主均消费增多,行程舒坦

度成为影响海洋旅游服务品性的主要因素,游客对旅游产品详细性的要求提高,

他们更爱好包括灿艳的欢欣、独到的好意思食、舒坦的行程、特色的饰演、简便的购

物、丰富的文娱等在内的全所在的失业体验。

(3)旅游淡旺季的区分渐渐依稀

涠洲岛旅游传统真谛的旺季是每年的 4 月、5 月、7 月、8 月、10 月、11 月,

但跟着国内住户东谈主均收入的增长和消费不雅念的变化,越来越多的旅游者特地取舍

遁藏旅游旺季出行。从将来客源结构来看,涠洲岛旅游周末接待的游客将主如果

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来自广西及邻近地区的短途游、自驾游游客;暑期、长假接待的游客则以区外客

流为主,区内区外客流形成互补,平衡发展,北部湾地区海洋旅游输送业传统淡

旺季的界限将日渐依稀,各季度运送游客数目趋于平衡,呈现淡季不淡、旺季更

旺的特色。

(4)船埠、航路成为海洋旅游中紧密磋议的实体,涠洲岛旅游的内涵和外

延更为丰富

跟着北海国际客运港和涠洲岛西角船埠更新改造和配套设施的完善,北涠旅

游航路两头船埠将成为集文化体验、旅游产品销售、餐饮、住宿、车辆预订为一

体的旅游服务中心,游客从到达船埠便出手了一段不雅光、失业、接近大海、融入

当然的旅程,船埠、航路、船舶成为海洋旅游中紧密磋议的实体,涠洲岛旅游的

内涵和外延更为丰富,海洋旅游输送在涠洲岛旅游中的地位将愈加剧要。

5、航路发展的制约因素

(1)运力短缺

近五年北涠旅游航路运送游客数目保持了平均两位数的增长率,尽管陈诉期

内公司陆续投资,购买了多艘高速客船,运力总量有所增长,但运力增速仍小于

游客数目的增长速率,船票需求与供给的缺口仍然存在,旺季运力短缺已成为限

制涠洲岛上岛东谈主数、制约涠洲岛旅游快速发展的重要因素。

(2)运力结构亟待改善

面前北涠旅游航路高速客船中除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1

号”高速客船抗风等第为 7 级外,其他高速客船抗风才略仅为 6 级,北部湾区域

海优势力达到 7 级时,北涠旅游航路除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸

1 号”外的高速客船全线停航,为肆意运力需求,公司只可临时调用抗风才略为

7 级的“北部湾”系列客滚船从事北涠旅游航路游客接送,导致北琼旅游航路运

力下落和运营不安适。因此,北涠旅游航路运力结构需要进一步改善,以保证大

风天气下北涠旅游航路的安适运营。

(3)配套设施需要完善

受涠洲岛开发程度的影响,在相当长的一段时间内,涠洲岛接待游客以低端

不雅光游客为主,对旅游舒坦度和服务品性的要求较低,本公司原有船舶配置基本

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粗略肆意那时的游客需求。但跟着我国东谈主均住户收入的增长和旅游民俗的改变,

愈加堤防和追求旅游品性的中高端游客数目快速增长,这部分游客以失业度假为

主要出游目的,更堤防旅游的体验和旅游服务质地,消费才略强,本公司现有部

分船舶的船体船貌及配套功能已难以肆意中高端游客的要求,有必要引入服务设

施皆全、配套功能更为完善的船舶。

(4)船舶靠近强制报废

根据《老旧输送船舶不断规矩》(交通输送部令【2009】年第 14 号)和《关

于实施输送船舶强制报废轨制的意见》,面前运营北涠旅游航路的船舶中,“飞

达号”将于 2015 年 11 月到达法定强制报废期限,公司将来三年内靠近运力减少

的风险。

北涠旅游航路运营船舶建成时间、干预运营时间及强制报废时间如下表所示:

船舶称号建成时间干预运营时间强制报废时间

飞达号 1990.11 2003.12 2015.11

飞逸 1 号 1993.6 2010.9 2018.6

北游18号 2002.7 2011.10 2027.7

北游 8 号 2002.7 2011.10 2027.7

北游12号 2008.11 2012.9 2033.11

北游16号 2008.11 2013.1 2033.11

(5)涠洲岛基础设施和接待水平的限制

面前涠洲岛上有千般旅游车辆约 700 多辆,景区路况在当地政府近几年持续

投资建设后有虽有彰着改善,但合座水平还需栽植。涠洲岛现有千般旅舍约 400

多家,其中大部分为袖珍的私东谈主旅社和“渔家乐”。跟着《北海涠洲岛旅游区发

展狡计》的渐渐落实,岛上基础设施将进一步完善、旅游服务名目的日趋丰富、

高端消费场所渐渐增多、涠洲岛接待才略和接待水平也将渐渐提高。

(6)涠洲岛上岛东谈主数限制的影响

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《对于印发涠洲岛旅游区上岛游客东谈主

数箝制责任决策的见告》,《涠洲岛旅游区上岛游客东谈主数箝制责任决策》(以下

简称“《决策》”)隆重实施,《决策》规矩涠洲岛旅游区单日上岛游客东谈主数不

杰出 7,000 东谈主(不含涠洲岛大家、驻岛官兵及驻岛各部门责任主谈主员),刊行东谈主为

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涠洲岛旅游区上岛游客东谈主数箝制责任融合小组成员单元。据统计,2011 年、2012

年、2013 年北涠旅游航路单日上岛游客东谈主数(不含涠洲岛大家、驻岛官兵及驻

岛各部门责任主谈主员)杰出 7,000 东谈主的天数分别为 0 天、0 天、16 天,《决策》规

定的东谈主数限制对刊行东谈主正常经营影响不大。《决策》的出台将辅导游客合理安排

行程、错峰出游,熨平涠洲岛旅游的波峰波谷,贬责旅游岑岭期景区东谈主满为患的

问题,营造精致的旅游环境,提高游客满足度。刊行东谈主将根据《决策》的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在肆意游客上岛需求

的同期,培育北涠旅游航路新的利润增长点。

(二)北海-海口旅游航路

1、航路概况

北琼旅游航路进步北部湾,全程 119 海里,是一条伙同我国大西南地区和海

南省的重要海上旅游航路。广西壮族自治区和海南省同为我国知名的旅游省

(区),一区一省均力争以旅游业的发展带动现代服务业的发展,使以旅游业为

龙头的第三产业成为扶持产业,终了可持续发展。北琼旅游航路穿行于风景优好意思

的北部湾海域且具有夕发朝至的特色,十分允洽游客在两地之间的往来游览。据

统计,面前在北琼旅游航路的游客组成中 85%为旅游团游客,剩余的 15%为普

通散客。

面前从事北琼旅游航路运营的企业有刊行东谈主和海南海峡航运股份有限公司

两家,共干预 4 艘客滚船运营该航路,两家选拔“定点排班、同期发船”的运营

模式,公司运力情况、市场份额占优。公司根据北琼旅游航路的市场近况和北部

湾地区旅游业将来发展的趋势,将海洋旅游输送算作北琼旅游航路运营的重点,

通过加强与旅行社的合作、加大告白宣传和营销力度等措施积极拓展市场,并计

划更新运力,优化客舱结构,完善配套设施,增多受游客原谅的高等第客舱以及

船上失业文娱服务设施,全面栽植北琼旅游航路对旅游团和高端客户的诱导力,

打造伙同两省(区)的“桂林-柳州-南宁-北海-海口-三亚”黄金旅游走廊。

2、海南旅游简介

海南省地处亚热带,现象宜东谈主,雨水充沛,物产丰富。全省可利用的当然景

不雅和东谈主文景不雅等共 250 多处,是我国七大重点旅游区之一。2009 年 12 月 31 日,

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国务院出台《对于推动海南国际旅游岛建设发展的几许意见》,将海南国际旅游

岛建设上升为国度战略。意见提倡,到 2015 年旅游业增多值占地区坐蓐总值比

重达到 8%以上,到 2020 年旅游业增多值占地区坐蓐总值比重达到 12%以上。

跟着海南“国际旅游岛”战略的赓续推动和东谈主民生流水平的提高,旅游环境、设

施的赓续完善,旅游业将成为海南省的重要产业。“海南离岛游客免税购物政

策”于 2011 年 4 月 20 日起执行后,刺激海南旅游业大幅增长。“十二五”期间,

海南省将以建设世界一流的海岛失业度假旅游目的地为宗旨,基本完成旅游要素

的改造任务,提高旅游产业的国际竞争力,到 2015 年,接待国表里游客达到 4,760

万东谈主次,旅游业增多值占全省坐蓐总值比重达到 9%以上。

3、其他输送方式的竞争情况

北海与海口之间的游客输送体系由海路输送、航空输送和水陆联运组成。本

公司客滚船长要从事游客和车辆输送,其中游客输送与水陆联运、航空输送关系

紧密,相互替代性强;车辆输送与水陆联运的关系最为紧密,与航空输送关系薄

弱。

(1)水陆联运与海路输送对比

北琼旅游航路海洋旅游输送与公路游客输送具有一定的竞争性。在客运方

面,北海至海口间水陆联运距离约为 361 公里(两地陆上运距为 326 公里、琼州

海峡水路约 35 公里),海上飞翔距离为 119 海里(约 220 公里)。

对团队游客而言,水陆联运具有班次多,票价低等优点,但要领较多、舒坦

性差;对自驾游游客而言,两地阶梯远方,自驾车成本较高,且不利于游客安排

旅游行程;而北海至海口海上飞翔时间安排是夕发朝至,集不雅光、旅游、住宿为

一体,舒坦、安全,有意于旅行社安名次程。

在货运方面,水陆联运靠近疲惫驾驶、超载罚金等风险,但从简时间,幸免

了白日万古间候船和太阳晾晒对货品存活保鲜的影响,因此北海与海口间大部分

运送水灵农产品的车辆取舍水陆联运,而运送肥料、农用机械、建材、日用品的

车辆大多取舍海路输送。

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跟着北琼旅游航路船舶的更新,游客出行舒坦度、船上服务质地和车辆装载

才略将有较大幅度的提高,水路直达输送的优胜性将愈加彰着,瞻望将来将有更

多游客取舍水路直达输送。

(2)航空输送与海路输送对比

北海与海口之间的直线距离只消 215 公里,面前两地只消在春节期间一周有

两个航班,全年其他时间无直达航班,从北海俟机的游客需半途在广州转机,航

班数目少,且价钱较贵。与航空输送比拟,海路输送具有彰着的价钱优势和时间

优势。

4、航路经营情况

(1)概况

面前从事北琼旅游航路运营的企业有刊行东谈主和海峡股份两家,共干预 4 艘客

滚船运营该航路。其中公司干预 3 艘“北部湾”系列客滚船进交运营,共 1,095

个客位,额定载分量为 1,495 吨;海峡股份干预两艘客滚船运营,共 600 个客位,

额定载分量为 1,340 吨(2012 年四季度起,原在北琼航路运营的“信海 11 号”

被调往其他航路,面前海峡股份仅有“椰城二号”在北琼航路运营)。北琼旅游

航路日常经营方式为公司与海峡股份两家的船舶同期对开,除因天气(面前北琼

航路运营船舶抗风等第均为 7 级,当北部湾海域风力杰出 7 级时,出于游客安全

推敲,北琼航路全线停航)和船舶维修原因停航外,基本逐日两边各安排一个北

海至海口航班及一个海口至北海航班,两边从北海开航的时间为 18:00 时,从

海口的开航时间均为 19:00 时(根据推行潮汐情况可能略有变动),抵达海口、

北海的时间约为次日凌晨。公司在北琼航路具备船舶数目的优势,不错保证船舶

年度西宾、临时维修时北琼航路的船舶供给。2012 年四季度起,由于海峡股份

将一艘客滚船调往其他航路,其在北琼航路的开航班次和运力规模均受到影响,

面前两边在北琼旅游航路仍保持逐日两两对开,公司在海峡股份船舶出现空那时

安排三艘船舶开航,北琼旅游航路载客量、载车量和营业收入有彰着栽植。

为了肆意北涠航路在恶劣天气情况下能保持通行和弥补北涠航路在旅游旺

季时的运力不及,公司临时调配“北部湾”系列客滚船至北涠航路运营,2011

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年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,“北部湾”系列客滚船调往北涠航路

分别运营 670 个航次、702 个航次、307 个航次和 122 个航次。

“北部湾”系列客滚船临时调配的模范如下:

① 经营不断部每月初预测下一个月的客流量,调度中心编制月度调度计算;

② 票务中心每天将船票预订情况发送至调度中心,调度中心负责编制船舶

调度计算,包含船舶调配计算;

③ 船舶调配计算报游船分公司主管带领审批后执行。

(2)运送游客数目情况

公司在北琼航路配置了三艘“北部湾”系列客滚船,保证了日常运营中运力

的安适,2013 年度,由于海峡股份运营北琼航路的一艘客滚船调往其他航路,

公司“北部湾”系列客滚船在北琼航路开航次数和运送游客数目有较大增长。

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,公司在北琼航路分别运送游客

13.67 万东谈主次、13.04 万东谈主次、14.46 万东谈主次和 11.52 万东谈主次。

(3)航路发展的制约因素

陈诉期内,北琼旅游航路运送游客、车辆数目总体发展比较安适。制约北琼

线发展的主要因素是船舶档次不高、服务质地有待提高和航路运力不够安适,如

果能对现有船舶进行更新换代,同期保证北琼旅游航路在旅游旺季仍有安适弥漫

的运力供应,北琼旅游航路客流量、车运量将稳步上升。

5、航路竞争款式

北琼旅游航路为跨省航路,运营该航路必须经国度相干部门和广西交通厅、

海南省交通厅的审查和批准,面前在此航路上运营的企业只消两家:本公司与海

南海峡航运股份有限公司。

(1)竞争敌手翰介

海南海峡航运股份有限公司成立于 2002 年 12 月 6 日,海峡股份经营范围为:

国内沿海及近洋汽车、游客输送、物流、旅游投资、房地产投资。海峡股份面前

主要经营海口至海安(海安航路)、海口至北海(北琼旅游航路)客滚输送航路,

泉州至金门(泉金航路)、海口至西沙(西沙航路)客运航路。海口至海安航路

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是海峡股份收入和利润的主要来源,2013 年,该航路孝顺了海峡股份主营业务

收入的 92.70%,而同期北琼旅游航路营业收入只占其主营业务收入的 3.51%。

(2)竞争情况

根据广西交通厅和海南交通厅达成的共鸣,广西和海南海运企业在北琼旅游

航路干预的运力保持均等。公司与海峡股份均经营北琼旅游航路多年,面前公司

船队规模、运力数目、市场份额占优,诱导更多的游客体验北部湾“海洋之旅”,

将北琼旅游航路市场作念大,是两家公司共同的宗旨。

① 运力竞争情况

北琼旅游航路是广西区与海南省之间海洋旅游输送的惟一通谈,同期亦然两

省(区)间物资交流的重要渠谈,北琼旅游航路现有运力全部为客滚船,其中本

公司 3 艘、海峡股份 2 艘,陈诉期内,北琼旅游航路运营船舶情况如下:

载车量(以以东风装载高

建成到期

公司船名载重吨载客量 10 米长的车 EU140 车型度限制

时间时间

型计) 计 (米)

北部湾 1 号 1994 2024 520 吨 364 东谈主 20 车 40 车 3.9

北部湾

北部湾 2 号 1994 2024 525 吨 364 东谈主 20 车 40 车 3.9

旅游

北部湾 3 号 1999 2029 450 吨 367 东谈主 20 车 40 车 4.0

海峡股椰城二号 1998 2028 620 吨 288 东谈主 22 车 39 车 4.8

份信海 11 号 2002 2032 720 吨 312 东谈主 22 车 38 车 4.6

注 1:北部湾 1 号、北部湾 2 号、北部湾 3 号额定载客东谈主数分别为 364 东谈主、364 东谈主、367

东谈主,经改装后售票客位分别为 340 座、340 座、343 座。

注 2:2012 年四季度起,“信海 11 号”被调往其他航路,面前海峡股份仅有“椰城二号”

在北琼航路运营。

北琼航路运营船舶外景

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② 运量竞争情况

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,北琼旅游航路总运送游客 292,898

东谈主次、249,713 东谈主次、198,087 东谈主次和 151,320 东谈主次,其中本公司占 46.68%、52.23%、

72.98%和 76.12%;运送车辆 18,212 辆次、15,763 辆次、17,372 辆次和 10,884 辆

次,其中本公司占 39.58%、39.36%、64.20%和 66.08%。

陈诉期内,公司与海峡股份在北琼航路运送游客、车辆数目及市场占有率变

化情况如下表所示:

北部湾旅游海峡股份

年份客运量占比车运量占比车运量客运量占比车运量占比车运量

(东谈主次) (%) (辆次) (%) (吨) (东谈主次) (%) (辆次) (%) (吨)

2011年 136,714 46.68 7,208 39.58 118,819 156,184 53.32 11,004 60.42 282,423

2012年 130,425 52.23 6,205 39.36 128,524 119,288 47.77 9,558 60.64 213,616

2013年 144,558 72.98 11,152 64.20 181,650 53,529 27.02 6,220 35.80 97,611

2014年

115,182 76.12 7,192 66.08 125,320 36,138 23.88 3,692 33.92 112,247

1-9月

注:数据来源为刊行东谈主经营不断部、海峡股份。

6、航路发展趋势

伴跟着北部湾经济区的崛起,北海已成为我国西南重要出海口和旅游集散

地,北琼旅游航路也成为一条伙同海南省和大西南地区的重要海上通谈。2009

年底海南“国际旅游岛”等相干政策的出台、2011 年海南“离岛免税”政策试

运行,为北琼旅游航路的快速发展提供了支持和保障。公司与海峡股份均计算在

北琼航路干预新的运力,将北琼旅游航路作念大作念强。公司将以四川、云南、贵州、

湖南为重点区域,进一步加大败琼航路的宣传和市场营销力度,将公司现有的北

涠航路、北琼航路和拟开辟的北越国际旅游航路进行全面整合,联想与北琼航路

特色相适应的“候鸟游”等旅游产品,诱导更多的游客体验北琼旅游航路;同期

公司从改造现有船舶和干预新船舶两方面出手,优化服务设施,栽植服务质地,

提高游客出行的舒坦度,贬责制约北琼航路作念大作念强的硬件问题,瞻望将来北琼

旅游航路的客流量将持续增长。

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五、刊行东谈主已开辟和拟开辟的新航路简介

在巩固现有北涠、北琼海洋旅游航路的基础上,刊行东谈主充分阐述自身优势,

积极推动旅游资源的获取和新航路的开辟责任。甩抄本招股意向书出具日,刊行

东谈主已凯旋开通烟台-长岛、蓬莱-长岛旅游航路,取得了涠洲岛-斜阳岛、北海-

越南下龙湾旅游航路的运力批文。公司新航路的开辟责任是在进行了实地检会和

充分论证的基础上稳步推动的,公司将充分阐述分散于寰宇的旅行社子公司的营

销辘集的销售才略,联想与新航路相契合的旅游产品,裁减新航路培育周期,保

证新航路的客源和盈利的安适性,虚拟新航路开发过程中可能出现的千般风险。

(一)烟台-长岛旅游航路

1、相干经营许可情况

刊行东谈主于 2012 年 8 月 2 日取得烟台市港航不断局下发的《对于同意北部湾

旅游股份有限公司在烟台市从事海上旅游输送的批复》(烟港航【2012】194 号),

同意刊行东谈主在烟台市筹建“烟台市内海上旅游输送企业”,经营范围为“烟台港

至长岛港海上旅游不雅光输送”。刊行东谈主子公司烟台新绎游船有限公司于 2012 年 8

月 8 日取得《企业法东谈主营业派司》(注册号 370600200032220),2014 年 9 月 1 日,

取得了山东省烟台市港航不断局下发的《水路输送许可证》(鲁烟 XK0034),获

准从事烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛(西三岛)间客船输送。

2、烟台-长岛旅游航路简介

烟台市是山东省旅游大市,得回过寰宇好意思丽城市、联合国东谈主居城市、中国环

境投资金牌城市、中国最好失业城市、亚洲惟一国际葡萄酒城等一系列荣誉。长

岛又称庙岛群岛,位于胶东、辽东半岛之间,黄海、渤海交织处,由 32 个岛屿

和 8,700 平方公里海域组成,岛屿面积 56 平方公里,海岸线 146 公里,是山东

省和环渤海惟一的海岛县。从烟台港至东炮台的芝罘湾区域,海港历史悠久,开

埠文化特色权贵,交易底蕴丰厚,旅游资源聚首,客流密集。据统计,2011 年

全年上岛东谈主数约 116 万,上岛车辆约 12 万辆。2011 年 1 月,国务院隆重批复《山

东半岛蓝色经济区发展狡计》,明确提倡按国际模范建设长岛失业度假岛。

在烟台新绎游船运营烟台-长岛航路之前,游客须先从烟台坐汽车到蓬莱,

再从蓬莱乘船至长岛。烟台-长岛旅游航路全长 53 海里,公司高速客船飞翔 2 小

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时即可到达,较烟台-蓬莱-长岛的“车倒船”旅游走漏距离裁减,游客还不错不雅

赏沿线海洋欢欣,肆意了游客失业、游览、不雅海的旅游需求。

3、经营计算

2013 年 5 月 21 日,烟台新绎游船取得了烟台市港航不断局签发的《对于烟

台新绎游船有限公司新增运力的批复》(烟港航【2013】104 号),批准烟台新绎

游船购置 1 艘 450 座高速客船。2013 年 10 月,烟台新绎游船购买了 450 座的“飞

翔号”高速客船(现改名为“新绎 3”)运营烟台-长岛航路。

烟台-长岛旅游航路是公司获取区外旅游资源,向寰宇海洋旅游输送推广的

尝试,其经营的中枢是保证航路的运力供给和安适经营,借助公司分散于寰宇的

旅行社子公司的营销辘集,渐渐培育和开发市场,将烟长旅游航路培育为烟台海

洋旅游的“黄金航路”。

4、主要风险

烟台-长岛旅游航路靠近的主要风险有以下几点:

(1)市场开拓风险。烟长旅游航路是烟台-长岛旅游区的首条海上不雅光旅游

航路,改变了原本仅有烟台-蓬莱-长岛“车倒船”旅游走漏的局面,但该航路的

市场培育需要一定时间,知名度尚待栽植,如果市场开拓不够凯旋,弗成达到公

司瞻望的上座率,将会对公司盈利产生不利影响。

(2)季节性风险。长岛旅游业的周期性特征至极彰着,4-10 月特别是 7-9

月为长岛旅游的旺季,11 月后受天气转冷和海优势浪等因素影响,游客渐渐减

少,如果公司弗成根据游客推行需求情况天真调配运力、安排航班,将会对公司

盈利产生不利影响。

(3)竞争风险。刊行东谈主子公司烟台新绎游船有限公司取得了烟长航路运力

批文和经营天资,是烟长航路面前惟一运营商,但此天资并不具有排它性,如果

行业主管部门审批新的经营者进入烟长航路运营,将使该航路经营环境发生变

化,将会对公司持续盈利产生不利影响。

(二)蓬莱-长岛旅游航路

2012 年 9 月 13 日,刊行东谈主子公司烟台新绎游船有限公司取得了山东省烟台

市港航不断局下发的《水路输送许可证》(鲁烟 XK0034),并于 2014 年 9 月 1

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日换发新证,获准从事烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛(西三岛)间

客船输送,有用期为 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日止。

蓬莱-长岛航路是交流蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通谈,承担了岛陆间

东谈主员和货品的输送任务,2013 年 6 月,刊行东谈主凯旋进入蓬莱至长岛航路运营。

除刊行东谈主外,面前已有三家公司从事蓬长航路运营,共干预营运船舶 19 艘,

其中客船 9 艘,滚装船 10 艘,客位 5,140 个,车位 315 个。刊行东谈主进入该航路

背靠近较为强烈的市场竞争。此外,由于长岛旅游业的周期性特征,刊行东谈主将面

临季节性风险。

(三)北海-越南下龙湾国际旅游航路

1、相干经营许可情况

刊行东谈主于 2011 年 8 月 11 日取得了交通输送手下发的《办理国际船舶输送经

营许可见告书》,同意公司办理国际船舶输送业务经营许可手续。公司拟先行开

展“北海-越南下龙湾”国际旅游客运业务。2013 年 1 月 21 日,刊行东谈主取得了

交通输送部颁发的《国际船舶输送经营许可证》(MOC-MT 00430)获准从事国

际船舶游客输送。2013 年 3 月 5 日,公司凯旋完成了北海至越南下龙湾的时期

性试航。面前公司正在积极开展航路的前期筹备责任。

2、北海-越南下龙湾旅游航路简介

下龙湾位于北部湾西部,是越南朔方广宁省的一个海湾,欢欣娟秀迷东谈主,因

其景色神似中国的桂林山水,有“海上桂林”的好意思誉。1994 年,下龙湾被联合

国教科文组织列入《世界遗产名录》,2011 年被评为“世界新七大当然奇不雅”之

一。北海-下龙湾海上航距约为 144 海里,乘坐高速客船 5 小时即可到达,允洽

开展近海海洋旅游业务。北海-下龙湾国际旅游航路开通明,北海将由单一的旅

游目的地转变为具备旅游目的地和旅游中继站双重功能的滨海旅游城市,成为我

国大西南游客从海上走向世界的流派,区位优势愈加权贵。

3、主要风险

(1)市场开拓风险。北越航路是结合中越两国的国际旅游航路,对船舶的

硬件设施、配套服务、运营商的市场开拓和营销才略要求较高,刊行东谈主已对该项

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目进行了充分论证,并与国内和越南的多家知名旅行社建立了合作关系,然而如

果隆重运营后市场开拓不凯旋,将会对公司盈利产生不利影响。

(2)经营风险。由于飞翔时间相对较长,经营成本较高,如果开航后弗成

保证经营的安适性和一定的上座率,将对公司盈利产生不利影响。

(3)与其他交通方式竞争的风险。从广西至越南下龙湾,除海上通行方式

外,还不错通过陆路抵达,北越航路开航后将靠近陆路输送方式的竞争。

(四)涠洲岛-斜阳岛旅游航路

本公司于 2012 年 1 月 20 日取得了北海市航务不断处核发的《对于同意北部

湾旅游股份有限公司从事涠洲岛至斜阳岛海域海上游客输送的批复》(北航管

【2012】1 号),同意公司从事“涠洲岛-斜阳岛”海洋旅游输送业务。公司已完

成了航路调研和旅游产品联想。

斜阳岛位于涠洲岛东南海面上,由火山喷发堆积形成,面积 1.89 平方公里,

岛上住户约 300 东谈主。斜阳岛距北海市区 38 海里,距涠洲岛 9 海里,乘坐“飞跃

168 号”普通客船 40 分钟即可到达,一日可来回多个航次。斜阳岛有丰富的海

蚀海积奇不雅、火山口景不雅和生物景不雅,保留了原始的风貌,对可爱寻幽探险的旅

游者有很强的诱导力。跟着涠洲岛旅游的赓续升温,与涠洲岛隔海相望的斜阳岛

引起了国表里游客的平常关注,知名度快速栽植。2011 年,香港知名导演王晶

执导,张柏芝、郑中基等明星主演、将斜阳岛算作主要取景地之一的电影《无价

之宝》上映后,到斜阳岛探险“寻宝”的游客东谈主数彰着增多。而涠洲岛至斜阳岛

面前尚无固定的旅游航路,游客只可乘坐当地渔民的小渔船至斜阳岛,存在一定

的安全隐患。基于上述事理,斜阳岛旅游开发的时机已经训练。

由于斜阳岛面前尚未全面开发,涠洲岛-斜阳岛旅游航路靠近斜阳岛游客接

待才略限制的风险。

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六、刊行东谈主市场竞争地位

(一)刊行东谈主竞争优势

1、区位优势

刊行东谈主所在的北海市是“国度西部掀开发计算”、“中国-东盟解放贸易

区”、“广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合

作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国度战略的交织地,《国务院对于进

一步促进广西经济社会发展的几许意见》提倡要把北部湾这一重要国际区域经济

合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心,构筑泛北部湾旅游圈。

在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展狡计》中,北海将重点阐述亚热带

滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为东谈主居环境优好意思舒坦的海滨

城市,北部湾经济区的崛起为刊行东谈主的发展提供了新的机遇。

2、资源优势

旅游船舶是海洋旅游的主要载体,旅游航路是海洋旅游重要的资源。公司现

运营“北海-涠洲岛”旅游航路、“北海-海口”旅游航路、“烟台-长岛”旅游

航路、“蓬莱-长岛”旅游航路,拟开通涠洲岛-斜阳岛“寻宝之旅”旅游航路,

并已获准筹备开通北海-越南下龙湾海上国际旅游航路。点线结合、各具特色的

旅游航路是公司的主要优势,公司不错围绕航路资源开发联想丰富的海洋旅游产

品,肆意不同线索游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航路资源,在整

合广西、海南、越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

3、海洋旅游输送运营优势

公司及前身具有 60 余年的专科海洋输送教训,频年来跟着旅游业的焕发发

展,刊行东谈主利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力,赓续肆意市场需求。

面前公司旅游输送船队领有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,总客位

约 5,000 座。刊行东谈主具有丰富的海上旅游输送运营不断教训和健全的安全保障技

术体系。刊行东谈主通过科学不断、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率,

栽植客户满足度,有劲地促进了公司经营事迹的快速增长。

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4、市场辘集掩饰优势

刊行东谈主下属全资子公司新绎国旅领有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游顾问、旅游策划业务的天资,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大家国旅,涵盖和连通了寰宇主要的旅游客源地和

旅游目的地。公司与国旅、中旅、中青旅、神舟国旅、康辉旅行社及携程旅行网、

航空公司等大型旅游企业建立了紧密的合作关系。公司已完成电子商务网站的功

能开发,面前正在对网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游

旅舍、旅游景区、旅游车船公司建立了合作关系,通过旅游目的地、旅游客源地

之间的互动,以及各子公司旅游接待服务体系的协同和分享,形成了公司客源市

场辘集掩饰的优势。

5、自有港口船埠优势

公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游输送船舶的母港,位于北海市银

滩景区,地舆位置优胜。北海国际客运港是北海市仅有的两个不错避 12 级台风

的港口之一,停靠条件精致,配套设施完备,为公司旅游输送船舶的调度、维修、

保重提供了便利。公司参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角船埠是面前涠洲

岛惟一的客运船埠,为公司旅游航路的运营和可持续发展提供了有劲的保障。

6、安全保障及维修优势

公司建立了全面完善的旅游船舶不断、维修和保重体系,并在推交运营中严

格执行。刊行东谈主建立了完善的船舶安全不断体系(SMS),取得了符合阐述(DOC),

建立了船舶保安体系(ISSC),取得了国际船舶保安文凭,设立了船舶营运可视

GPS 调度中心,终表示船舶营运的实时监控和调度指挥,确保船舶凯旋进、出港,

作念到第一时间发现隐患,第一时间制定对策,第一时间处理事故。公司下属的船

舶保障中心是广西修造船行业一类厂家,领有较强的船舶爱戴才略。船舶保障中

心负责公司船舶的更新、改造、爱戴等责任,配备了专门东谈主员负责对船舶的日常

监控和爱戴,保证船舶临时故障和疑难问题的快速贬责。公司陈诉期内,公司旅

游输送船舶运行情景精致。

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(二)刊行东谈主竞争颓势

1、北涠旅游航路运力短缺

跟着我国东谈主均收入的增长和海岛游的兴起,近五年北涠旅游航路运送游客数

量保持平均两位数的增长,尽管陈诉期内公司投资购买了多艘高速客船,但运力

增长的速率仍小于游客数目增长速率,船票需求与供给的缺口仍然较大,特别是

在涠洲岛旅游旺季,“一票难求”的现象时有发生,旅行社只可临时取消上岛安

排,影响了游客的旅游行程。此外,公司在北涠旅游航路运营的高速客船除“北

游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”抗风等第为 7 级外,其他高速客船抗

风才略均为 6 级,在海优势力达到 7 级时,抗风等第小于 7 级的高速客船全部停

航,只可临时调用“北部湾”系列客滚船干预北涠旅游航路运营,变成北琼旅游

航路运力下落,而这一时期正好亦然海南旅游的旺季,导致北琼旅游航路出现运

力短缺。因此,运力短缺是制约刊行东谈主发展的重要因素。

2、部分高速客船靠近强制报废

由于受资金等因素的制约,2011 年前公司在北涠旅游航路主要通过购买二

手高速客船的花样增多运力,部分高速客船购入时船龄较大,剩余使用时间较短,

爱戴成本高。2013 年、2014 年,“飞鱼号”、“飞鸽号”高速客船接踵到达法

定报废期限,2015 年 11 月,“飞达号”高速客船将到达法定强制报废期限,公

司靠近运力减少的风险。

3、北琼旅游航路船舶需要更新换代

频年来北琼旅游航路客运量、车运量增长幅度较小,主要原因是该航路运营

的客滚船普遍船龄较大,配套服务设施少,舒坦性欠佳,松开了海洋旅游对游客

的诱导力。通过替换或改造现有船舶,完善配套建树,提高服务档次和服务质地,

诱导更多的游客取舍北琼旅游航路,是各运营企业对该航路将来发展的基本念念

路。

面前公司在北琼旅游航路运营的“北部湾”系列客滚船为上世纪 90 年代中

期国内自主研发联想的客滚船,基本上粗略肆意那时游客出行的需要。但跟着我

国经济发展迅猛,该等船舶船型过期、客舱设施节略、舒坦性不高的毛病日益明

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显,已弗成完全适应面前海洋旅游输送服务市场的需求,因此公司紧要需要通过

新建或购买的方式更新船舶,以栽植运力水和驯顺务水平。

4、资金瓶颈

面前刊行东谈主急需资金用以新建和购买船舶,但公司尚未进入老本市场,主要

依靠银行迤逦融资,融资渠谈单一,资金成本较高,盈利才略受到资金不及的制

约。跟着公司发展战略狡计的渐渐实施,旅游产品的赓续推出,将来对资金的需

求将日益增多。如果本次首次公开刊行凯旋,召募资金到位,制约公司快速发展

的资金瓶颈将得到缓解,有意于公司拓展旅游航路和丰富旅游产品,赶快作念大作念

强主业,终了规模效益,为投资者带来精致的陈诉。

(三)市场份额及变动趋势

1、北海-涠洲岛旅游航路

近十年来刊行东谈主过甚前身北海海运为北海-涠洲岛旅游航路惟一运营商,占

据该航路 100%的市场份额。

(1)从北涠航路的发展历史看,刊行东谈主(过甚前身北海海运)近十年来一

直是北涠航路惟一运营商

保荐机构检验了原北海海运、新奥海运及刊行东谈主的营业派司、历次工商变更

登记府上,探听了北海市交通局、北海市旅游局、北海市航务不断处、北海市海

事局等主管部门,访谈了刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员和历久在公司(含北

海海运)责任的中枢骨干职工和一线普通职工。

保荐机构经核查后合计:刊行东谈主前身广西省国营汽船输送公司北海分公司自

1952 年起便从事北海-涠洲岛航路运营,为该航路惟一运营商,一直持续至广西

北海海运总公司时期。20 世纪 90 年代初,北海市批准成立了北海市诺亚方舟航

海有限公司、北海市金海湾旅游客运公司两家客运公司,并从俄罗斯、澳大利亚

入口了高速客船,干预北涠航路运营。这两家公司的船舶船况好、速率快、舒坦

性好,运营初期很受游客原谅,在短期内对北海海运变成了一定冲击,但上述公

司由于船舶数目少,且忙活维修保障体系,弗成保证船舶的安适运营,运营一段

时间后牺牲严重,被动将船舶处理,于 90 年代末接踵退出了北涠航路的运营,

只消北海海运依靠企业不断、船舶数目和船舶维修等方面的优势克服了经营困

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难,在市场竞争中活命下来。自 2000 年起于今,刊行东谈主前身北海海运及刊行东谈主

一直为北涠航路惟一运营商。经过十多年的发展,刊行东谈主在运力规模、专科东谈主才、

服务质地、船舶保障等各方面的优势愈加巩固,即使有新的企业进入北涠旅游航

线运营,也难以与刊行东谈主竞争。

(2)公司在北涠航路经营地位的可持续性

公司面前是北海-涠洲岛旅游航路惟一运营商,在将来可预料的一段时间内,

刊行东谈主在该航路的经营地位比较踏实,主要事理如下:

① 行业进入壁垒高。与其他传统旅游业比拟,海洋旅游输送行业触及多量

游客生命财产安全,各田主管部门为详细恶性竞争可能带来的安全隐患,渊博实

行严格的监管和市场准入轨制。行业进入壁垒高,导致海洋旅游输送业具有至极

彰着的区域性特征,面前尚莫得寰宇性的海洋旅游输送企业,外地海洋旅游输送

企业进入北海-涠洲岛旅游航路运营至极贫困,而土产货企业涉足海洋旅游输送行

业则要靠近经营天资、旅游资源、投资资金、专科东谈主才等壁垒,进初学槛较高。

2012 年前三季度,为加强海上旅游行动经营不断,表率发展海上旅游行动,维

护海上旅游名目经营次第,保护经营者和游客的正当权益,北海市接踵出台了《北

海市旅游行业安全坐蓐“十二五”狡计实施决策》、《北海市海上旅游行动不断暂

行办法》,对海上旅游行动进行表率。北海市旅游局发布《对于严禁安排游客参

加北海至涠洲岛作歹客运和海上渔家乐行动的见告》(北旅发【2012】28 号),

严禁北海市各旅行社(包括旅行社所属各营业部)安排任何游客乘坐快艇来回涠

洲岛。不错预料,跟着涠洲岛开发的深入,北涠航路的不断将愈加表率,进初学

槛将更为严格。

② 船埠优势。公司在北海市领有北海国际客运船埠,并通过北海新奥航务

箝制了涠洲岛面前惟一正在使用的客运船埠—涠洲岛西角船埠,终表示对北涠旅

游航路两头船埠的箝制,其他企业如进入北涠旅游航路运营,将靠近船舶在涠洲

岛无处停靠的风险。

③ 公司运力狡计不错肆意北涠旅游航路运力的需求。根据北涠旅游航路客

流增长和推行经营情况,公司制定了澄澈的运力狡计,频年来公司已通过自筹资

金等方式购置了多艘高速船舶干预北涠旅游航路运营,面前公司在北涠旅游航路

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有 6 艘高速客船,总客位 3,000 多座,运力增长基本与北涠旅游航路的需求增长

相适应。

④ 本次召募资金名目完成后,公司在北涠旅游航路的运力将得到进一步提

升,运力结构进一步优化,服务质地和服务水平将进一步提高,经营地位愈加巩

固。

说七说八,保荐机构合计,公司在北涠旅游航路的经营地位比较踏实,其他

企业进入该航路运营的可能性不大,如果其他输送企业进入北涠航路运营,公司

也可凭借海洋旅游输送教训、对客源市场的高度闇练、自有船埠资源、高质地的

服务品性、掩饰面广的市场辘集等优势占据竞争的先机。

2、北海-海口旅游航路

刊行东谈主为北海-海口旅游航路两家运营商之一,近三年及一期的北海-海口旅

游输送市场份额如下表:

游客(东谈主次) 车辆(辆次)

年份北部湾海峡北部湾海峡

占比占比占比占比

旅游股份旅游股份

2011 年 136,714 46.68% 156,184 53.32% 7,208 39.58% 11,004 60.42%

2012年 130,425 52.23% 119,288 47.77% 6,205 39.36% 9,558 60.64%

2013年 144,558 72.98% 53,529 27.02% 11,152 64.20% 6,220 35.80%

2014年

115,182 76.12% 36,138 23.88% 7,192 66.08% 3,692 33.92%

前1-9月

注:数据来源为刊行东谈主经营不断部、海峡股份。

3、烟台-长岛旅游航路和蓬莱-长岛旅游航路

面前刊行东谈主为烟台-长岛旅游航路惟一运营商,占有该航路 100%市场份额;

刊行东谈主于 2013 年 6 月出手在蓬莱-长岛旅游航路运营,所占市场份额较小。

七、刊行东谈主主营业务具体情况

(一)公司主营业务的组成

公司最近三年及一期的主营业务收入按航路分类如下表所示:

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单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

业务称号

金额比例金额比例金额比例金额比例

海洋旅游输送 19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%

其中:北海-涠洲岛 16,284.16 67.21% 20,255.12 64.43% 16,968.79 56.01% 13,530.05 48.42%

北海-海口 3,044.53 12.57% 4,025.83 12.80% 3,307.06 10.92% 3,344.02 11.97%

烟台-长岛 - - 53.48 0.17% 28.75 0.09% - -

蓬莱-长岛 2.10 0.00% 117.97 0.37% - - - -

旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%

能源输送 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%

其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%

共计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%

(二)公司主要服务的用途

刊行东谈主面前主要从事北部湾地区海洋旅游输送及旅游服务业务。包括北海-

涠洲岛旅游输送、北海-海口旅游输送、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游输送、国内

旅游、出入境旅游业务(子公司凭许可证经营)。

(三)公司业务经营天资

刊行东谈主主要从事北部湾区域海洋旅游输送业务、旅游服务和国内沿海能源运

输业务,必须具备的许可或认证主要包括水路输送许可证、水路输送服务许可证、

港口经营许可证、旅行社业务经营许可过甚他与安全经营、详细羞耻相干的许可

和认证,刊行东谈主已经取得上述许可及认证。根据各项天资与刊行东谈主主营业务的相

关性、面前各业务开展情况过甚对刊行东谈主经营的影响程度分离,刊行东谈主过甚分公

司、子公司领有的许可及认证按重要性程度分类如下:

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1、中枢天资

刊行东谈主面前运营北海-涠洲、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4 条海洋旅游航路,根据《水路输送不断条例》、《水路

输送不断条例实施笃定》、《国内水路输送经营天资不断规矩》规矩,从事中华东谈主民共和国沿海、江河、湖泊以过甚他通航水域

中的游客、货品输送,必须经相干主管部门批准开业并取得历久或临时的《水路输送许可证》和《水路输送服务许可证》;根据

《中华东谈主民共和国航运公司安全与防羞耻不断规矩》,苦求经营国内水路输送或者扩大国内水路输送经营范围,应按照需要建立

安全不断体系,提供有用的“符合阐述”或者“临时符合阐述”文凭。新绎国旅是刊行东谈主开展旅游服务业务的主体,《旅行社业

务经营许可证》是新绎国旅从事旅行社业务的必备许可。

对刊行东谈主经营的具

序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

经营北海与海南海口客滚船输送, 经营北涠旅游航

北海至涠洲旅车车渡、高速客船运线、北琼旅游航路

水路输送许可 2011.1.17 北部湾旅

1 交桂XK0001 输,以及国内沿海、长江中卑鄙及交通输送部旅游输送,从事国

证 -2015.6.30 游

长江三角洲普通货船、液化气船运内沿海能源输送业

输,榕江普通货船输送务必备文凭

经营烟台-长岛、蓬

水路输送许可烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港 2014.9.1 烟台新绎山东省烟台市

2 鲁烟XK0034 莱-长岛旅游航路

证至北五岛(西三岛)间客船输送 -2018.2.6 游船港航不断局

必备文凭

安全不断体系符合《中华东谈主民共和

船舶安全营运和防

国船舶安全营运和详细羞耻不断规北部湾旅中华东谈主民共和

3 符合阐述 11G101 至2017.6.29 止羞耻符合要求必

则》的要求,并掩饰高速客船、客游国广西海事局

备认证

滚船善良体输送船三类船种

旅行社业务经经营入境旅游、国内旅游、出境旅从事旅行社业务必

4 L-QX-CJ0039 - 新绎国旅国度旅游局

营许可证游、边境旅游业务备许可

从事水上输送、船

水路输送服务国内沿海普通货船、客滚船及液化 2011.4.13 北部湾旅广西壮族自治

5 桂船管【2010】020 舶不断业务必备证

许可证气船船舶不断业务 -2016.4.12 游区港航不断局

书

1-1-240

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对刊行东谈主经营的具

序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

经营国际游客输送

国际船舶输送北部湾旅

6 MOC-MT 00430 国际船舶游客输送至2017.7.30 交通输送部必备文凭,公司尚

经营许可证游

未开展该业务

2、重要天资

刊行东谈主具备从事港口经营和危急品装卸业务的《港口经营许可证》和《港口危急货品功课认同证》;刊行东谈主旅行社子公司

具备从事相干旅游服务业务需的《旅行社行业经营许可证》、《中国民用航空输送销售代理业务阅历认同文凭》、《保障兼业

代理业务许可证》、《升值电信业务经营许可证》和《谈路输送经营许可证》;刊行东谈主下属分公司、子公司具备开展业务所需

的《港口经营许可证》、《国际船舶代理经营阅历登记证》和《渔业船舶建造修理工场认同文凭》。

对刊行东谈主经营的具

序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

在北海侨港客运港区客运船埠泊位、

滚装船埠1#-2#泊位从事船埠过甚他

港口设施服务(为船舶提供船埠设

施);港口游客输送服务(为游客提

供侯船和高下船舶设施和服务员旅

港口经营许可 (桂北)港经证客船票销售);货品装卸(在港区内 2014.1.18 北部湾旅北海市港务管经营北海国际客运

1

证 (0007)号提供货品装卸服务、车辆滚装服务); -2017.1.18 游理局港必备文凭

船舶港口服务(为船舶提供岸电、淡

水、物料供应、生活垃圾接服务);

在港区内提供危急港口功课服务(在

《港口危急货品功课附证》审定的范

围内功课)。

北海港侨港客运港区滚装船埠1#泊在北海国际客运港

港口危急货品 (桂北)港经证 2014.1.19 北部湾旅北海市港务管

2 位(2000吨级)从事液化自然气槽罐从事LNG槽罐车装

功课认同证 (0007)号-M001 -2017.1.18 游理局

车装卸功课卸功课必备文凭

1-1-241

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序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

中国民用航空

输送销售代理

国际航路或者香港、澳门、台湾地区 2013.11.18 中国航空输送从事国际机票销售

3 业务阅历认同第ZN20653号新绎国旅

航路的航空客运销售代理业务 -2016.11.17 协会业务必备许可

文凭(一类客

运)

中国民用航空

输送销售代理

国内航路除香港、澳门、台湾地区航 2013.11.18 中国航空输送从事国内机票销售

4 业务阅历认同第HB52442号新绎国旅

线的航空客运销售代理业务 -2016.11.17 协会业务必备许可

文凭(二类客

运)

保障兼业代理中国保障监督从事代理保障业务

5 - 代理险种为不测伤害保障至2016.12.27 新绎国旅

业务许可证不断委员会必备许可

升值电信业务信息服务业务(不含电话信息服务); 从事升值电信业务

6 桂B2-20110045 至2016.12.16 新绎国旅广西区通讯局

经营许可证业务掩饰范围(服务名目)为全区必备许可

中国民用航空

输送销售代理

国际航路或者香港、澳门、台湾地区 2013.9.9-2016 廊坊旅行中国航空输送从事国际机票销售

7 业务阅历认同第HB22321号

航路的航空客运销售代理业务 .9.8 社协会业务必备许可

文凭(一类客

运)

中国民用航空

输送销售代理

国内航路除香港、澳门、台湾地区航 2013.9.9-2016 廊坊旅行中国航空输送从事国内机票销售

8 业务阅历认同第HB55795号

线的航空客运销售代理业务 .9.8 社协会业务必备许可

文凭(二类客

运)

旅行社业务经青旅许准字青岛旅行从事旅行社业务必

9 经营国内旅游、入境旅游业务 - 山东省旅游局

营许可证【2010】21号社备许可

旅行社业务经葫旅发【2011】2 葫芦岛旅从事旅行社业务必

10 经营国内旅游、入境旅游业务 - 辽宁省旅游局

营许可证号行社备许可

旅行社业务经豫旅【2011】15 洛阳旅行从事旅行社业务必

11 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河南省旅游局

营许可证号社备许可

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对刊行东谈主经营的具

序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

旅行社业务经泉州旅行从事旅行社业务必

12 闽旅【2011】9号经营国内旅游、入境旅游业务 - 福建省旅游局

营许可证社备许可

旅行社业务经冀旅社批【2011】石家庄旅从事旅行社业务必

13 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河北省旅游局

营许可证 13号行社备许可

旅行社业务经穗旅发【2011】13 广州旅行从事旅行社业务必

14 经营国内旅游、入境旅游业务 - 广东省旅游局

营许可证号社备许可

旅行社业务经冀旅社批【2011】廊坊旅行从事旅行社业务必

15 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河北省旅游局

营许可证 14号社备许可

旅行社业务经滁旅管【2011】12 滁州旅行从事旅行社业务必

16 经营国内旅游、入境旅游业务 - 安徽省旅游局

营许可证号社备许可

旅行社业务经盐市旅【2011】14 盐城旅行从事旅行社业务必

17 经营国内旅游、入境旅游业务 - 江苏省旅游局

营许可证号社备许可

旅行社业务经浙旅许可【2011】杭州旅行从事旅行社业务必

18 经营国内旅游、入境旅游业务 - 浙江省旅游局

营许可证 149号社备许可

旅行社业务经长旅发【2011】58 长沙旅行从事旅行社业务必

19 经营国内旅游业务 - 湖南省旅游局

营许可证号社备许可

桂交运管许可北广西壮族自治

谈路输送经营县内班车客运,县内包车客运、县际 2012.9.5 旅游接待从事班车、包车客

20 字450501000010 区谈路输送管

许可证包车客运、市际包车客运 -2015.7.21 服务中心运必备许可

号理局

船埠过甚他港口设施服务(为船舶提

港口经营许可 (桂北)港经证供船埠设施);在港区内提供货品装 2013.12.2-201 石头埠港北海市港务管

21 港口经营必备许可

证 (0010)号卸服务;船舶港口服务(为船舶提供 6.12.1 务理局

岸电、淡水、生活垃圾接收服务)。

注 1:船代公司持有的《国际船舶代理经营阅历登记证》(MOC-VA00780)于 2014 年 6 月 30 日到期,根据《国务院对于取消和下放一批行

政审批名目等事项的决定》(国发【2013】19 号)、《对于国际船舶代理业务备案责任的文告》(交通输送部文告 2013 年第 4 号)、《对于国际船舶

代理企业文凭到期办理相干手续的见告》(中船代协【2014】第 06 号),中资企业从事国际船舶代理业务审批已取消,中资国际船舶代理企业原持

有的《国际船舶代理经营阅历登记证》2014 年 6 月 30 日到期后不再换发,改为备案。船代公司已完成国际船舶代理业务的备案,并于 2014 年 7

月 9 日获发中国船舶代理及无船承运东谈主协会核发的“中船代协备案函【2014】第 1429 号”《国际船舶代理企业备案回执》。

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注 2:船舶保障中心持有的《渔业船舶建造修理工场认同文凭》(钢质渔业船舶建造企业 RK-10-Z-G-2-068)于 2014 年 11 月 1 日到期,根据

农业部渔业船舶检验局于 2013 年 7 月 8 日颁布的《对于不再受理渔业船舶联想修造单元阅历认定的见告》(农渔检(资)〔2013〕87 号),农业部

渔业船舶检验局不再受理渔业船舶联想修造单元阅历认定的审批责任,各省渔船检验机构也不再受理相干单元(企业)的阅历认定苦求。已取得

的《渔业船舶建造修理工场认同文凭》,今后不再算作评定企业建造等第和参加相干建造、修理名目投标的依据,也不再算作工商派司苦求及年审

的条件。

3、一般性天资

刊行东谈主具备从事广西至港澳间水路普通货品输送的《水路输送许可证》及从事船舶代理和游客输送代理的《水路输送服务

许可证》,刊行东谈主子公司具备从事船舶代理业务的《备案阐述》,面前刊行东谈主及相干子公司未开展相干业务。

对刊行东谈主经营的具

序号文凭称号编号/许可文号许可事项有用期持有东谈主发证机关

体影响

水路输送许可经营货品输送:广西沿海通达港口至 2012.12.5 北部湾旅面前未开展相干业

1 桂港澳XK016 广西交通厅

证香港、澳门间的水路普通货品输送 -2018.12.4 游务

注:根据国务院 2013 年 1 月 1 日起实行的《国内水路输送不断条例》(国务院令第 625 号)及《交通输送部对于国内水路输送不断条例实施

相管事项的见告》(交水发【2012】782 号)的相干规矩,国内船舶代理、水路游客输送代理、水路货品输送代理等业务的经营天资不断体制已变

更为备案制,金海公司、石头埠港务持有的《水路输送许可证》(桂 SN2010-002、桂 SN(2010)012)分别于 2013 年 4 月 28 日、2013 年 6 月 9

日到期后,已于 2013 年 7 月 17 日取得北海市航务不断处出具的《备案阐述》,金海公司可连接在北海市辖区内从事国内游客输送(含车/客滚装

输送)代理业务;石头埠港务可连接在北海市辖区内从事国内船舶代理和国内水路货品输送代理业务。刊行东谈主办有的《水路输送服务许可证》(桂

SN(2011)001)于 2014 年 3 月 24 日到期,已在北海市航务不断处办理了备案。

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保荐机构核查了刊行东谈主相干业务阅历的取得条件和续期需要的条件和所需

提供的材料,对比了刊行东谈主在天资有用期内的经营情况和面前具备的条件,访谈

了相干业务主管部门和刊行东谈主部分业务东谈主员。

保荐机构经核查后合计:刊行东谈主颓唐领有水路输送许可证、水路输送服务许

可证、港口经营许可证过甚他与安全运营、详细羞耻的许可文凭及旅行社业务经

营许可,刊行东谈主具备取得上述经营天资的条件和相干天资宽限所需的条件。自愿

行东谈主取得相干天资后,在相干许可证证载有用期甩手后刊行东谈主均能按摄影干法律

律例的要求照章凯旋延续相干天资,刊行东谈主守旧或再次取得相干重要业务许可资

质不存在法律风险或阻止。

(四)主要服务经过图

1、海洋旅游输送业务经过图

游客车辆

购票票务中心订票/售票网点购票地磅称重、收费出票(运单)

安检收受安检收受安检

候船候船大厅/贵客休息室候船车辆通谈排队行装、候船

验票港口验票,收取港方验票联港口验票,收取港方验票联

上船收取船舶结算联,游客登船收取船舶结算联,按规程装船

航行海上旅游、不雅光、游览、失业海上飞翔输送

下船到达目的港、游客下船目的港卸船,车辆离港

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2、旅游服务业务经过图

(五)公司业务主要经营模式

1、旅游业务经营模式采购模式

(1)采购模式

① 旅游输送业务运营相干物资的采购模式

为表率公司的采购行动,加强对采购行动的不断和监督,理顺采购模范,明

确公司采购行动中的关系和权责范围,终了对采购行动的有用箝制,刊行东谈主制定

了《物资采购供应不断轨制》,依据计算性原则、公开透明原则、适度紧缩原则、

就近采购原则和及格供应商优先原则建立了聚首不断、分级采购的不断体系。公

司根据物资属性将系数坐蓐类物资分离为 A、B、C 三大类,A 类物资严格按计

划性原则执行;B 类物资部分可由需求单元自行采购;C 类物资由需求单元自行

采购为主。

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物资类别内容

巨额批量采购物资:包括燃油、润滑油、钢材、油漆、修造船名目计算物资、

A类

月度计算物资、大型成套(件)开采、批量加工件、铸件等。

一般补充类物资如①飞翔材料,包括安全、救生开采、材料、缆绳等;②临时

B类

修理小宗配件;③船舶私用氧气、乙炔等临时补充性物资。

稀零采购的日用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、坐蓐劳保、救急配

C类

件材料等。

A、燃油、润滑油采购。公司所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件

等。其中燃油为刊行东谈主最主要的运营能源,燃油破钞(扣除对外造船名目)是公

司的主要经营成本之一。为表率燃油采购,公司制订了《北部湾旅游股份有限公

司燃油采购不断办法》,与燃油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系,

每年年头与其签订年度供油协议,商定中石化北海分公司以黄金客户价钱为公司

提供船用柴油,且不高于当地国有成品油供应商价钱。2013 年下半年起,公司

与中国石油自然气股份有限公司广西北海销售分公司签定了油品采购协议,拓展

了公司油品采购渠谈。

公司分别与中石化北海分公司和钦州友力贸易有限公司(以下简称“友力贸

易”)签订了润滑油供应协议。中石化北海分公司按那时挂牌价参照当地市场价

格供应润滑油,并给予适当优惠;钦州友力贸易有限公司保证按照合作的大客户

合作政策向刊行东谈主供应价钱最优惠的润滑油。

B、坐蓐性材料、备件物料、坐蓐性客服用品、日用品采购。公司需要的生

产性材料、备件物料、坐蓐性客服用品、日用品由物资供应部聚首向国表里供应

合作伙伴进行采购;物资供应部根据坐蓐计算和物料需求计算、安全库存量、库

存或采购在途量制定采购计算;物资供应部剿袭 QCDS(质地、成本、交期、服

务)原则积极拓展采购渠谈、完善采购数据库,按照 ISO9000 质地不断体系的要

求建立采购箝制模范和采购功课表率,巨额物资按招标办法采购,小宗物资按询

价、比价、议价的轨制实施采购功课。

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C、采购计算性。各坐蓐单元年头提倡全年物资采购计算并理会到月,计算

提倡后经物资供应部、经营不断部、时期质地安全部、财务部审核后,提交分管

副总司理审批,临了由总司理签批执行。

D、及格供应商不断。公司制定了《供应商不断办法》,在每年年头对及格

供应商进行一次总评审,常用物资要求供应商作出《报价单》,经交流评审,确

认及格供应商,签订供货合同。公司每年中期对供应商进行一次测评,而况不定

期地对供应商阅历进行评审。

E、适当授权。计算内物资采购由各坐蓐单元(分公司)审批执行,计算外

物资实行严格审批经过报总司理签批后执行;多量量物资聚首由物资供应部采

购,一般补充性物资以及救急物资,坐蓐单元(分公司)可自行采购。

公司物资采购的价钱审核、审批及报销经过如下:

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一次性总额20万元一次性总额20万元一次性总额20万元以

以下的计算性采购以上的计算性采购下的计算外物资采购

核批的计算内物资核批的计算外物资

需求单需求单

采购报价采购计算采购报价

物资使用单元价钱

供应商报价汇总

核签

合同起草物资供应部核签

物资供应部核签

物资主管副总司理

招、投标

签批

合同会签总司理签批

物资使用单元价钱物资使用单元价钱

采购实施

核签核签

物资采购

办理物资入库

账务报销

② 旅游服务采购模式

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主全资子公司新绎国旅在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大家国旅,各子公司、分公司间终表示旅游接待服

务体系的协同和分享。公司根据北部湾区域、旅行社子公司所在地及邻近地区的

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旅游资源分散情况,根据游客推行需求,联想相应的旅游产品。公司贯彻实行集

中采购的原则,阐述公司的规模优势,与航空公司、旅舍以过甚他旅游公司进行

谈判协商,签订合同,以比较优惠的价钱得回高质地的服务和高等次的旅游服务

设施。

(2)服务模式

① 海洋旅游输送服务模式

公司北涠航路的旅游输送船舶选拔“定点发船”和“加开航班”相结合的

模式经营,正常情况下采取“定点发船”的模式,每天分 8:30、9:00、11:30、

15:30 四班从北海国际客运港起航,10:30、14:00、15:00、17:00 从涠洲岛返航,

平均约 8-12 个航次;在周末、暑期、黄金周和其他节沐日等旺季增多开航船舶

和班次,每天可达 15-25 个航次。北琼旅游航路选拔“定点发船”的模式,每天

晚上 18:00 从北海启程,次日凌晨到达海口秀英港,晚间 19:00 从海口返航。

陈诉期内,各航路开航次数及运送游客情况如下表:

北涠旅游航路北琼旅游航路

名目

航次(次) 运送游客(万东谈主次) 航次(次) 运送游客(万东谈主次)

2011 年 4,812 116.06 565 13.67

2012年 5,548 142.64 531 13.04

2013年 4,197 161.64 799 14.46

2014年1-9月 2,726 125.80 528 11.52

共计 17,283 546.14 2,423 52.69

名目烟长旅游航路蓬长旅游航路

2012年 38 0.27 - -

2013年 211 0.58 378 3.37

2014年1-9月 - - 24 0.07

共计 249 0.85 402 3.44

② 旅行社服务模式

公司根据旅行社子公司的分散和特色,统筹安排旅行社业务,各旅行社子公

司相互互助,既向游客放肆保举北部湾地区的旅游产品,又在当地开展地接业务;

北海新绎国旅、旅游接待中心是北部湾区域的地接机构,负责接待各旅行社子公

司组织的寰宇游客。公司还充分利用自身涠洲岛客源优势,与国旅、中旅、中青

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旅、神舟国旅、康辉旅行社及携程旅行网、航空公司等大型旅游企业建立了紧密

的合作关系,为其组织的客源提供北部湾区域的地接服务。

对于旅游目的地为其他城市或景区的游客,公司根据游客取舍的具体旅游线

路,取舍当地旅游局批准的有实力的旅行社。在每一旅游目的地区域,通过对接

待社的实力、服务质地、信誉、接待才略、以往合作教训、价钱等方面进行组织

审查,取舍 2-3 家旅行社算作公司在当地的接待社。

(3)销售模式

① 船票销售模式

公司船票销售模式包括自主售票和代理售票两种模式。

A、自主售票模式

公司在北海国际客运港船埠、涠洲岛西角船埠和北海市华好意思广场建树了颓唐

的售票窗口,配置了售票开采和派驻售票东谈主员,专门负责北涠旅游航路游客船票

及北琼旅游航路(北海至海口宗旨)游客、车辆船票的销售。公司在北海国际客

运港船埠统一双游客、车辆进行安检、验票,并根据公司船舶的推行配载情况对

已购票结束的车辆、乘客进行统一调度。公司与北海新奥航务签订了《涠洲-北海

船舶港口功课、服务合同》,由北海新奥航务在涠洲岛西角船埠统一双游客进行

安检、验票,并根据公司船舶的推行配载情况对已购票结束的乘客进行统一调度。

B、代理售票模式

a、公司与海南港航控股有限公司海口港务分公司签订《港口功课、服务合

同》,由其在海口秀英港船埠代理销售公司北琼旅游航路(海口至北海宗旨)船

票。代理售票的具体运作模式如下:

I、公司托福海口秀英港代理售票,秀英港船埠所提供的各项收费名目过甚

费率均实行政府订价,相干价钱的变动遵命交通输送部颁布的《港口收费国法》

的相干规矩,个别号目根据市场的推行情况还必须经过省级物价不断部门审核后

统一实施,港口方统一收取船舶代理费和客运代理费(惟恐也称票务代理费、车

(货)运票代理费、客运票代理费、车客代理费等);

根据交通输送部、国度发展改换委于 2014 年 11 月 22 日颁布的《对于放开

港口竞争性服务收费相干问题的见告》,自 2015 年 1 月 1 日起,国际客运船埠

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功课等劳务性收费,以及船舶垃圾处理、给水等服务收费,由现行分别实行政府

指导价、政府订价统一改为市场调动,由港口经营东谈主、船舶供应服务企业根据市

场供乞降竞争情景、坐蓐经营成本自主制定收费模范,堆存守旧费连接实行市场

调动价。

II、秀英港以统一的收费模范为公司停靠的客滚船舶代理售票,乘客自行选

择乘坐的船舶,购票登船;

III、公司以推行收到的票根算作证据收入的凭据,客运代理费按 7%、普通

车货代理费按 2.5%结算,按月与港口进行结算。

b、烟台新绎游船与烟台港股份有限公司签订《港口客运功课合同》,由其

在烟台港代理销售公司烟台至长岛旅游航路(烟台至长岛宗旨)船票。

c、烟台新绎游船与烟台蓬长客港有限公司蓬莱港务公司签订《港口功课、

服务合同》,由其在蓬莱港为烟台新绎船舶提供港口靠泊和游客、行李托运并办

理游客、零担行李售票等服务。

d、烟台新绎游船与长岛港港务有限公司签订《港口功课、服务合同》,由

其在长岛港为烟台新绎船舶提供港口靠泊和游客、行李托运并办理游客、零担行

李售票等服务。

e、刊行东谈主分别与北海季风旅行社、北海涠洲丽港旅舍等机构签订了《船票

销售代理协议》,代售北涠航路和北琼航路(北海至海口宗旨)船票。

公司代售点信息如下表所示:

序号代售点称号代售点地址出手代售时间

1 北海季风旅行社北海市四川路8号 2012-6-1

2 北海涠洲丽港栈房北海市涠洲镇南湾街金港大厦 2012-6-1

3 新绎代理北海银滩红楼(怡园沐日小区) 2013-4-3

4 福利大厦北海市北部湾路福利大厦一楼 2013-4-3

5 宇丰大旅舍北海市金海岸大路9号枫林蓝湾A栋 2013-5-17

6 白云航空北海市北京路城市购物广场一楼东门处 2013-5-21

7 裕海雅居宾馆北海华裔华华园GH栋 2013-5-21

8 嘉莱旅行社云南路89号嘉莱度假旅舍 2013-6-5

9 运德集团北海市北海大路2号(南珠车站) 2013-6-6

10 涠洲竹蔗寮村涠洲竹蔗寮村(海岸渔家) 2013-7-1

11 东方海景旅舍涠洲横岭村一号东方海景旅舍 2013-7-1

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12 海燕荣泰烟旅舍北海市解放路4号北海贸易小区商铺 2013-7-1

13 目的地票务北海市海城区上海路明兴苑住宅小区二巷10号 2013-11-7

14 北海印象票务北海印象涠洲镇公山村委第四组村后背茅地 2013-12-6

15 锦晖旅业北海市长青路2号 2013-7-20

南宁市青秀区迎宾路3号富丽华庭富景11单元

16 南宁新绎 2013-11-8

701号房

17 乐和票务北海市贵州路17号中安大厦一楼(乐和票务) 2014-1-25

北海银滩度假村票

18 北海市银滩大路8号路 2014-4-17

务

19 北海万泉城票务北海万泉城14号 2014-4-17

陈诉期内,公司通过自主售票和代理售票两种模式终了的票款收入过甚占当

年票款总收入的比例情况如下:

单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

航路称号

金额占比金额占比金额占比金额占比

自主售票 15,319.15 79.25% 20,555.21 84.06% 18,276.94 90.01% 15,629.78 92.63%

代理售票 4,011.64 20.75% 3,897.19 15.94% 2,027.67 9.99% 1,244.29 7.37%

合计 19,330.79 100.00% 24,452.40 100.00% 20,304.60 100.00% 16,874.07 100.00%

② 旅游产品销售模式

根据市场变化情况,针对不同航路客户群体细分市场,公司分别召开国内市

场客户交流会和市场交流洽谈会,全面、紧密地了解客户的需求,天真调整销售

政策,巩固原有的客户群,骁勇开拓其他畛域客户群,完善客户追踪服务。公司

积极与涠洲岛网等土产货知名网站、知名婚纱摄影机构及南航等大型航空公司、星

级旅舍和各大旅行社搭建精致合作平台。公司通过千般媒体,加大对北琼、北涠

旅游航路的宣传力度,确保航路客源的安适增长。

公司根据不同市场的特色,结合客户的需求组合饭馆、景点、餐厅、交通等

旅游要素,形成报价产品或单项产品,与国内其他单元合作,通过旅游批发商将

产品供应给旅游代理商,然后销售给游客;或者平直将产品供应给旅游代理商,

由旅游代理商平直销售给游客。一些散客也不错通过辘集等路子,平直预订公司

旅游产品。近几年,公司也尝试了参展促销,向旅行社主动倾销新产品,发掘新

客户、新客源,取得了精致的成效。在国内游业务的开展过程中,公司在开发出

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旅游老例产品和特色产品后,制定销售价钱,通过门市部、电子商务等渠谈平直

将产品销售游客,或者通过国内旅行社代理商进行销售。

(4)不断模式

刊行东谈主通过以下六个方面的措施终表示对公司业务的不断。

① “市场-战略绩效”不断机制。公司建立了“市场-战略绩效”不断机制,

战略宗旨基于市场明察,资源配置基于业务狡计,战略执行快速响应客户,价值

分配基于市场绩效,使客户、股东、企业不断者及职工形成利益共同体,保障企

业健康可持续发展。

② 部门建树。公司紧密围绕游船分公司和新绎国旅两大经营主体,根据业

务开展情况建树相应的部门。游船分公司下设船舶调度中心、船舶不断中心,保

证了船舶的表率不断、合理调度和各航路的正常运营;并由船舶保障中心负责船

舶日常爱戴、依期西宾和实时抢修,保证船舶开采的状态精致。新绎国旅下设综

合部、团体服务中心、散客服务中心、涠洲分社,有用终了对 11 家旅行社子公

司的不断,为游客提供全所在的服务。

③ 轨制和模范的建立。刊行东谈主针对服务质地、安全运行、环境羞耻、东谈主员

要求、岗亭职责制定了全面、详备和可操作的多项规章轨制和时期模范,使每项

操作都有规可依,达到了时期操作表率化和模范化的要求。

④ 信息不断。刊行东谈主对外部信息和里面信息都实施了有用的不断和传递。

外部信息不断方面,相干法律律例政策、航谈信息都通过总结和具体化实时传达

给平直负责东谈主员,并根据相干信息提倡飞翔要求。里面信息不断方面,每个航程

和岗亭都需要对我方的行动留住详备的信息记录,并设专东谈主负责检验。

⑤ 东谈主员考核。在完善的岗亭要求模范和全面的信息记录前提下,刊行东谈主采

取多种激励和赏罚措施对各岗亭东谈主员进行考核,并实时对不对格东谈主员进行再培训

或调岗。

⑥ 特殊事项的不断。对于某些特殊和莫得前例的事项召开专题会议分析解

决。

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2、LNG 槽车输送经营模式

公司面前领有 1 艘 1,908 吨级槽罐车滚装船,主要从事北海至涠洲岛间的

LNG(液化自然气)槽车、CNG(压缩自然气)槽车、普通货车输送业务。

(六)公司靠泊港口的情况

1、北海-涠洲岛旅游航路使用的船埠

公司经营北海-涠洲岛海洋旅游输送业务,其中在北海市靠泊于公司自有的

北海国际客运港,在涠洲岛靠泊于北海新奥航务自有的涠洲岛西角船埠。

(1)北海国际客运船埠

北海国际客运船埠位于北海市银滩中路,地舆位置优胜,是面前北海市惟一

的国际客运港。北海国际客运港是公司海洋旅游输送船舶的母港,水深 4.0 米,

船埠线长 4×28 米,不错肆意靠泊 100 米长、17 米宽、3,000 吨级客滚船滚装泊

位 4 个,300 吨级以下高速客船泊位 2 个,辅助泊位 1 个。北海国际客运船埠现

有可容纳 500 东谈主的候船大厅两个,并有可停放 1,000 辆大小货车的船埠站场。目

前公司已启动了北海国际客运港船埠的改扩建工程名目,改建完成后停放车辆数

可提高到约 1,700 辆。

(2)涠洲岛西角船埠(一名涠洲岛客货船埠)

北海涠洲岛客货运船埠位于涠洲岛高岭隔壁,水深 4.0 米,建设规模为客运

泊位及滚装船泊位各一个,客运泊位长 120 米,滚装船泊位长 50.9 米,实体引

堤长 292.72 米,最大靠泊才略 2,000 吨。

涠洲岛客货船埠是面前涠洲岛惟一的客运船埠,由北海市航务不断处与刊行

东谈主合资设立的北海新奥航务有限公司领有并经营不断。面前公司旅游输送船舶和

能源输送船舶均可停靠该船埠,港口方未为其他旅游输送企业提供港口详细服

务。

2、北海-海口旅游航路使用的船埠

秀英港位于海口市中心城区北部海岸,北临琼州海峡,是海口港现有的四个

港区之一(四个港区分别为海甸港区、秀英港、新海港区和马村港区)。秀英港

面前为海口港主港区,现有 15 个坐蓐泊位,其中万吨级泊位 2 个,5,000 吨级泊

位有 2 个,3,000 吨级泊位有 4 个,1,000 吨级以下泊位有 7 个。从泊位的功能用

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途来看,主要分为集装箱、杂件货、车渡和客运等。秀英港是游客进出海南的重

要通谈,辟有海口-海安、海口-北海、海口-湛江、海口-蛇口、海口-广州五条海

上轮渡滚装输送航路,岑岭时每天有 1,000 多部汽车从海口港登上滚装船开往大

陆各港口,近几年游客进出港量每年都杰出 200 万东谈主次。

3、烟台-长岛旅游航路、蓬莱-长岛旅游航路使用的船埠

公司在烟台使用烟台客运港,在蓬莱使用蓬莱港船埠,在长岛使用长岛客运

船埠。

(七)公司陈诉期主要服务的提供与销售情况

1、海洋旅游输送服务才略

陈诉期内,公司旅游输送船舶情况如下:

2014 年 9 月 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12

航路名目

30 日月 31 日月 31 日月 31 日

船舶数目(艘) 6 6 6 6

北涠旅游航路

客位数(座) 3,184 3,064 2,504 1,878

船舶数目(艘) 3 3 3 3

北琼旅游航路客位数(座) 1,095 1,095 1,095 1,095

车位数(辆) 120 120 120 120

船舶数目(艘) 1 1 1 -

烟长旅游航路

客位数(座) 450 450 372 -

船舶数目(艘) 0 1 - -

蓬长旅游航路

客位数(座) 0 372 - -

注 1:“飞跃 168 号”普通客船自 2011 年起基本停航;2011 年 10 月、11 月,“北游 6

号”(现改名为“北游 18 号”)、“北游 8 号”干预北涠航路运营;2012 年 9 月、2013 年 1

月,“北游 12 号”、“北游 16 号”分别干预北涠航路运营;2013 年 4 月、2014 年 6 月,

“飞鱼号”、“飞鸽号”到达退役期限退出北涠旅游航路运营;2014 年 7 月,“北游 18 号”

高速客船替换“飞跃 168 号”普通客船干预北涠旅游航路运营。

注 2:载车量以东风 EU140 车型计。

注 3:船舶数目和客位数数据为各年(期)末数据。

2、刊行东谈主旅游输送业务销售情况

刊行东谈主陈诉期运量统计情况如下:

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单元:东谈主次、辆次

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目

游客车辆游客车辆游客车辆游客车辆

北海-涠洲岛 1,258,013 - 1,616,419 - 1,426,413 - 1,160,552 -

北海-海口 115,182 7,192 144,558 11,152 130,425 6,205 136,714 7,208

烟台-长岛 - - 5,796 - 2,682 - - -

蓬莱-长岛 727 - 33,668 - - - - -

共计 1,373,922 7,192 1,800,441 11,152 1,559,520 6,205 1,297,266 7,208

3、前五名客户情况

刊行东谈主的海洋旅游输送业务和旅游服务业务属典型的分散型客户结构,主要

客户是与刊行东谈主有历久合作关系的浩荡旅行社和多量散客,能源输送业务客户相

对安适和聚首。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,刊行东谈主对前五名客

户销售额占公司营业收入的比例分别为 33.90%、22.11%、12.50%和 9.71%。发

行东谈主不存在向单个客户的销售比例杰出总额 50%或严重依赖少数客户的情形。

4、前五名客户销售情况

(1)旅游业

A、2011 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 广西燕泰会议会展服务有限公司海洋旅游输送 1,201.78 4.29%

2 北海市青年国际旅行社海洋旅游输送 1,003.93 3.59%

3 北海风情国际旅行社有限公司海洋旅游输送 800.78 2.86%

4 北海环球国际旅行社有限公司海洋旅游输送 574.75 2.05%

5 北海民航国际旅行社有限背负公司海洋旅游输送 510.98 1.83%

小计 4,092.22 14.62%

公司销售总额 27,981.72 100.00%

B、2012 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 广西燕泰会议会展服务有限公司海洋旅游输送 889.69 2.93%

2 北海海尧会展服务有限公司海洋旅游输送 755.57 2.49%

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北海市海城区中方滨海会展服务有

3 海洋旅游输送 685.30 2.26%

限公司

4 广西海洋国际旅行社有限背负公司海洋旅游输送 647.23 2.13%

5 北海市青年国际旅行社海洋旅游输送 634.37 2.09%

小计 3,612.16 11.89%

公司销售总额 30,378.65 100.00%

C、2013 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

北海市海城区中方滨海会展服务有

1 海洋旅游输送 767.59 2.43%

限公司

2 北海海尧会展服务有限公司海洋旅游输送 743.31 2.36%

3 广西海洋国际旅行社有限背负公司海洋旅游输送 645.20 2.05%

4 广西燕泰会议会展服务有限公司海洋旅游输送 599.47 1.90%

5 北海中原国际旅行社有限公司海洋旅游输送 507.13 1.61%

小计 3,262.70 10.34%

公司销售总额 31,546.29 100.00%

D、2014 年 1-9 月,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 广西商务国际旅行社有限背负公司海洋旅游输送 496.57 2.04%

2 北海康辉国际旅行社有限公司海洋旅游输送 496.01 2.03%

3 北海中原国际旅行社有限公司海洋旅游输送 398.62 1.63%

4 北海中州国际旅行社有限公司海洋旅游输送 387.26 1.59%

北海市珊瑚国际旅行社有限背负公

5 海洋旅游输送 368.28 1.51%

司

小计 2,146.73 8.80%

公司销售总额 24,393.71 100.00%

(2)能源输送业务

A、2011 年,公司能源输送业务前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 舟山通洲船务有限公司 LPG输送 4,858.96 17.36%

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2 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车输送 1,624.00 5.80%

3 广西泛北物流有限公司 CNG槽车输送 34.64 0.12%

小计 6,517.60 23.29%

公司销售总额 27,981.72 100.00%

B、2012 年,公司能源输送业务前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 舟山通洲船务有限公司 LPG输送 2,872.09 9.45%

2 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车输送 1,512.00 4.98%

3 广西泛北物流有限公司 CNG槽车输送 22.49 0.07%

4 新地能源工程时期有限公司干散货输送 22.00 0.07%

5 中国海洋石油南海西部公司干散货输送 20.00 0.07%

小计 4,448.58 14.64%

公司销售总额 30,378.65 100.00%

C、2013 年,公司能源输送业务前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车输送 1,185.23 3.76%

中国石油化工股份有限公司广

2 车辆输送 43.51 0.14%

西北海分公司

小计 1,228.74 3.90%

公司销售总额 31,546.29 100.00%

D、2014 年 1-9 月,公司能源输送业务前五名客户的具体情况如下:

单元:万元

序号客户情况业务类型销售金额比例

1 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车输送 590.99 2.42%

中国石油化工股份有限公司广

2 车辆输送 47.29 0.19%

西北海石油分公司

小计 638.28 2.62%

公司销售总额 24,393.71 100.00%

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(八)公司主要服务所需能源

1、主要能源占成本比重

公司船舶运营所需的主要能源为船用柴油,占主营业务成本比重如下表:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务成本 14,653.51 19,612.40 18,853.36 15,910.84

其中:船用柴油 3,227.69 4,768.88 4,053.83 3,147.58

比例 22.03% 24.32% 21.50% 19.78%

2、陈诉期内公司燃料平均价钱变动情况

公司所用燃料主如果船用柴油,陈诉期内,刊行东谈主所使用的船用柴油价钱有

一定波动,将来仍将跟着市场供求情景发生波动。

陈诉期内公司船用柴油采购平均价钱变动情况如下:

单元:元/吨

名目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

船用柴油(元/吨) 7,482 7,953 8,001 8,378

由于船用柴油在国内的供应商较为有限,从提供加油服务的便利性和历久稳

定供应才略推敲,公司取舍中石化北海分公司算作主要船用柴油的供应商。公司

与其签订了《多笔批发油品销售框架协议》,确保公司所需船用柴油的历久安适

供应。2013 年起,公司与中国石油自然气股份有限公司广西北海销售分公司签

订了油品采购协议,扩大了公司油品采购渠谈。

在刊行东谈主主要供应商中,不存在刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员和中枢技

术东谈主员、主要关联方或持有刊行东谈主 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益

的情况。

3、陈诉期内前五名供应商采购情况

(1)2011 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单元:万元

序号供应商称号采购金额比例

1 中石化北海分公司 3,488.23 39.69%

2 宁波市江北飞隆船舶配修服务部 182.63 2.08%

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宁波市江北甬隆船舶修配服务部 90.52 1.03%

小计 273.15 3.11%

3 汕头市大瀚航远开采有限公司 207.89 2.37%

4 厦门新大都国际旅行社有限公司 197.47 2.25%

5 国际航空输送协会北京办事处 186.16 2.12%

小计 4,352.90 49.53%

公司采购总额 8,788.18 100.00%

(2)2012 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单元:万元

序号供应商称号采购金额比例

1 中石化北海分公司 4,071.43 33.58%

2 国际航空输送协会北京办事处 1,040.34 8.58%

3 北京凯撒国际旅行社有限背负公司 341.62 2.82%

4 永丰发展(香港)有限公司 280.92 2.32%

5 中海工业(广州)有限公司 240.90 1.99%

小计 5,975.28 49.28%

公司采购总额 12,125.65 100.00%

(3)2013 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单元:万元

序号供应商称号采购金额比例

1 中石化北海分公司 4,118.43 36.02%

2 国际航空输送协会北京办事处 1,712.54 14.98%

3 北京亚好意思运通航空服务有限背负公司 385.25 3.37%

中国东谈主民财产保障股份有限公司北海分公司

4 222.65 1.95%

营业部

中国石油自然气股份有限公司广西北海销售

5 219.00 1.92%

分公司

小计 6,657.88 58.23%

公司采购总额 11,434.67 100.00%

(4)2014 年 1-9 月,公司的前五名供应商具体情况如下:

单元:万元

序号供应商称号采购金额比例

1 中石化北海分公司 3,029.21 15.45%

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2 国际航空输送协会北京办事处 1,658.05 8.45%

3 佛山市顺德区一又海商贸有限公司 738.68 3.77%

4 北海新奥航务有限公司 270.00 1.38%

5 北海海湾工程建设有限公司 231.73 1.18%

小计 5,927.67 30.22%

公司采购总额 19,612.40 100.00%

4、主要供应商简介

中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司,原名北海石油化工场,始

建于 1989 年 5 月,现为中国石油化工股份有限公司下属石油化工企业。该公司

属燃料型真金不怕火葬企业,主要经营燃料油(重油)、重柴油、0#柴油、汽油、润滑

油等,承担着国度配置给北海市的国内和入口燃油资源的组织调进任务,是北海

市燃料油海、陆供应的主渠谈,具有资源保障优势,丰足的资金实力,完善的储

运设施,专科的服务东谈主员和优良的售后服务。2014 年 6 月,根据中国石油化工

集团经营体制改换的需要,“中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司”

改名为“中国石化销售有限公司广西北海石油分公司”。

保荐机构合计,中石化北海分公司是北海当地具备历久安适供应才略的船用

柴油供应商,该企业具备为刊行东谈主船舶供油的便利条件,不错肆意刊行东谈主 24 小

时全天候服务的要求,且承诺优先肆意刊行东谈主供油需求,因此刊行东谈主取舍其算作

主要船用柴油供应商。2013 年起,公司与中国石油自然气股份有限公司广西北

海销售分公司签订了油品采购协议,扩大了公司油品采购渠谈。刊行东谈主采购业务

完全颓唐,对主要供应商不存在要紧依赖。

(九)订价机制及运价变动情况

1、旅游输送订价机制

根据原国度计委和交通部《对于全面通达水运价钱相干问题的见告》(计价

格【2001】315 号)的相干规矩,从 2001 年 5 月 1 日出手,我国全面放滚水上

客货输送价钱,实行市场调动价。除由军费开支和财政平直开销的军事、抢险救

灾输送价钱连接实行政府订价外,其他水运的具体价钱由水运企业根据经营成本

和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货输送价钱由企业报国度计

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委、交通部备案,其他水运企业的输送价钱报相干省(区)价钱、交通主管部门

备案。

公司根据自身的经营成本、船舶情景、靠泊条件及市场供需情况制定和调整

票价。

2、旅游输送订价或调价模范

面前公司里面订价和价钱变动需履行如下模范:

(1)业务部门(游船中心北涠航路运营中心、北琼航路运营中心)算作定

价发起单元,根据其经营推行情况,实时提交订价或调价决策;

(2)财务不断部负责收益与成本审核,提交订价或调价意见;

(3)经营不断部负责根据相干法律律例、公司战略及合座经营情况进行审

核,提交订价或调价意见;

(4)主管经营的副总司理审核,提交订价或调价意见;

(5)总司理审核,签署订价或调价决策;

(6)经营不断部负责在订价执行之日的 30 天前行文至物价主管部门、交通

主管部门备案;

(7)业务单元、票务中心负责在订价执行之日的 30 天前进行社会公示;

(8)客户服务不断部在订价前公示期间负责辘集社会反馈意见,汇总、整

理相干意见后提交经营不断部;

(9)经营不断部在 2 个责任日内根据社会反馈意见提倡意见后反馈至业务

单元,业务单元负责决定是否重启订价经过;

(10)经营不断部负责实时与物价主管部门、交通主管部门交流,在订价或

调价决策报备至物价主管部门和交通主管部门以后,如果有反馈意见,根据反馈

意见改良订价或调价决策。

由于北琼航路为跨省航路,北琼航路运价变化需分别上报广西、海南两省

(区)水运主管部门和价钱主管部门备案。

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3、旅游输送运价变动情况

陈诉期内,根据船舶燃油、船舶建造、材料配件、船舶修理和东谈主工成本等主

要成本用度的变化,以及市场需求的变化情况,公司对各航路的运价进行了相应

的调整。

(1)北涠旅游航路、北琼旅游航路游客输送运价变动情况

① 2012 年 3 月 1 日,由于“北部湾”系列船舶进行了改造,北琼旅游航路

客滚船船票由 280 元、190 元、160 元、120 元调整为 280 元、200 元、180 元和

160 元。

② 2013 年 8 月 1 日,“北游 12 号”、“北游 16 号”B 座船票价由 120 元

调整为 150 元。

③ 2015 年 1 月 1 日,北琼旅游航路客滚船船票由 280 元、200 元、180 元、

160 元调整为 400 元、240 元、180 元和 160 元(“北部湾 3 号”客滚船稀奇座

票价由 360 元调整为 500 元)。

公司海洋旅游航路船舶各客位票价

单元:元

航路船舶稀奇座 A座 B座 C座 D座

北游12号 240 180 150 - -

北游16号 240 180 150 - -

飞逸1号 - 180 120 - -

北游8号 - - 120 - -

北涠旅游航路飞达号 - 180 120 - -

北游18号 - - 120 - -

北部湾1号 - 180 120 120 120

北部湾2号 - 180 120 120 120

北部湾3号 - 180 120 120 120

北部湾1号 - 400 240 180 160

北琼旅游航路北部湾2号 - 400 240 180 160

北部湾3号 500 400 240 180 160

(2)北琼旅游航路车辆输送运价变动情况

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2013 年 1 月 1 日,北海至海口宗旨车辆输送收费模范由 60 元/吨调整为 70

元/吨,海口至北海宗旨收费模范由 53 元/吨调整为 60 元/吨。

“北海—海口”航路滚装船舶车载货品输送计价分量表

序单元总分量或自计价分量

车型换算条件单元

号重、毛重(千克) (千克)

1 两轮摩托车 - 辆 - 1,500

2 三轮摩托车 - 辆 - 2,000

- 辆高傲3吨及以下 7,500

3 手扶空匮机头

- 辆高傲3吨以上高傲×2.5

4 微型轿车、微型面包车排气量1.0升以下辆 - 8,000

组抓扶空匮机、空匮机带拖卡(指组抓扶空匮辆高傲3吨及以下 7,500

5

头机) 辆高傲3吨以上高傲×2.5

载重500千克以下排气量

6 三轮汽车、微型货车辆 W 8,000

1.0升以下

辆高傲3吨及以下 7500

7 组合空匮机指:带拖卡

辆高傲3吨以上高傲×2.5

8 汽车拖头 - 辆 W W+6,000

5.1米以下辆

5.11至6.1米辆

6.11至7.1米辆

千般通用载货汽车及拖

挂车组的单元;千般车辆 7.11至8.1米辆

W W+4,000

如下:厢式车、自卸车、 8.11至9.1米辆

液罐车、冷藏车、保温车、

拯救车、消防车、邮政车、 9.11至10.1米辆

9

运钞车、救护车、洒水车、 10.11至11.1米辆

环境保护车、牲口车、沥

青洒布车、混凝土搅动 11.11至12.1米辆

车、囚车、电动汽车等其 12.11米至13.1米辆 W W+5,000

它专用车辆。

13.11米至14.1米辆 W W+6,000

14.11米至15.1米辆 W W+7,000

15.11米至16.1米辆 W W+8,000

10 平板车、半挂车含拖头辆 W W+18,000

20英尺辆 W W+10,000

11 集装箱车

40英尺、45英尺辆 W W+18,000

负荷5吨及以下辆 W

12 起重吊车负荷5吨以上至10吨及以高傲×2.5

辆 W

下

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序单元总分量或自计价分量

车型换算条件单元

号重、毛重(千克) (千克)

负荷10.1吨以上辆 W

工程机械:如铲车、叉车、高傲3吨及以下辆 - 7,500

13 挖掘机、推土机、装载机、

压路机、搅动机等高傲3.1吨及以上辆 - 高傲×2.5

千般轿车、吉普车、越野

14 车、客货两用车、12座以 12座及以下辆 - 10,000

底下包车、旅行车

6米及以上至8米以下辆 - 12,000

15 加长型轿车

8米及以上辆 - 14,000

13—24座以上辆 - 16,000

25座及以上客车、卧铺车辆 - 20,000

16 客车

24座以下卧铺车辆 - 18,000

三门式寰球汽车辆 - 30,000

注 1:海口至北海过海车辆计费方法:(1)总用度=计价分量×(船舶运脚+港口客滚作

业包干费)+海峡不断费+价钱调动基金。(2)船舶运脚 60 元/计费吨、港口客滚功课包干费

4.3 元/计费吨;海峡不断费:小车 2 元/辆、大车 3 元/车;价钱调动基金:小车 2 元/辆、大

车 3 元/车。

2、北海至海口过海车辆计费办法:(1)总用度=计价分量×(船舶运脚+港口详细费)+

加固费+陆岛服务费。(2)船舶运脚 70 元/计费吨;港口详细费 4 元/计费吨;加固费 10 米

以上每辆 30 元、10 米以下每辆 20 元、小车每辆 10 元。

4、LNG 槽车输送价钱情况

(1)LNG 槽车输送价钱

刊行东谈主在北海-涠洲岛间输送 LNG 槽车运价为 80,000 元/航次(来回),报

告期内,该价钱未发生过变化。

(2)LNG 槽车运价的订价机制

由于面前北海-涠洲岛 LNG 槽车输送市场规模小、输送企业少,LNG 槽车

的输送价钱主要由输送的两边根据输送规模、船舶最大载货量及运营成本等因素

协商确定。

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八、与业务相干的主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

1、主要固定资产情况

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司固定资产情况见下表:

单元:元

折旧年减值

名目固定资产原值累计折旧账面价值

限(年) 准备

船舶 5-18 384,812,720.37 101,967,069.92 - 282,845,650.45

船埠 30 69,529,739.61 18,095,511.14 - 51,434,228.47

房屋建筑物 30 41,351,470.02 8,177,120.35 - 33,174,349.67

机器开采 10 13,776,025.50 6,375,912.72 - 7,400,112.78

输送开采 6 8,804,192.47 4,319,372.03 - 4,484,820.44

办公及电子开采 6 12,259,213.52 5,125,273.87 - 7,133,939.65

共计 530,533,361.49 144,060,260.03 - 386,473,101.46

2、房屋建筑物

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司过甚箝制的子公司领有与业务相干的主要房屋

建筑物的系数权见下表:

建筑面积他项

房(地)权证号坐落用途

(平方米) 权利

北房权证(2011)字第 003256 号石头埠 22 号 6 栋 42.42 仓库无

北房权证(2011)字第 003258 号石头埠 22 号 5 栋 108.77 住宅无

北房权证(2011)字第 003260 号石头埠 22 号 4 栋 49.13 仓库无

北房权证(2011)字第 003261 号石头埠 22 号 2 栋 369.04 仓库无

北房权证(2011)字第 003263 号石头埠 22 号 3 栋 83.56 仓库无

北房权证(2011)字第 003265 号石头埠 22 号 1 栋 546.72 住宅无

北房权证(2011)字第 003266 号新村东(海运公司 6 号) 127.17 住宅无

北房权证(2011)字第 003267 号新村东(海运公司 4 号) 211.12 住宅无

北房权证(2011)字第 003269 号新村东(海运公司 3 号) 42.64 住宅无

北房权证(2011)字第 003270 号外沙西路(海运 36 幢) 151.32 工业无

北房权证(2011)字第 003271 号外沙西路(海运 34 幢) 128.30 工业无

北房权证(2011)字第 003278 号外沙西路(海运 29 幢) 514.56 工业无

北房权证(2011)字第 003279 号外沙西路(海运 27 幢) 436.17 工业无

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建筑面积他项

房(地)权证号坐落用途

(平方米) 权利

北房权证(2011)字第 003280 号外沙西路(海运 26 幢) 488.43 工业无

北房权证(2011)字第 003283 号外沙西路(海运 25 幢) 512.00 工业无

北房权证(2011)字第 003284 号外沙西路(海运 24 幢) 485.21 工业无

北房权证(2011)字第 003285 号外沙西路(海运 22 幢) 265.23 工业无

北房权证(2011)字第 003287 号外沙西路(海运 23 幢) 501.88 工业无

北房权证(2011)字第 003288 号外沙西路(海运 21 幢) 1,300.89 工业无

北房权证(2011)字第 003289 号外沙西路(海运 20 幢) 502.20 工业无

北房权证(2011)字第 003290 号外沙西路(海运 19 幢) 569.94 工业无

北房权证(2011)字第 003291 号外沙西路(海运 15 幢) 1,277.30 工业无

北房权证(2011)字第 003292 号外沙西路(海运 14 幢) 178.64 工业无

北房权证(2011)字第 003293 号外沙西路(海运 13 幢) 144.32 仓库无

北房权证(2011)字第 003295 号外沙西路(海运 12 幢) 809.26 住宅无

北房权证(2011)字第 003296 号外沙西路(海运 7 幢) 692.26 办公无

北房权证(2011)字第 003297 号外沙西路(海运 6 幢) 693.62 住宅无

北房权证(2011)字第 003298 号外沙西路(海运 1 幢) 17.10 工业无

北房权证(2011)字第 031545 号四川南路新奥大厦 3,504.19 办公无

北海银滩恒利度假中心

北房权证(2012)字第061641号 1,223.60 住宅无

豪华区7号房

北海银滩恒利旅游度假

北房权证(2012)字第061639号 621.94 住宅无

中心中二后区12-8号房

北海市鸿正路8号天富花

北房权证(2014)字第033942号 91.23 住宅无

苑1幢1001号

2、船舶

甩手 2014 年 9 月 30 日,刊行东谈主领有与业务相干的主要船舶情况见下表:

船舶称号折旧年限(年) 账面原值(元) 账面净值(元) 成新率船舶用途

北游18 16.75 32,709,452.68 29,086,426.26 88.92% 海洋旅游输送

北游8号 16.75 32,726,706.62 27,185,326.01 83.07% 海洋旅游输送

北游12号 18.00 98,639,862.35 86,926,032.06 88.12% 海洋旅游输送

北游16号 18.00 100,670,683.43 90,210,787.56 89.61% 海洋旅游输送

飞达号 10.75 6,506,562.06 2,254,547.55 34.65% 海洋旅游输送

飞逸1号 7.75 11,365,890.50 6,260,066.19 55.08% 海洋旅游输送

飞跃168号 18.00 5,447,921.84 1,693,303.17 31.08% 海洋旅游输送

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北部湾1号 18.00 19,961,292.60 2,756,371.40 13.81% 海洋旅游输送

北部湾2号 18.00 16,896,676.21 844,833.81 5.00% 海洋旅游输送

北部湾3号 18.00 17,987,753.78 3,514,082.39 19.54% 海洋旅游输送

新绎3 5.00 8,860,818.00 7,598,151.43 85.75% 海洋旅游输送

北部湾9号 18.00 29,540,979.33 22,042,840.22 74.62% 能源输送

共计 381,314,599.40 280,372,768.05 73.53%

注 1:成新率=资产净值/资产原值*100%;

注 2:“北游 18 号”原名“北游 6 号”;“北部湾 9 号”原名“北部湾号”。

3、构筑物过甚他

甩手 2014 年 9 月 30 日,刊行东谈主领有与业务相干的主要构筑物见下表:

资产称号账面原值(元) 账面价值(元) 折旧期限(年)

国客站船埠 39,595,495.29 29,778,574.11 30

LPG 船台 7,061,729.29 5,994,749.86 30

东排构筑物 3,045,974.17 1,425,231.87 30

西排构筑物 2,745,333.43 2,055,073.35 30

国客站游艇船埠 2,023,589.13 1,719,207.42 30

共计 54,472,121.31 40,972,836.61

(二)与业务相干的无形资产

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司领有与业务相干的无形资产明细情况见下表:

单元:元

取得摊销期限剩余摊销期限

类别开动金额摊余价值

方式 (月) (月)

地盘使用权出让 47,812,218.60 600 37,988,575.60 476-489

软件购入 1,608,365.00 1-60 632,855.70 31-52

共计 49,420,583.60 - 38,621,431.30 -

(三)他东谈主许可刊行东谈主使用其资产情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主过甚子公司存在租赁他东谈主物业的情形,具

体情况如下:

序租赁面积

出租方承租方租赁房屋地址租赁期限

号 (平方米)

2014.4.30-201

1 李健北部湾旅北海市侨港镇佳馨花圃II 1,564.00

9.4.29

1-1-269

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序租赁面积

出租方承租方租赁房屋地址租赁期限

号 (平方米)

游型5栋1、2号,3栋1、2号

北海银滩恒利旅游度假中

北部湾旅 2014.1.22-201

2 张琰心陆上融会区30型九单元 140.00

游 5.1.21

6A号

泉州旅行泉州市田安路122号店铺 2011.11.20-20

3 吴耀胜 230.00

社及店铺楼上209号 15.11.19

青岛旅行 2014.8.1-2015

4 王旭之井冈山路658号1609 52.14

社 .8.1

洛阳北控水务洛阳涧西区南昌路天泽大厦 2014.6.1-2015

5 31.20

集团有限公司旅行社 1201室 .5.31

滁州滁州凤凰东路凤凰一村16 2014.8.10-201

6 梅发军 100.00

旅行社栋101室 5.8.9

长岛港港务有烟台新绎 2014.7.1-2015

7 客运大厅三楼一间 45.00

限公司游船 .6.30

烟台新绎蓬莱市港南路66号紫荆山 2014.8.15-201

8 范先金 98.36

游船庄19号楼2-202 5.8.14

烟台新绎蓬莱市港南路66号紫荆山 2014.8.15-201

9 陈爱泉 94.81

游船庄19号楼1-402 5.8.14

烟台新绎 2014.8.1-2015

10 门振荣蓬莱市聚仙苑6号楼1-50 46.50

游船 .7.31

烟台新绎蓬莱市聚仙苑14号楼 2014.8.10-201

11 姜燕 130.00

游船 1-402 5.8.9

烟台新绎蓬莱市海梦苑28号楼1单 2014.11.15-20

12 孙兰成 145.64

游船元1101室 15.11.14

蓬莱鼎峰瑞蓬烟台新绎蓬莱市北关路133号悦动 2014.9.22-202

13 233.58

置业有限公司游船港湾3号楼109户商铺 0.3.21

烟台新绎芝罘区文化二港付1-7号 2014.8.11-201

14 许广平 83.92

游船 -14号 5.2.10

广州花都区新华街百合路35号 2010.12.30-20

15 黄汜博 60.00

旅行社 4-7幢112号 15.12.30

盐城盐城市解放南路(钱江方 2011.6.15-2019

16 孙国华 126.72

旅行社洲南区 23、25 栋 103-1 室) .6.14

葫芦岛市房产葫芦岛旅葫芦岛市莲花馨苑小区 2010.12.30-202

17 292.42

测量中心行社 (龙绣街 30-7)L、M 门市 0.10.31

廊坊廊坊市新世纪走路街第五 2014.1.30-201

18 赵宝菊 280.00

旅行社街极品廊2#C3号 6.1.29

石家庄市天坤石家庄桥东区民生路 89 号

石家庄旅 2012.1.1-2016.

19 数码通讯有限新休门燕赵钞票中心 D 区 30.00

行社 5.31

公司 2 层 201

长沙市岳麓区杜鹃路 199

长沙 2015.1.1-2015.

20 湖南日报社号阳光新城 1 栋 402、409 41.92

旅行社 12.31

室

1-1-270

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

(四)地盘使用权

1、基本情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主领有与业务相干的地盘使用权地舆位置、

取得方式、用途、取得时间、休止日历如下:

1-1-271

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

取得方

地舆位置地盘权证号用途取得时间休止日历原证号

式

北国用(2012)第B36628号出让仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 北国用(2008)第B06018号

西藏路以西、西南大路以北国用(2008)B06019 出让仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 -

北北国用(2008)B06020 出让仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 -

北国用(2012)第B36627号出让仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 北国用(2008)第B06021号

北海市涠洲岛北国用(2011)B32443 出让交通输送用地 2007-1-30 2057-1-31 北国用(2007)第801217号

铁山港区兴港镇石头埠北国用(2011)B31689 出让港口船埠、仓储用地 2007-1-29 2057-1-30 北国用(2007)第802640号

侨港镇内港以东北国用(2011)B29738号出让交通输送用地 2007-1-30 2057-1-31 北国用(2007)第801216

外沙西北国用(2011)B29615号出让工业用地 2007-1-29 2057-1-30 北国用(2007)第801218号

批发零卖用地、商务金

北海市贵州小区C2地块北国用(2011)B34048号出让 2011-12-8 2047-12-29 北国用(2006)第803622号

融用地、城镇住宅用地

北国用(2007)字第B01709

北国用(2013)第B42017号出让城镇住宅用地 2013-1-24 2062-6-6

号

北海银滩

北国用(2007)字第B01144

北国用(2013)第B42018号出让城镇住宅用地 2013-1-24 2062-6-6

号

注:位于西藏路以西、西南大路以北、北海市涠洲岛、铁山港区兴港镇石头埠、侨港镇内港以东、外沙西的 8 宗地盘系新奥集团以其受让的北海海

运净资产向刊行东谈主前身新奥海运的出资;位于北海市贵州小区 C2 地块、北海银滩的 2 宗地盘系刊行东谈主设立后通过购买房屋取得。

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保荐机构经核查后合计:刊行东谈主现领有的 11 块地盘使用权中,有 8 块为 2006

年北海海运改制时取得,新奥集团与北海市国土局签订了国有地盘出让合同,缴

纳了地盘出让金后由划拨地变更为出让地,算作新奥集团对新奥海运的出资而进

入刊行东谈主;3 块地盘为刊行东谈主购买房产取得。上述地盘的取得模范、方式正当、

合规,不存在集体建设用地情况,符合地盘不断法等法律律例规矩。

2、部分地盘被北海国际客运水陆联运站站房使用的情况

刊行东谈主领有的“北国用(2011)第 B29738 号”国有地盘使用证项下的地盘

使用权存在部分由金海公司经营的北海国际客运水陆联运站站房使用的情形,具

体情况如下:

1999 年,根据广西区交通厅《对于印发北海国际客运水陆联运站站房建设

融合会会议纪要的见告》(交计算函【1999】339 号)、《对于印发北海水陆联

运客运站建设融合会会议纪要的见告》(交计算函【1999】799 号)等文献的要

求,为了完善北海国际客运站功能,进一步改善北海与海南、涠洲、越南等地区

和国度的往来交通输送条件,充分阐述北海独到的旅游资源优势等原因,广西区

交通厅与原北海海运和原北海汽车输送总公司(现已改制为广西运德集团北海汽

车输送有限公司)共同筹措建设资金在原北海海运提供的位于北海市侨港镇内巷

以东的地盘(即现“北国用(2011)第 B29738 号”国有地盘使用证项下的部分

地盘)上建设北海国际客运水陆联运站站房,但建设形成的资产(即北海国际客

运水陆联运站站房)不从属于原北海海运或原北海汽车输送总公司,而是由该两

公司各出资 50 万元成立的北海金海水陆输送有限背负公司来经营。由此导致在

原北海海运国有产权转让过程中,该北海市侨港镇内巷以东的相干地盘使用权作

为原北海海运改制资产的一部分由新奥海运以出让方式取得,但北海国际客运水

陆联运站站房资产未列入原北海海运改制依据的《广西北海海运总公司合座资产

评估陈诉书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)中,而北海市侨港镇内港

以东的相干地盘使用权算作原北海海运改制资产的一部分已由新奥海运以出让

方式取得,进而形成了刊行东谈主现领有的“北国用(2011)第 B29738 号”国有土

地使用证项下的部分地盘使用权仍由金海公司经营的北海国际客运水陆联运站

站房使用的情形。

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根据保荐机构和刊行东谈主讼师核查,刊行东谈主承房钱海公司经营的部分北海国际

客运水陆联运站站房算作售票点、登船通谈等用途,前述金海公司经营的北海国

际客运水陆联运站站房使用刊行东谈主部分地盘使用权的情形并未给刊行东谈主业务经

营变成不利影响;且北海市东谈主民政府办公室已于 2012 年 1 月 16 日出具了书面说

明,证据由于北海国际客运水陆联运客站站房资产主如果由广西区交通厅投资建

设而成的,2006 年 7 月北海海运国有产权转让时北海市政府暂未将其纳入产权

转让的标的范围内,若因该客运站资产影响刊行东谈主对已照章取得的相干地盘使用

权的正当使用或给刊行东谈主变成任何纠纷、损失,北海市政府将赐与融合贬责并按

《产权转让合同》的规矩赐与补偿。2012 年 6 月 28 日,北海市狡计局出具《关

于北海国际客运港水陆联运站站房狡计相干问题的复函》(北规函【2012】599

号),为有意于银滩旅游区狡计实施,要求公司在 2015 年以前将北海国际客运

联运站站房拆除。公司处置国际客运联运站站房不存在法律阻止。

说七说八,保荐机构和刊行东谈主讼师合计:根据广西交通厅《对于印发北海水

陆联运客运站建设融合会会议纪要的见告》(交计算函【1999】799 号),北海

海运和原北海汽车输送总公司按 7:3 的比例享有金海公司的利益分配和承担风

险(北海海运总公司占 70%,汽运总公司占 30%),因此,金海公司为刊行东谈主

控股子公司。金海公司经营的北海水陆联运客运站房屋建筑物使用刊行东谈主“北国

用(2011)第 B29738 号”国有地盘使用证项下部分地盘使用权的情形系由历史原

因变成,且已有贬责决策,不会对刊行东谈主的经营变成要紧不利影响。

(五)海域使用权

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主领有下表所列海域使用权证项下的海域使

用权:

名目名目宗海面积海域用海休止登记

证号用海类型

称号性质 (公顷) 等别方式日历机关

一级类:交通运

国海证北海国际围海 2061 北海

经营输用海

2011C4505 客运船埠 1.2923 四等 1.292 -11- 市海

性二级类:港口用

0001019 号港池 3 公顷 29 洋局

海

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(六)商标及专利

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主共取得了 12 项注册商标,商标注册证号

及有用期如下:

序商标注册审定服务注册

商标注册东谈主注册有用期限

号证号名目地址

新奥

1 9523220 第37类北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20

大厦

新奥

2 9523254 第37类北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13

大厦

新奥

3 9523297 第37类北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20

大厦

新奥

4 9523415 第39类北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20

大厦

新奥

5 9523442 第39类北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20

大厦

新奥

6 9523553 第43类北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13

大厦

新奥

7 9523619 第43类北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13

大厦

新奥

8 9523483 第39类北部湾旅游 2012.9.14-2022.9.13

大厦

新奥

9 9523586 第43类北部湾旅游 2012.10.14-2022.10.13

大厦

新奥

10 10254991 第37类北部湾旅游 2013.8.28-2023.8.27

大厦

新奥

11 10254974 第39类北部湾旅游 2013.8.28-2023.8.27

大厦

新奥

12 10255000 第43类北部湾旅游 2013.10.14-2023.10.13

大厦

九、特准经营、境外经营的情况

(一)特准经营权

刊行东谈主及刊行东谈主下属分公司、子公司特准经营权情况详见本招股意向书“第

六章业务与时期”之“七、刊行东谈主主营业务具体情况”之“(三)公司业务经

营天资”。

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(二)境外经营情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主未在中华东谈主民共和国境外进行经营行动,

未领有境外资产。

十、安全不断

公司自成立以来,恒久把安全不断放在首位。经过多年的旅游输送实践,公

司建立了允洽旅游输送特色的安全不断体系和规章轨制,屡次被授予“北海市安

全坐蓐先进单元”等荣誉称号。

(一)里面安全不断机制

1、建立安全不断表率

刊行东谈主依据《国际船舶安全营运和详细羞耻不断国法》(ISM)和《中华东谈主

民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》(NSM)建立安全不断体系,覆

盖客滚船、高速客船、普通客船、气体输送船和其他货船。安全体系经过中华东谈主

民共和国海事局的检验,得回广西海事局签发的《中华东谈主民共和国海事局符合证

明》(登记编号:11G101 号),经年检后得回年度签注。刊行东谈主所属的每艘船

舶也都取得了由中华东谈主民共和国海事局或是海事局授权中国船级社签发的《船舶

安全不断文凭》。

刊行东谈主安全不断体系文献分为安全不断手册、程引言件和应知文献三个部

分。安全不断手册包含了安全和环境保护方针,保证船舶安全和防羞耻操作的有

关规矩;程引言件包括船岸东谈主员职责、权限和相互间的磋议渠谈,事故、险情和

不符合的陈诉模范,对病笃情况的准备和反应模范,里面审核模范,有用性评价

和不断复查模范等。安全不断体系的方针为:保障安全,保护环境,保证健康,

优质服务。

刊行东谈主各船舶均严格执行《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断规

则》、《详细船舶羞耻海洋环境不断条例》,系数船舶均符合行业表率(ISO9000

体系认证),经船级社检验后得回海事局文凭。岸基及船舶执行《中华东谈主民共和

国船舶过甚相干功课行动羞耻海洋环境防治不断规矩》,船舶所产生的油污、废

水经海事局指定机构回收,对环境无羞耻、无挫伤。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

刊行东谈主备有《北部湾旅游股份有限公司要紧突发事件救急预案》,包括《防

台风、防汛救急抢险预案》、《水上交通险情、事故救急救援预案》等 16 项预案。

2、加强船舶的维修和保重

公司各船舶执行《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》、《防

止船舶羞耻海洋环境不断条例》,公司制定了一套较为完善的船舶维修保重轨制

和模范,每艘船舶均被要求依期作出船舶情景陈诉和维修保重计算,依期进行维

修。系数船舶修理按 ISO9000 体系的要求,符合行业表率。公司船舶保障中心根

据《船舶和开采爱戴周期表》的要求,每年 12 月份制定下一年度的《年度船舶

和开采爱戴保重计算》,并按计算安排船舶的自修或厂修。经船级社检验后得回

海事局文凭。公司船舶的里面依期维修一般每年安排一次,以确保对船舶进行全

面的维修和必要的时期和开采升级。

公司通过对营运船舶当令的维修和保重,实时将船舶开采可能存在的安全隐

患摈弃,使得船舶开采恒久保持精致的运行状态,大大增强了公司船舶在航期间

的安全性。

3、加强船员业务技能和安全意志的培养

公司严格实行船员岗亭表率,明确各级船员的安全不断职责,并通过轨制化

的业务培训和救生、消防等救急演习花样,切实提高船员的合座安全意志和救急

技能,已建立起一支强有劲的安全不断骨干军队。

4、积极配合海事部门的安全不断

在推交运营过程中,公司船舶进出港口都需向港口所在地海事局报关,收受

海事局的检验合规后方能飞翔,客船须收受海事局现场放关签证后方能开航。另

外,海事部门对公司所属船舶每 3 个月依期进行一次安全检验;并每年对公司的

安全不断体系进行审核。在陈诉期内,公司莫得发生要紧安全事故。

(二)船舶保障

公司向中国东谈主民财产保障股份有限公司及中国吉祥财产保障股份有限公司

对公司所属的船舶运营的各个要领投保了相干保障,包括船舶一切险及附加险、

船舶全损险及附加险、船舶保赔险、沿海船舶燃油羞耻背负保障和船舶航次险,

为游客和车辆投保了游客背负险、游客不测险、车辆保障和财产保障等。公司

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2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月支付的保障用度分别为 337.38 万元、

446.64 万元、386.66 万元和 216.23 万元。公司所领有的船舶未因保障背负之外

的风险发生要紧损失。

十一、刊行东谈主环境保护情况

按中华东谈主民共和国海事局要求,公司系数船舶均安装有经中国船级社检验的油

水分离系统。刊行东谈主与广西鹏达海洋工程有限公司签订了《船舶清舱、污油水接收

托福协议书》,广西鹏达海洋工程有限公司为公司提供船舶污油、浑水接收和清舱

服务,并根据推行回收污油水数目到海事部门开具《船舶残油接收处理阐述》。

1、详细环境羞耻的不断体系

刊行东谈主建立了有用详细环境羞耻的不断体系,并已通过中华东谈主民共和国海事

局的检验,取得了《中华东谈主民共和国海事局符合阐述》的符合阐述(编号:

11G101),并备有《船上油污救急计算》。

2、刊行东谈主坐蓐经营符合环境保护要求的阐述文献

(1)2011 年 4 月 22 日、2011 年 10 月 26 日、2012 年 1 月 10 日、2012 年

7 月 13 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,北海市环境保护局分别出具《阐述》(北环证字

【2011】7 号、北环证字【2011】8 号、北环证字【2011】35 号、北环证字【2011】

36 号、北环证字【2012】5 号、北环证字【2012】6 号、北环证字【2012】26 号、

北环证字【2012】28 号、北环证字【2013】8 号、北环证字【2014】5 号、北环

证字【2014】28 号、北环证字【2015】36 号),阐述刊行东谈主过甚箝制的子公司

新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、船代公司自 2008 年起至 2011 年 4 月

22 日、自 2011 年 4 月 23 日起至 2011 年 10 月 26 日、自 2011 年 10 月 27 日至

2012 年 1 月 10 日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 4

日至 2012 年 11 月 13 日、自 2012 年 11 月 14 日至 2013 年 3 月 5 日、自 2013 年

12 月 13 日至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自

2014 年 7 月 9 日至 2015 年 1 月 14 日,能礼服国度环境保护的法律律例,该局

未收到相干的环境羞耻的投诉,刊行东谈主及新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、

船代公司也未受到与环境保护相干的处罚。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

(2)2011 年 4 月 28 日、2011 年 10 月 26 日、2012 年 1 月 10 日、2012 年

7 月 13 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,北海市环境保护局分别出具《北海市环境保护局

对于北海金海水陆输送有限背负的环保情况阐述》(北环证字【2011】8 号、北

环证字【2011】36 号、北环证字【2012】25 号、北环证字【2012】29 号、北环

证字【2013】10 号、北环证字【2014】4 号、北环证字【2014】29 号、北环函

字【2015】35 号),阐述金海水陆自 2008 年起至 2011 年 4 月 28 日、自 2011

年 4 月 1 日起至 2011 年 10 月 26 日、自 2011 年 10 月 27 日起至 2012 年 1 月 10

日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 14 日至 2012 年

11 月 13 日、自 2012 年 11 月 14 日至 2013 年 3 月 5 日、自 2013 年 12 月 13 日

至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自 2014 年 7 月

9 日至 2015 年 1 月 14 日,能礼服国度环境保护的法律律例,莫得发生环境羞耻

事故,该局未收到相干的环境羞耻的投诉,金海公司也未受到与环境保护相干的

处罚。

(3)2012 年 1-2 月、2012 年 7-8 月期间、2012 年 11 月、2013 年 3 月、2014

年 2 月、2014 年 7 月,青岛市环境保护局黄岛分局、葫芦岛市环境保护局、洛

阳市环境保护局、泉州市丰泽区环境保护局、石家庄市环境保护局、广州市花都

区环境保护局、廊坊市广阳区环境保护局、滁州市环境保护局、盐城市环保局、

杭州市萧山区环境保护局、长沙市环境保护局分别出具《阐述》,阐述刊行东谈主控

制的青岛旅行社、葫芦岛旅行社、洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、广

州旅行社、廊坊旅行社、滁州旅行社、盐城旅行社、杭州旅行社、长沙旅行社子

公司自设立以来礼服国度环境保护的法律律例,莫得因环境犯法行动受到环保部

门的处罚。

(4)2012 年 1 月 10 日、2012 年 7 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2013 年 7

月 17 日、2013 年 12 月 12 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1

月 14 日,北海市环境保护局出具《北海市环保局对于北海新奥航务有限公司的

环保情况阐述》(北环证字【2012】4 号、北环证字【2012】24 号、北环保证字

【2013】9 号、北环证字【2013】14 号、北环证字【2013】24 号、北环证字【2014】

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

3 号、北环证字【2014】27 号),阐述北海新奥航务自 2008 年至 2012 年 1 月

10 日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 14 日至 2013

年 3 月 5 日、自 2013 年 3 月 5 日至 2013 年 7 月 17 日、自 2013 年 7 月 18 日至

2013 年 12 月 12 日、自 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2

月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 1 月 14 日,能礼服

国度环境保护的法律律例,莫得发生环境羞耻事故,该局未收到相干的环境羞耻

的投诉,该企业也未受到与环境保护相干的处罚。

(5)2012 年 11 月 13 日、2013 年 2 月 22 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 2 日,烟台市环境保护局出具《对于烟台新绎游船有限公司环保责任情况的

阐述》,阐述烟台新绎在运营期间粗略礼服国度相干海上环境保护及详细船舶污

染的法律、律例,莫得因环境犯法行动而受到行政处罚。

(6)2012 年 1 月 5 日、2012 年 7 月 4 日、2012 年 11 月 9 日、2013 年 3 月

6 日、2014 年 2 月 10 日、2014 年 7 月 3 日、2015 年 1 月 14 日,北海市海事局

出具《阐述》,阐述刊行东谈主过甚箝制的子公司石头埠港务、船代公司自 2009 年

以来礼服国度相干海洋不断、环境保护、水上交通安全、帆海保障等方面的法律、

律例和表任性文献,照章办理船舶登记、配备船员、详细船舶羞耻水域并贯彻执

行水上交通输送安全轨制,莫得因违抗相干海洋不断、海上交通安全、详细海洋

羞耻、帆海保障等相干法律、律例、表任性文献而受到处罚的记录。

(7)2012 年 11 月 14 日、2013 年 2 月 21 日、2014 年 19 日、2014 年 7 月

3 日,烟台海事局出具《阐述》,阐述烟台新绎游船自 2012 年 8 月以来在烟台

辖区严格礼服水上交通安全、详细船舶羞耻等方面的法律律例和表任性文献,依

法办理船舶登记、配备船员、详细船舶羞耻水域并贯彻执行水上交通安全轨制,

莫得因违抗相干海上交通安全、详细船舶羞耻等相干法律、律例、表任性文献而

受到处罚的记录。

(8)2012 年 2 月 13 日、2012 年 7 月 10 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年

3 月 5 日、2013 年 7 月 15 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 7 日、2015 年 1

月 14 日,北海市海洋局出具《阐述》,阐述刊行东谈主自 2009 年以来礼服国度相干

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海域使用权不断和海洋环境保护的法律律例,莫得因违抗相干海域使用权不断、

详细海洋羞耻、船舶保障等相干法律、律例、表任性文献而受到该局处罚的记录。

十二、主要服务的质地箝制情况

(一)刊行东谈主主要服务的质地箝制情况

公司相持以“市场需求为导向,用户满足为模范”为服务质地箝制的基本原

则,制定了《游船服务模范》、《船员着装模范》、《餐饮模范》、《服务质地

监督不断办法》、《船舶卫生检票表》、《客服检验记录表》、《浅笑服务评价

意见表》、《服务员互评表》等规章轨制,主要带领负责全面服务质地不断。公

司开通了 4006695158 客服热线电话,设立了客户服务部为专职的服务质地不断

部门,同期遴聘了社会服务质地监督员。公司依期开展“浅笑服务大使”评比活

动,进行客户服务满足度有观看,赓续改善旅游输送服务的硬件环境和软件服务,

保证游客满足。

陈诉期内,公司未出现因违抗相干服务及服务质地方面的法律、律例而被处

罚的情况,也未因服务质地问题与客户发生过要紧纠纷,不存在因服务质地而引

起的要紧诉讼、仲裁或行政处罚。

(二)相干部门出具的阐述文献

1、2012 年 1 月 9 日、2012 年 7 月 23 日、2012 年 11 月 8 日、2013 年 2 月

25 日、2013 年 7 月 11 日、2014 年 2 月 24 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

15 日,北海市质地时期监督局出具《阐述》,阐述刊行东谈主自 2009 年以来礼服国

家相干产品性量实时期监督不断的法律、律例,莫得因违抗相干产品性量模范及

时期监督不断法律、律例而受到处罚的记录。

2、2012 年 1 月 6 日、2012 年 7 月 9 日、2012 年 11 月 5 日、2013 年 3 月 1

日、2013 年 7 月 8 日、2014 年 2 月 12 日、2014 年 7 月 4 日、2015 年 1 月 13 日,

北海市旅游局出具《阐述》,阐述刊行东谈主过甚全资子公司新绎国旅和接待中心自

2009 年以来礼服国度相干旅游行业的法律、律例和模范,照章实施旅游安全管

理和旅游保障,莫得因旅游服务质地受到游客投诉或违抗相干旅游行业监督不断

法律、律例而受到处罚的记录。

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3、2012 年 1 月、2012 年 7-8 月、2012 年 11 月、2013 年 3 月、2013 年 7

月、2014 年 4 月、2014 年 7 月、2015 年 1 月,青岛经济时期开发区旅游局、葫

芦岛市旅游局、洛阳市旅游局、泉州市旅游局、石家庄市旅游局、广州市花都区

旅游局、廊坊市旅游局、滁州市旅游局、盐城市旅游局、杭州市萧山区旅游局、

长沙市旅游局分别出具《阐述》,阐述刊行东谈主箝制的青岛旅行社、葫芦岛旅行社、

洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、广州旅行社、廊坊旅行社、滁州旅行

社、盐城旅行社、杭州旅行社、长沙旅行社自设立以来礼服国度相干旅游行业的

法律、律例和模范,照章实施旅游安全不断和旅游保障,莫得因旅游服务质地受

到游客投诉或违抗相干旅游行业监督不断法律、律例而受到处罚的记录。

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第七章同行竞争与关联交易

一、同行竞争

(一)刊行东谈主与控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的企业之间不存在同行竞争

刊行东谈主主营业务为海洋旅游输送业务和旅游服务业务。公司控股股东新奥能

源供应链现持有公司 75.20%股权,新奥能源供应链主要从事能源化工品贸易与

陆路输送。除持有公司股权外,甩抄本招股意向书出具日,新奥能源供应链还持

有新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权,新奥能源供应链和新能清洁燃料

均未从事与本公司雷同或相似的业务,不存在同行竞争的情况。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主推行箝制东谈主王玉锁控股或参股的盈利性组

织业务触及能源投资、生厌世工、煤矿化工、能源贸易、燃气服务、太阳能产品

的坐蓐销售与集成服务、房地产经营及物业不断等畛域,主要包括燃气板块、太

阳能板块、能源化工板块、智能能源板块、房地产板块等板块,均不从事与刊行

东谈主雷同或相似的业务,不存在同行竞争的情况。

(二)幸免同行竞争的承诺

为幸免将来可能发生的同行竞争,爱戴公司全体股东利益和保证公司的历久

安适发展,公司控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先生均出具了《关

于与北部湾旅游股份有限公司幸免同行竞争的承诺函》。承诺函对控股股东、实

际箝制东谈主过甚平直、迤逦箝制的其他企业进行拘谨,其主要内容如下:

1、甩手承诺书出具之日,承诺东谈主及承诺东谈主平直箝制和迤逦箝制的除北部湾

旅游过甚控股子公司之外的其他子企业(以下简称“其他子企业”)均未投资于

任何与北部湾旅游存在雷同或肖似业务的公司、企业或其他经营实体,亦未自主

经营或为他东谈主经营与北部湾旅游雷同或近似的业务;承诺东谈主过甚他子企业与北部

湾旅游不存在同行竞争。

2、除对北部湾旅游的投资之外,承诺东谈主今后不会新设或收购从事与北部湾

旅游有雷同或近似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与北部湾旅游业务平直竞争或可能

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竞争的业务、企业、名目或其他任何行动,以幸免对北部湾旅游的坐蓐经营组成

新的、可能的平直或迤逦的业务竞争。

3、承诺东谈主将不利用对北部湾旅游的平直或迤逦箝制关系进行有损北部湾旅

游及北部湾旅游中除承诺东谈主外的其他股东利益的经营行动。

4、承诺东谈主过甚他子企业将不在中国境内以任何方式投资或自营从事北部湾

旅游已经开发、坐蓐或经营的产品(或相肖似的产品,或在功能上具有替代作用

的产品);不管是由本承诺东谈主或其他子企业自身研究开发的、照旧从国外引进或

与他东谈主合作开发的与北部湾旅游坐蓐、经营相干的新时期、新产品,北部湾旅游

有优先受让、坐蓐的权利。

5、承诺东谈主或其他子企业如拟出售与北部湾旅游坐蓐、经营相干的任何资产、

业务或权益,北部湾旅游均有优先购买的权利;承诺东谈主承诺自身、并保证将促使

其他子企业在出售或转让相干资产或业务时给予北部湾旅游的条件不逊于向任

何颓唐第三方提供的条件。

6、若发生承诺函第 4、5 项所述情况,承诺东谈主承诺自身、并保证将促使承诺

东谈主及承诺东谈主其他子企业尽快将相干新时期、新产品、欲出售或转让的资产或业务

的情况以书面花样见告北部湾旅游,并尽快提供北部湾旅游合理要求的府上。北

部湾旅游可在接到承诺东谈主见告后三十天内决定是否利用相干优先坐蓐或购买权。

7、承诺东谈主证据承诺函旨在保障北部湾旅游全体股东之权益而作出。

8、承诺东谈主证据承诺函所载的每一项承诺均为可颓唐执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或休止将不影响其他各项承诺的有用性。

9、如违抗上述任何一项承诺,承诺东谈主欢快承担由此给北部湾旅游或北部湾

旅游中除承诺东谈主之外的其他股东变成的平直或迤逦经济损失、合理索赔用度等。

10、上述各项承诺在承诺东谈主算作北部湾旅游控股股东(或推行箝制东谈主)期间

及转让全部股份之日起一年内均持续有用且不可变更或取销。

二、关联交易

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业司帐准则》过甚他法律律例的规矩,甩抄本招股意

向书签署之日,公司的关联方包括:

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1、推行箝制东谈主

公司的推行箝制东谈主为王玉锁先生。

2、控股股东

公司的控股股东为新奥能源供应链有限公司。

3、持有 5%以上股份的其他法东谈主

除控股股东新奥能源供应链外,持有公司 5%以上股份的其他法东谈主股东包括

北京亿恩锐投资中心和上海万丰锦源投资有限公司。

4、公司的控股及参股公司

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司控股和参股的公司共计 19 家,具体如下:

序号公司称号与刊行东谈主关系控股比例

1 北海新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司 100%

2 北海旅游接待服务中心有限公司公司全资子公司 100%

3 新奥北海石头埠港务有限公司公司全资子公司 100%

4 新奥北海国际船舶代理有限公司公司全资子公司 100%

5 北海金海水陆输送有限背负公司公司控股子公司 50%

6 烟台新绎游船有限公司公司全资子公司 100%

7 青岛新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

8 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

9 洛阳新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

10 泉州新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

11 石家庄新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

12 广州新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

13 廊坊市新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

14 滁州新绎旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

15 盐城新绎国际旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

16 杭州新绎旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

17 长沙新绎旅行社有限公司公司全资子公司控股的公司 100%

18 北海新奥航务有限公司公司参股公司 49%

19 桂林市大家国际旅行社有限公司公司全资子公司参股的公司 30%

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5、控股股东和推行箝制东谈主箝制的关联法东谈主

除公司及公司的子公司外,甩抄本招股意向书出具日,新奥能源供应链箝制

的企业为新能(滕州)清洁燃料有限公司。

除控股股东新奥能源供应链过甚箝制的企业和亿恩锐外,甩抄本招股意向书

出具日,推行箝制东谈主箝制的其他企业详备情况请参见本招股意向书“第五章发

行东谈主基本情况”之“八、发起东谈主、持有刊行东谈主 5%以上股份的主要股东及推行控

制东谈主的基本情况”之“(四)控股股东和推行箝制东谈主箝制的其他企业”。

6、平直或迤逦持有 5%以上股份的当然东谈主

除推行箝制东谈主王玉锁先生之外,迤逦持有公司 5%以上股份的当然东谈主为赵宝

菊,王玉锁与赵宝菊为佳偶关系。

7、公司的董事、监事和高级不断东谈主员

公司的董事、监事和高级不断东谈主员的详备情况请参见本招股意向书“第八章

董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员”之“一、董事、监事、高级不断东谈主

员与中枢时期东谈主员简介”。

8、其他关联方企业

根据公司的董事、监事和高级不断东谈主员署名证据的《北部湾旅游股份有限公

司董事、监事、高级不断东谈主员关联关系有观看表回复》,甩抄本招股意向书出具日,

除在推行箝制东谈主箝制的企业中持有股份或兼职外,公司非颓唐董事、监事、高级

不断东谈主员过甚关系密切的家庭成员未在其他企业持有股份或兼职,详备情况请参

见本招股意向书“第八章董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员”之“二、

董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属平直或迤逦持股情况”及“四、董事、监

事、高级不断东谈主员兼职情况”。

9、关联关系变更情况

陈诉期内,与公司曾为关联关系且存在关联交易,但甩抄本招股意向书出具

日,已与公司不存在关联关系的情况如下:

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转让/

原关联关系关联方称号主营业务面前情景

卸任时间

新奥(大连)

控股股东控化学品船、成转让至第三方,不再成为关

能源船运有 2011 年 3 月

制的企业品油船输送联方。

限公司

因个东谈主原因,不再担任副总

副总司理赵国望 - 2011 年 2 月

司理。

因个东谈主原因,不再担任副总

副总司理黎震 - 2011 年 10 月

司理。

因个东谈主原因,不再担任副总

副总司理皆同波 - 2013年3月

司理。

董事杨钧 - 2013年12月因任期届满,不再担任董事。

监事许贺文 - 2013年12月因任期届满,不再担任监事。

因个东谈主原因,不再担任颓唐

颓唐董事魏小安 - 2014年7月

董事。

(二)陈诉期内关联交易

陈诉期内,刊行东谈主与关联方的交易包括为关联方提供劳务和租赁资产给关联

方、向关联方租入资产、资产购买以及关联方担保。

1、渊博性关联交易

(1)收受劳务、租入资产

① 关联交易的主要内容、布景及必要性

最近三年及一期,公司向推行箝制东谈主过甚下属企业租入资产的情况如下:

租赁用度(万元)

出租方称号承租方称号业务种类 2014 年

2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月

北海新奥燃气刊行东谈主租赁办公楼 - - - 18.00

北海新奥航务刊行东谈主租赁船埠 270.00 168.00 168.00 144.00

共计 270.00 168.00 168.00 162.00

注:2011 年 12 月,公司受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的北海新奥航务 49%

股权。

A、新奥大厦租赁

陈诉期内,公司曾向北海新奥燃气租赁新奥大厦 1 层、3 层至 7 层楼层算作

办公经营之用,2011 年 1-3 月参照新奥大厦邻近地区办公场所的市场价钱,支付

每月 6 万元房钱。

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该关联交易的布景及必要性为:公司原办公经营用房质地较差,且已经较陈

旧,办公环境差,跟着公司经营规模的赶快扩大和东谈主员规模的持续增多,原办公

经营用房已难以肆意公司办公的需要,而北海新奥燃气领有的新奥大厦办公环境

精致且尚有空余楼层用于办公,故公司不再使用原办公经营用房,而是向北海新

奥燃气租赁了该房产。

2011 年 4 月,出于增强资产完好意思性和减少关联交易的推敲,公司与北海新

奥燃气签署了《房地产转让协议》,购买原租赁的新奥大厦的全部产权并休止了

办公楼租赁关系。

B、船埠租赁

陈诉期内,公司取舍北海新奥航务领有的西角船埠算作船舶停靠船埠,北海

新奥航务为公司提供 2 个高速客船船埠和 1 个客滚船泊位用于停靠船舶,其交易

布景及必要性为:在涠洲岛西角船埠干预运营前,涠洲岛南湾船埠是船舶停靠涠

洲岛惟一的客用船埠,但其因年久失修,存在安全隐患,北海市将其列入北海市

要紧安全隐患,并批准投资建设西角船埠。跟着北海新奥航务领有的西角船埠于

2008 年 6 月隆重完满干预运营,涠洲岛南湾船埠住手使用,西角船埠成为涠洲

岛惟一可使用的客用船埠。

② 收受劳务、租入资产订价公允性说明

A、新奥大厦租赁价钱公允性说明

公司 2011 年向北海新奥燃气租赁新奥大厦的订价原则是市场价钱。租赁价

格与同期市场价钱对比情况如下表所示:

新奥大厦房钱价钱和面积新奥大厦邻近楼房租赁价钱

房钱租赁面积每平方米租赁价钱每平方米租赁价钱

(元/月) (平方米) (元/平方米) (元/平方米)

60,000.00 2,500 24 20

比拟新奥大厦邻近的楼房,新奥大厦是新建的交易办公楼,办公环境好且办

公设施、产物较新并配备皆全,故公司 2011 年租赁新奥大厦的价钱略高于同期

邻近楼房租赁价钱,不存在显失公允的情况。

B、船埠租赁价钱公允性说明

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北海新奥航务的第一大股东为北海市交通局下属的北海市航务不断处,其与

刊行东谈主及刊行东谈主控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业均不存在关联关系。

北海新奥航务向公司收取的港口使用包干费按现行市场国法和收费模范确定,并

征得北海市航务不断处的同意。因此,刊行东谈主租赁涠洲岛西角船埠的价钱是合理、

公允的。

(2)提供劳务、租赁资产

最近三年及一期,公司向推行箝制东谈主过甚下属企业提供劳务和租赁资产情况

如下:

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

公司称号交易事项占同类交占同类交占同类交占同类交

金额占营业收金额占营业收金额占营业收金额占营业收

易金额比易金额比易金额比易金额比

(万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例

例例例例

能源输送 590.99 92.59% 2.42% 1,185.23 96.46% 3.76% 1,512.00 33.67% 4.98% 1,624.00 24.92% 5.80%

新奥能源贸易

旅游服务 - - - - - - - - - 5.85 0.16% 0.021%

株洲新奥燃气旅游服务 - - - 5.24 0.12% 0.02% - - - 2.63 0.07% 0.009%

蚌埠新奥燃气旅游服务 - - - 4.63 0.10% 0.01% - - - 9.85 0.27% 0.035%

长沙新奥燃气旅游服务 - - - - - - - - - 2.89 0.08% 0.010%

连云港新奥燃气旅游服务 4.96 0.14% 0.02% - - - - - - 8.50 0.24% 0.030%

湘潭新奥燃气旅游服务 - - - - - - - - - 2.68 0.07% 0.010%

泉州市燃气旅游服务 - - - - - - - - - 40.49 1.12% 0.145%

石家庄新奥燃气旅游服务 - - - - - - - - - 2.45 0.07% 0.009%

南安市燃气旅游服务 - - - - - - - - - 4.09 0.11% 0.015%

贵港新奥燃气旅游服务 5.90 0.16% 0.02% - - - - - - - - -

贵港新奥燃气工

旅游服务 5.42 0.15% 0.02% - - - - - - - - -

程

新奥燃气工程旅游服务 39.54 1.09% 0.16% - - - - - - - - -

新地能源旅游服务 99.54 2.74% 0.41% - - - - - - - - -

泰兴燃气旅游服务 9.73 0.27% 0.04% - - - - - - - - -

唐山清洁能源旅游服务 16.83 0.46% 0.07% - - - - - - - - -

新奥(中国)燃气

旅游服务 75.67 2.08% 0.31% - - - - - - - - -

投资

共计 848.58 3.48% 1,195.10 3.79% 1,512.00 4.98% 1,703.43 6.09%

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上述关联交易的主要内容、发生原因和订价方式的说明如下:

① 旅游服务业务关联交易的主要内容、布景及必要性

A、向关联方提供旅游服务的布景及必要性

陈诉期内,部分关联企业组织旅游时取舍了公司的旅游产品。该关联交易的

布景为公司的旅游服务运作表率、旅游产品价钱公允,对关联企业具有一定的吸

引力。同期,公司粗略提供相干旅游服务,故关联企业组织职工至北海等城市旅

游时取舍了公司的旅游产品。

B、为关联方提供旅游服务的关联交易价钱公允性说明

a、订价原则

陈诉期内,公司向关联方提供旅游服务的订价原则为市场价钱。

b、价钱公允性核查及说明

2011 年度,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如下:

东谈主数单东谈主收入非关联方非关联方

公司称号旅游产品收入(元)

(个) (元) 报价一报价二

新奥能源贸易北海涠洲 58,471.00 18 3,248.39 3,200 3,150

株洲新奥燃气北海涠洲南宁 26,284.00 6 4,380.67 4,400 4,420

蚌埠新奥燃气高端北海越南游 98,530.00 6 16,421.67 16,000 15,800

长沙新奥燃气北海涠洲 28,890.00 12 2,407.50 2,400 2,420

连云港新奥燃气高端桂林北海涠洲游 84,997.00 7 12,142.43 12,000 12,100

湘潭新奥燃气北海涠洲 26,845.00 5 5,369.00 5,300 5,260

泉州市燃气武夷山 404,887.00 541 748.40 720 650

石家庄新奥燃气云台山 24,480.00 68 360 350 378

高端德天通灵北海涠

南安市燃气 40,935.00 6 6,822.50 6,750 6,730

洲游

注 1:可比喻一包括北海季风旅行社、泉州西湖假期旅行社和河北海洋国际旅行社。

注 2:可比喻二包括北海市珊瑚国际旅行社、福建泉州宝中旅行社和河北至极假期旅行

社。

2013 年度,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如下:

东谈主数单东谈主收入非关联方非关联方

公司称号旅游产品收入(元)

(个) (元) 报价一报价二

北海、涠洲、东兴、越

株洲新奥燃气 52,447 10 5,245 5,244 5,457

南六日游(含船票)

昆明、腾冲、瑞丽、芒

蚌埠新奥燃气 46,250 5 9,250 9,320 9,180

市四飞六日游

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注 1:可比喻一包括北海环球国际旅行社有限背负公司和滁州春秋旅行社;

注 2:可比喻二包括贵阳蓝海假期同行旅游和滁州市滁之旅国际旅行社有限公司。

2014 年 1-9 月,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如

下:

东谈主数单东谈主收入非关联方非关联方

公司称号旅游产品收入(元)

(个) (元) 报价一报价二

贵港新奥燃气南宁青海双飞五日游 39,000.00 12 3,250 3,350 3,300

贵港新奥燃气工程南宁青海双飞五日游 24,000.00 7 3,429 3,350 3,300

贵港新奥燃气工程南宁西安双飞五日游 30,160.00 10 3,016 2,980 2,950

新奥燃气工程有限

海南7日 369,000.00 81 4,556 4,580 4,580

公司

新地能源昆明大理丽江6日 128,250.00 41 3,128 3,180 3,100

新地能源海南20日 701,250.00 193 3,633 3,762 -

新地能源云南双飞六天游 114,120.00 36 3,170 3,280 -

注 1:可比喻一包括廊坊市鑫海慈缘旅行社有限公司、河北省中国国际旅行社有限公司、

中青旅控股股份有限公司和中国国旅旅行社有限公司;

注 2:可比喻二包括廊坊市乐途旅行社有限公司、石家庄北航国际旅行社有限公司和大

新县德天旅行社有限背负公司。

说七说八,刊行东谈主为关联方和非关联方提供旅游服务价钱无要紧互异,关联

交易价钱公允。

② 能源输送业务关联交易的主要内容、布景及必要性

最近三年及一期,公司向推行箝制东谈主过甚下属企业就能源输送业务发生的关

联交易情况如下:

金额(万元)

业务称号交易对象输送内容

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

LNG槽车新奥能源

LNG槽车 590.99 1,185.23 1,512.00 1,624.00

输送贸易

A、输送 LNG 等燃气槽车的交易布景及必要性

最近三年及一期,新奥能源贸易托福公司承运“北海-涠洲岛”之间的 LNG

槽车,其交易布景如下:

a、输送方式惟一性的客不雅事实

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面前,海上输送是涠洲岛自然气产品输送至北海的惟一输送方式,北海市管

谈燃气有限公司(以下简称“北海管谈燃气”)和北海新奥燃气在涠洲岛坐蓐的

自然气产品的对外输送只可依赖海上输送。

b、北海-涠洲岛燃气槽车滚装输送企业的稀缺性和船舶运力规模的有限性

受气源和岛上工场加工才略的限制,北海与涠洲岛间的燃气滚装输送市场规

模较小。陈诉期内,从事该航路燃运道输的企业仅有刊行东谈主和泛北物流两家,投

入的船舶分别为公司运营的“北部湾号”滚装船(最大载车量为 12 车)和泛北

物流运营的“宝岛二号”或“泛北 1 号”滚装船(最大载车量仅为 4 车)。由于

泛北物流主要为北海管谈燃气提供 CNG(压缩自然气)槽车输送服务,故泛北

物流不管从运力规模照旧时间安排方面均难以兼顾北海新奥燃气的燃气槽车运

输需求。因此,为保证燃气槽车能按时按量输送至北海,北海新奥燃气的合作方

新奥能源贸易仅能取舍刊行东谈主算作燃气槽车的承运方。

c、北海-涠洲岛燃气槽车滚装输送的历史延续性

从北海新奥燃气在涠洲岛的 LNG 一期工程名目于 2006 年 6 月隆重投产出手,

北海新奥燃气就托福刊行东谈主前身广西北海海运总公司承运“北海-涠洲岛”的

LNG 槽车。从国有企业改制为新奥海运后,刊行东谈主承继了该项输送业务,使用“宝

岛二号”为北海新奥燃气和新奥能源贸易输送 LNG 槽车。2009 年 5 月公司投资

建造的“北部湾号”滚装船(现改名为“北部湾 9 号”)隆重干预运营后,出手

使用“北部湾号”滚装船连接为新奥能源贸易和北海新奥燃气承运 LNG 槽车。

B、与新奥能源贸易的关联交易价钱公允性说明

a、订价原则

公司与新奥能源贸易交易的订价原则为协商订价。由于无公开可比的市场价

格,交易两边在详细推敲能源输送业务规模、船舶最大载货量及运营成本等因素

的基础上协商确定了价钱。

无公开可比市场价钱的主要原因为北海-涠洲岛燃气槽车输送市场规模小、

输送企业少。面前,涠洲岛自然气坐蓐企业为北海管谈燃气和北海新奥燃气有限

公司两家企业,承担输送的企业仅为泛北物流和刊行东谈主两家,泛北物流主要承运

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北海管谈燃气的 CNG 燃气槽车,刊行东谈主主要承运北海新奥燃气的 LNG 燃气槽

车。泛北物流与北海管谈燃气为关联方,其交易结算为里面结算,未公开价钱。

b、价钱公允性说明

I、运价陈诉期内情况

陈诉期内,公司与新奥能源贸易的运脚计价情况如下:

年度托福方输送内容交易金额(万元) 运脚计价(来回)

2011年度新奥能源贸易 LNG槽车 1,624.00 80,000元/航次

2012年度新奥能源贸易 LNG槽车 1,512.00 80,000元/航次

2013年度新奥能源贸易 LNG槽车 1,185.23 80,000元/航次

2014年1-9月新奥能源贸易 LNG槽车 590.99 80,000元/航次

注:广西壮族自治区于 2013 年 8 月 1 日隆重实施营业税改征升值税试点,至此能源运

输运脚应计征的流转税由原本的营业税改为升值税。2013 年和 2014 年 1-9 月公司与新奥能

源贸易的交易金额为扣除升值税后的交易金额。

陈诉期内,公司未对新奥能源贸易的运脚计价模范进行调整。

II、2011 年运价核查及说明

2011 年,公司为新奥能源贸易输送 LNG 槽车的运脚无平直可比的第三方价

格和市场价钱。

III、2012 年运价核查及说明

2012 年,除新奥能源贸易外,公司还为东莞市九囿金源商贸有限背负公司

和德高国际物流(上海)有限公司在归并航路上承运货品,运价对比情况如下表

所示:

关联方性质企业称号每来回航次运价(元) 与关联方运价互异率

关联方新奥能源贸易 80,000 -

东营市九囿金源商贸 80,000 0%

非关联方

德高国际物流 75,000 6.25%

2012 年,新奥能源贸易的运价与第三方东营市九囿金源商贸和德高国际物

流互异较小,不存在显失公允的情况。

IV、2013 年及 2014 年 1-9 月运价核查及说明

2013 年及 2014 年 1-9 月,除新奥能源贸易外,公司还为中石化北海分公司

在归并航路上承运货品,运价对比情况如下表所示:

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关联方性质企业称号每来回航次运价(元) 与关联方运价互异率

关联方新奥能源贸易 80,000 -

非关联方中石化北海分公司 75,000 6.25%

2013 年及 2014 年 1-9 月,新奥能源贸易的运价与第三方中石化北海分公司

互异较小,不存在显失公允的情况。

c、交易对方颓唐非执行董事的证据意见

新奥能源贸易的控股股东新奥能源控股有限公司(股票代码:2688.HK)为

香港上市公司。根据香港上市国法的要求,新奥能源控股的颓唐非执行董事已审

阅持续关联交易及核数师的陈诉,合计:

I、本集团的关联交易乃于日常业务过程中签订,并按一般交易要求进行;

II、要求公道合理并适应本公司股东合座利益。

说七说八,公司与新奥能源贸易的交易价钱不存在显失公允的情况。

2、偶发性关联交易

(1)资产购买、出售和担保

① 关联交易的主要内容、布景及必要性

A、新奥大厦产权购买

2011 年 4 月 19 日,公司以 2,000 万元的价钱购买北海新奥燃气领有的新奥

大厦全部房产(包括房产全部现有附庸及配套设施、办公开采),该资产购置的

交易布景及必要性为:

a、保持经营安适性和增强资产完好意思性的客不雅需要

2008 年至 2011 年 4 月,公司向北海新奥燃气租赁新奥大厦 1 层、3 层至 7

层算作办公场所,且一直延续至新奥大厦被收购前。公司购买新奥大厦后,一方

面增强了资产完好意思性;另一方面与购买其他房产比拟,不错幸免后续搬迁给经营

带来的不利影响,从而保证公司的经营安适性。

b、减少与推行箝制东谈主过甚下属企业之间的日常关联交易

北海新奥燃气与公司同属归并箝制东谈主箝制,公司与北海新奥燃气的房屋租赁

属于关联交易。购买新奥大厦全部产权后,公司休止了与北海新奥燃气的房屋租

赁关系,从而减少了日常关联交易。

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B、北海新奥航务股权购买

2011 年 12 月 30 日,公司以 1,960 万元购买新奥(中国)燃气投资有限公司

持有的北海新奥航务 49%的股权。该股权购买的交易布景及必要性为:

a、增强资产完好意思性的客不雅需要

北海新奥航务领有涠洲岛西角船埠的经营权,该船埠是公司在涠洲岛的船舶

停靠船埠。因此,该资产是公司经营北涠旅游航路和北海至涠洲岛能源输送业务

的重要经营性资产,对于公司持续经营具有重要真谛。收购北海新奥航务 49%

股权后,公司的资产完好意思性和对北涠旅游航路的箝制力进一步增强。

b、幸免潜在的同行竞争

北海新奥航务主要从事涠洲岛西角船埠的相干港口经营业务,不具备从事近

海旅游输送业务的时期才略、经营性资产和东谈主员。而刊行东谈主主要从事近海旅游运

输业务,港口业务仅限于其北海侨港客运港区船埠区域内,该船埠与北海新奥航

务的船埠隔海相望,不存在业务可替代性。然而鉴于北海新奥航务港口业务的经

营范围与北部湾旅游存在部分相似之处,故收购北海新奥航务 49%股权后,粗略

幸免潜在的同行竞争,增强业务颓唐性。

C、北海银滩恒利旅游度假中心的两栋房屋的产权购买

2012 年 12 月,公司以 790 万元的价钱向北海新奥燃气购买了北海银滩恒利

旅游度假中心的两栋房屋的产权,该资产购置的交易布景及必要性为:

跟着公司各项业务尤其是旅行社业务的赶快发展,公司对外窗口业务赓续扩

大,原有办公场所空间已显着急。为贬责办公场所空间着急的问题,同期推敲到

北海银滩恒利旅游度假中心的两栋房屋位于北海市银滩景区隔壁,与国际客运码

头距离较近,方便公司不断层和主要业务部门接近坐蓐一线,实时了解和搪塞公

司日常经营中出现的千般情况,刊行东谈主按公允价收购了位于北海银滩恒利旅游度

假中心的两栋房屋用于办公等使用。

D、“蓝天号”和“天蓝号”两艘 LPG 输送船舶的产权出售

2013 年 1 月,公司以 2.064 亿元的价钱向新奥控股投资出售了“蓝天号”和

“天蓝号”两艘 LPG 输送船舶的产权,该资产处置的交易布景及必要性为:

a、聚焦旅游输送业

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刊行东谈主自合座改制以来,一直竭力于发展海洋旅游输送及旅游服务主业,报

告期内,公司自筹资金购买了多艘旅游输送船舶,公司旅游输送船队规模赓续增

大,服务水平持续栽植,海洋旅游输送主业呈现出焕发发展的态势,旅游服务业

务也已进入增长快车谈。由于公司合座改制时承继了原新奥海运的全部资产和业

务,因此仍保留有两艘 LPG 输送船舶。LPG 输送业务不是公司重点发展的业务,

公司对其一直采取守旧的经营策略,主要通过对外租赁 LPG 输送船舶的方式经

营。跟着海洋旅游输送业务和旅游服务业务的快速发展,LPG 输送业务对公司

的事迹孝顺逐年下落。

陈诉期内,为了把握海洋旅游业快速增长的机遇,刊行东谈主先后筹集近 3 亿元

资金干预到海洋旅游输送和旅游服务业务。刊行东谈主在今后几年仍将守旧在旅游业

的快速推广法式,如开通北海至越南下龙湾旅游航路、旅行社子公司业务拓展都

需要持续安适的资金干预。

转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶,有意于公司筹集资金,聚首资源

用于海洋旅游输送主业,使公司主营业务愈加了得;有意于公司扩大行业当先优

势,栽植公司竞争力。

b、减轻财务压力

2012 年底,公司银行贷款已达 2.09 亿元,2012 年的财务用度为 2,205.97 万

元,比上年增长 83.88%,成为影响公司事迹增长的主要因素之一。由于公司上

市进程未达预期,召募资金未能如期到位,公司融资渠谈依然比较单一,转让“蓝

天号”、“天蓝号”LPG 船舶不错为公司从简财务用度,栽植公司经营事迹。

E、关联方担保

陈诉期内,推行箝制东谈主过甚下属企业为公司提供的担保情况如下:

担保是否

担保东谈主被担保东谈主事由

履行结束

公司向建设银行北海分行借债5,000万元,用于

新奥能源发展刊行东谈主是

流动资金盘活。

公司向招银金融租赁有限公司融资租赁“天

新奥控股投资、新

刊行东谈主蓝号”和“蓝天号”LPG船,融资款分别为是

奥能源供应链

10,042万元和9,933万元。

公司向中国银行北海分行借债6,300万元,用于

王玉锁、赵宝菊刊行东谈主是

购买入口二手双体喷射高速客船。

公司向交通银行北海分行借债10,800万元,用

王玉锁刊行东谈主否

于购买两艘铝合金高速客船。

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公司向中国银行北海分行借债3,100万元,用于

新奥控股投资刊行东谈主否

购置两艘入口二手高速客船

公司向建设银行北海分行借债5,000万元,用于

新奥集团刊行东谈主否

流动资金盘活。

关联方为公司担保的布景及必要性为:公司筹措资金时,资金借债东谈主出于资

金安全的推敲,幸免公司无法实时还款或出现资不抵债的风险,要求引入第三方

算作担保东谈主,对公司债务承担连带背株连保。

上述关联担保有助于公司取得经营所需的资产和资金,不会对公司的财务状

况和经营组成要紧不利影响。

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主已制定了《资金不断轨制》,对资金的授

权、不断、监督等作出了明确的规矩。公司的里面箝制轨制已经致同司帐师事务

所审核,并出具了无保属意见的《里面箝制鉴证陈诉》(致同专字【2015】第

110ZA0060 号)。同期,公司现行轨则及根据《上市公司轨则(指引)》、《上

海证券交易所股票上市国法》改良的《公司轨则(草案)》均规矩:“公司的控

股股东、推行箝制东谈主员不得利用其关联关系挫伤公司利益。违抗规矩,给公司造

成损失的,应当承担抵偿背负。公司控股股东及推行箝制东谈主对公司和公司其他股

东负有诚信义务。控股股东应严格照章利用出资东谈主的权利,控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借债担保等方式挫伤公司和公司其他

股东的正当权益,不得利用其箝制地位挫伤公司和公司其他股东的利益。”此外,

《公司轨则》、《股东大会议事国法》、《董事会议事国法》明确规矩了关联交

易的表决和规避模范,并制定了《关联交易不断轨制》,对公司与关联方的关联

交易内容、关联交易审议模范、关联董事的规避表决模范等均赐与了明确的规矩。

同期,制定了《颓唐董事责任轨制》,强化颓唐董事在关联交易审批中的作用。

股份公司设立以来,公司股东大会、董事会、监事会均按摄影干法律律例和

《公司轨则》的要求表率运作,各司其职。股份公司自设立以来,从未发生刊行

东谈主资金被关联方拆借或占用的情况,刊行东谈主治理水平权贵提高。另外,公司根据

《公司法》、《证券法》、《司帐法》等法律、律例和表任性文献的规矩以及《公

司轨则》的相干规矩,对刊行东谈主坐蓐经营过程中包括资金运用、财务核算等具体

不断规章进行修改和完善,其内控机制的有用性进一步增强。因此,公司已经建

立起防护控股股东及关联方占用资金的长效机制。

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② 资产购买和出售价钱公允性说明

2011 年 4 月,公司向北海新奥燃气购买了新奥大厦的产权,订价为 2,000 万

元,资产购买价钱所以天津中联资产评估有限背负公司资产评估价钱为基础,由

两边协商确定。

2011 年 12 月,刊行东谈主向新奥燃气投资购买了北海新奥航务 49%的股权,定

价为 1,960 万元。资产购买价钱所以中通诚资产评估有限公司的资产评估价钱为

基础,由两边协商确定。

2012 年 12 月,公司向北海新奥燃气购买了北海银滩恒利旅游度假中心的两

栋房屋的产权,订价为 790 万元,资产购买价钱所以天津中联资产评估有限背负

公司的资产评估价钱为基础,由两边协商确定。

2013 年 1 月,公司向新奥控股投资出售了“蓝天号”和“天蓝号”两艘 LPG

输送船舶的产权,订价为 2.064 亿元,资产出售价钱所以天津中联资产评估有限

背负公司的资产评估价钱为基础,由两边协商确定。

公司资产购买和出售价钱与评估价钱的对比情况如下表所示:

单元:万元

资产资产购买或出售价钱资产评估价钱价钱互异率

新奥大厦 2,000 1,991.59 -0.42%

北海新奥航务股权 1,960 2,036.65 3.76%

北海银滩恒利旅游度

790 782 -1.01%

假中心的两栋房屋

“蓝天号”和“天蓝

20,640 20,640 -

号”LPG输送船舶

资产购买和出售价钱与资产评估价钱互异率在 5%以内,故公司购买和出售

资产的价钱不存在显失公允的情况。

(2)公司董事、监事、高级不断东谈主员的薪酬情况

公司的董事、监事、高级不断东谈主员在公司的领薪情况请参见本招股意向书“第

八章董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员”之“三、刊行东谈主董事、监事、

高级不断东谈主员薪酬情况”。

(三)关联方的应收应付款项余额

陈诉期各期末,关联方应收应付款项余额如下:

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单元:万元

名目称号关联方 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

应收账款新奥能源贸易 243.50 87.50 120.00 493.60

应收账款唐山清洁能源 16.83 - - -

预支款项北海新奥航务 90.00 300.00 - 50.00

预收账款新地能源 166.74 - - -

预收账款廊坊新奥燃气 11.06 - - -

(四)陈诉期内关联交易对公司财务情景和经营后果的影响

1、渊博性关联交易对公司的影响

陈诉期内,渊博性关联交易过甚影响如下:

单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目对经营对经营对经营对经营

关联交关联交关联交关联交

后果的后果的后果的后果的

易金额易金额易金额易金额

影响影响影响影响

关联

848.58 3.48% 1,195.10 3.79% 1,512.00 4.98% 1,703.43 6.09%

收入

关联

270.00 1.84% 168.00 0.86% 168.00 0.89% 162.00 1.02%

开销

(1)关联收入对公司的影响

最近三年及一期,关联收入金额占营业收入比重分别为 6.09%、4.98%、3.79%

和 3.48%,关联收入占比呈下落趋势,对公司经营情景和财务后果的影响日趋减

少。同期,陈诉期内,关联收入均有可执行的订价依据,订价公允,关联销售的

款项回收实时,不存在关联方款项无法回款的风险。因此,陈诉期内的关联交易,

未对公司财务情景和经营后果产生要紧影响。

(2)关联开销对公司的影响

陈诉期内,公司向关联方租赁房产的价钱和船埠的房钱均有可执行的订价依

据,订价公允。同期,渊博性关联支付金额占营业成本比重较小,对公司经营状

况和财务后果的影响较小。

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2、偶发性关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括资产购买、担保、资金往来等,

公司的偶发性关联交易对公司经营后果莫得要紧影响,交易的价钱公允、合理。

跟着公司关联交易轨制及各项内控轨制的制定和实施,刊行东谈主与关联方发生的资

金往来得到了表率,刊行东谈主不存在对关联方依赖的情形,不存在影响公司颓唐性

的情形。

(五)关联交易不断轨制

为表率关联交易,爱戴公司股东特别是中小股东的正当权益,保证公司与关

联方之间的关联交易符合公开、公道、公道的原则,股份公司成立后制定了《公

司轨则》、《关联交易不断轨制》等规章轨制,公司在《公司轨则》和《关联交

易不断轨制》中对关联交易的规避轨制、关联交易的原则、关联交易的决策权限

与模范等方面作了严格的规矩,具体情况如下:

1、关联交易的规避轨制

《公司轨则》第七十八条文定:股东大会审议相干关联交易事项时,关联股

东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总额;股

东大会决议应当充分袒露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议结束且进行表决前,关联股东应向会议主办

东谈主提倡规避苦求并由会议主办东谈主向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理

东谈主)、出席会议监事也可向会议主办东谈主提倡关联股东规避该项表决的要求并说明

事理,被要求规避的关联股东对规避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;

如被要求规避的股东合计其不是关联股东不需履行规避模范的,应向股东大会说

明事理,被要求规避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。

如有前述情形的,股东大会会议记录东谈主员应在会议记录中详备记录上述情形。在

对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,而况由出席会议

的监事赐与监督。

《公司轨则》第一百二十四条文定:董事与董事会会议决议事项所触及的企

业相干联关系的,不得对该项决议利用表决权,也不得代理其他董事利用表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须

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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及 3 东谈主的,应将

该事项提交股东大会审议。

《关联交易不断轨制》第二十七条文定:公司董事会审议关联交易事项时,

关联董事应当规避表决,也不得代理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半

数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通

过。出席董事会会议的非关联董事东谈主数不及三东谈主的,公司应当将交易提交股东大

会审议。

《关联交易不断轨制》第二十八条文定:公司股东大会审议关联交易事项时,

关联股东应当规避表决,也不得代理其他股东利用表决权。

2、关联交易的原则

《公司轨则》第三十八条文定:公司的控股股东、推行箝制东谈主不得利用关联

关系挫伤公司利益。违抗前述规矩给公司变成损失的,应当承担抵偿背负。公司

控股股东及推行箝制东谈主对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严

格照章利用出资东谈主的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借债担保等方式挫伤公司和公司社会公众股东的正当权益,不得利用

其箝制地位挫伤公司和公司社会公众股东的利益。

《公司轨则》第九十六条文定:董事应当礼服法律、行政律例和本轨则,对

公司负有下列诚挚义务:(九)不得利用其关联关系挫伤公司利益。

《公司轨则》第一百四十九条文定:监事不得利用其关联关系挫伤公司利益,

若给公司变成损失的,应当承担抵偿背负。监事执行职务时违抗法律、行政律例、

部门规章或本轨则的规矩,给公司变成损失的,应当承担抵偿背负。

《关联交易不断轨制》第三条文定:公司的关联交易应当遵守以下基本原则:

(一)老诚信用原则;(二)对等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价钱

或收费原则上不偏离市场颓唐第三方的模范,对于难以比较市场价钱或订价受到

限制的关联交易,通过合同明确相干成本和利润的模范;(三)公道、公道、公

开的原则;(四)股东大会审议关联交易事项时,关联股东搪塞关联交易事项回

避表决;(五)董事会审议关联交易事项时,关联董事搪塞关联交易事项规避表

决;(六)公司董事会应当根据客不雅模范判断该关联交易是否对公司有意,必要

时应遴聘专科评估机构或颓唐财务顾问人发表意见。

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3、关联交易决策模范

《关联交易不断轨制》第二十条、第二十一条文定:

(一)股东大会的关联交易决策权限:

1、交易(公司提供担保、受赠现款资产、单纯减免上市公司义务的债务除

外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产全都值 5%以上的

要紧关联交易。公司拟发生要紧关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相干

业务阅历的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估陈诉。对于本轨制第七

章所述与日常经营相干的关联交易所触及的交易标的,不错不进行审计或者评

估;

2、公司为关联东谈主提供担保。

(二)董事会的关联交易决策权限:

公司与关联法东谈主发生的交易金额在 300 万元东谈主民币以上,且占公司最近一期

经审计净资产全都值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应实时袒露,

并由董事会审议批准。

《颓唐董事责任轨制》第二十四条文定:为了充分阐述颓唐董事的作用,独

立董事除具有《公司法》和其他相干法律、行政律例及《公司轨则》赋予董事的

权利外,公司还赋予颓唐董事利用以下特别权利:(一)要紧关联交易(指公司

拟与关联东谈主发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的

关联交易)应由颓唐董事认同后,提交董事会磋商;颓唐董事作出判断前,经全

体颓唐董事同意后不错遴聘中介机构出具颓唐财务顾问人陈诉,算作其判断的依据。

(六)陈诉期内关联交易轨制的执行情况及颓唐董事意见

1、陈诉期内关联交易决策模范的执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市国法》等相

关法律律例及表任性文献的要求,建立健全了必要的关联交易不断轨制,并按照

上述规矩对关联交易严格履行了必要决策模范,履行的各决策模范如下:

序号会议召开时间会议称号会议议案

第一届董事会六次《对于审议公司 2011 年过活常关联交易

1 2011 年 3 月 25 日

会议的预案》

《对于审议公司 2011 年过活常关联交易

2 2011 年 4 月 15 日 2010 年度股东大会

的议案》

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第一届董事会七次《对于审议公司自北海新奥燃气有限公司

3 2011 年 4 月 19 日

会议购买办公用房的关联交易议案》

第一届董事会九次《对于公司收购北海新奥航务有限公司股

4 2011 年 8 月 29 日

会议权关联交易的预案》

2011 年第三次临时《对于公司收购北海新奥航务有限公司股

5 2011 年 9 月 28 日

股东大会权关联交易的议案》

第一届董事会十一《对于审议公司 2012 年过活常关联交易

6 2012 年 1 月 20 日

次会议的预案》

《对于审议公司 2012 年过活常关联交易

7 2012 年 2 月 9 日 2011 年度股东大会

的议案》

第一届董事会十五《对于审议公司自北海新奥燃气有限公司

8 2012 年 9 月 25 日

次会议购买两栋房产的关联交易议案》

第一届董事会第十《对于审议公司出售两艘LPG输送船舶关

9 2013 年 1 月 7 日

七次会议联交易的预案》

2013年第一次临时《对于审议公司转让两艘LPG输送船舶关

10 2013 年 1 月 22 日

股东大会联交易的议案》

第一届董事会第二《对于审议公司2013年过活常关联交易的

11 2013 年 3 月 15 日

十次会议预案》

《对于审议公司2013年过活常关联交易的

12 2013 年 5 月 24 日 2012年度股东大会

议案》

第二届董事会三次《对于审议公司2014年过活常关联交易的

13 2014 年 4 月 2 日

会议预案》

《对于审议公司2014年过活常关联交易的

14 2014 年 4 月 23 日 2013年度股东大会

议案》

2、颓唐董事意见

公司颓唐董事已全面了解公司最近三年及一期的关联交易情况,对陈诉期内

的关联交易发表意见如下:“本东谈主仔细了解了公司 2011 年度、2012 年度、2013

年度和 2014 年 1-9 月发生的关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条

款。本东谈主合计关联交易内容真实,协议要求公道、合理、有用,并根据《公司章

程》、《关联交易不断轨制》等关联交易轨制的要求,履行了必要的法定模范;

在关联交易订价方面选拔市场价钱订价,订价方式公允,不存在挫伤股份公司及

其他股东特别是小股东利益的情形;不违抗那时的公司轨则和其他相干规矩,对

股份公司过甚他股东利益不组成挫伤。”

(七)表率和减少关联交易的措施

为表率和减少关联交易,公司将严格按照国度现行法律、律例、表任性文献

以及《公司轨则》、《关联交易不断轨制》、《颓唐董事责任轨制》等相干规矩

履行必要模范。对暂不可幸免的关联交易,遵守市场公道、公道、公开的原则,

明确两边的权利和义务,确保关联交易价钱的公允性。

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为有用保护北部湾旅游过甚他股东的正当利益,公司持股 5%以上的股东和

推行箝制东谈主均已出具《减少、表率关联交易承诺函》,承诺内容如下:

1、本东谈主及本东谈主箝制的公司尽量幸免与北部湾旅游过甚所属企业之间发生关

联交易。

2、若关联交易难以幸免,本东谈主保证本东谈主或本东谈主箝制的公司算作关联交易的一

方严格按照正常交易行动准则进行,保证关联交易的订价政策遵守市场公道的原

则,交易价钱参照市场颓唐第三方交易价钱确定。若无同期同类市场价钱可资比

较或订价受到限制的要紧关联交易,以具有证券从业阅历的评估师事务所出具的

评估陈诉结果或合理成本加利润的方法确定交易价钱,以保证交易价钱的公允性。

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第八章董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员

一、董事、监事、高级不断东谈主员与中枢时期东谈主员简介

公司董事、监事、高级不断东谈主员和其他中枢时期东谈主员及任期见下表:

序号姓名职务任职起止日历

1 王玉锁董事长 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

2 陈青光副董事长 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/

3 鞠喜林董事/总司理

2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

4 吴杰董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/

5 赵金峰董事/副总司理

2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

6 梁志伟董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

7 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/

葛玉良董事/副总司理

2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

8 徐敏俊董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

9 梅蕴新颓唐董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

10 韩传模颓唐董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

11 高金波颓唐董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

12 黎志颓唐董事 2014 年 7 月 9 日至 2016 年 12 月 19 日

13 蔡福英监事会主席 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

14 郜志新监事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

15 杜启菊 (职工)监事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

16 贾建刚副总司理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

17 刘德军副总司理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

18 王世鹏副总司理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

19 李爱国副总司理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

20 成保明财务总监 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

21 檀国民董事会秘书 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日

(一)董事会成员简介

公司董事会由 12 名董事组成,其中颓唐董事 4 名,均由股东大会选举产生。

诸君董事均为中国国籍,均无境外永久居留权。董事会成员简历如下:

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1、董事长:王玉锁先生,50 岁,博士研究生学历,新奥集团创办东谈主。现任

新奥集团股份有限公司董事局主席、新奥能源控股有限公司董事长、廊坊市自然

气有限公司董事长、新能能源有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、

新奥能源供应链有限公司董事长、新奥光伏能源有限公司董事长、河北威远生物

化工股份有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司执行董事。2010 年 12 月

20 日于今任北部湾旅游董事长。曾任第九届、第十届寰宇政协委员,第九届全

国工商联副主席,第九届、第十届河北省政协常委、第十一届寰宇政协常委;现

任中国民间商会副会长,河北省工商联副主席,河北省政协常委,廊坊市政协副

主席,廊坊市工商联主席。

2、副董事长:陈青光先生,64 岁,硕士研究生学历,高级经济师,旅游行

业资深内行。曾任桂林市汽车总站办公室副主任、桂林市泰和饭馆总司理、桂林

市杉湖国际旅行社副总司理、桂林市旅游车船公司第一副总司理及总司理、桂林

市旅游局第一副局长及局长、桂林市政府副秘书长、市长助理、桂林旅游发展总

公司总司理、董事长、桂林旅游股份有限公司董事长、广西旅游协会副会长、桂

林市旅游协会会长、桂林市谈路同行工会副会长、桂林市青年企业家协会副会长、

广西上市公司协会副理事长、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会常务理事、

中国旅游协会失业度假分会副会长、中国旅游协会景区分会常务理事。2010 年

10 月于今任新奥集团股份有限公司董事局主席助理,2011 年 2 月 21 日于今任北

部湾旅游副董事长。

3、董事、总司理:鞠喜林先生,57 岁,MBA。曾任新奥集团太阳能发展有

限公司总司理、新奥集团股份有限公司副总司理、新奥能源控股有限公司副总经

理、新奥气化采煤有限公司 CEO、新奥智能能源集团常务副总司理等职。2010

年 12 月 20 日于今任北部湾旅游董事、总司理。

4、董事:吴杰先生,49 岁,硕士研究生学历。曾任海南省海南边圆集团副

总裁、廊坊新奥房地产开发有限公司董事长、新奥集团艾力枫社旅舍有限公司董

事长、新奥集团股份有限公司副总裁、新绎文化产业发展有限公司总司理等职,

现任新绎健康集团 CEO。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游董事。

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5、董事、副总司理:赵金峰先生,47 岁,中欧国际工商学院 EMBA。曾任

新奥燃气公司司理、新奥集团燃气行状部副总司理、新奥集团总司理助理、新奥

集团工业行状部总司理、新奥能源控股有限公司副总司理、新奥集团总裁助理、

新奥能源新能化工行状部常务副总司理、新能能源有限公司常务副总司理、总经

理、新奥集团总部看管委员会副主席。2011 年 9 月 28 日于今任北部湾旅游董事,

2011 年 10 月 10 日于今任北部湾旅游副总司理。

6、董事:梁志伟先生,51 岁,中欧国际工商学院 EMBA,高级工程师。曾

任中国冶金工程地质总局一局名目负责东谈主、新奥集团股份有限公司经济发展部副

主任、新奥能源控股有限公司总经济师、经营不断部主任、战略绩效总监、新奥

集团股份有限公司战略绩效部总司理、新奥能源控股有限公司首席绩效总监等

职,现任新奥集团股份有限公司副总裁、首席绩效总监。2013 年 12 月 19 日至

今任北部湾旅游董事。

7、董事、副总司理:葛玉良先生,54 岁,清华大学 EMBA,高级工程师。

曾任新奥集团东谈主事部主任、东谈主力老本中心总司理,新奥能源控股有限公司安徽区

域副总司理、蚌埠新奥燃气有限公司总司理、新奥集团总裁办主任、董事局办公

室主任、总裁助理、薪酬与提名委员会副主席、董事局副秘书长等职。2010 年

12 月 20 日于今任北部湾旅游董事、副总司理。

8、董事:徐敏俊先生,37 岁,清华大学 EMBA,在读博士。曾任中国中铁

电气化集团国外业务部司理、湖南安塑股份有限公司董事长助理、泰阳证券(北

京)投行部副总司理、珠海协利租赁有限公司总司理、廊坊新奥燃气发展有限公

司副总司理、新奥老本不断有限公司直投部司理、新奥集团股份有限公司首席金

融总监、河北省金融租赁有限公司董事、副总裁、总裁。现任河北省金融租赁有

限公司董事长。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游董事。

9、颓唐董事:梅蕴新先生,65 岁,研究生学历,高级经济师。曾任北京市

政府副秘书长,北京市政府办公厅主任,北京都门旅游集团副董事长、总裁、如

家旅舍连锁不断(开曼)有限公司董事会联席主席、都门旅游集团香港(控股)

有限公司董事长。现任桂林旅游股份有限公司颓唐董事、首旅香港(控股)有限

公司董事长。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游股份有限公司颓唐董事。

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10、颓唐董事:韩传模先生,64 岁,司帐学说明注解,博士生导师,中国注册

司帐师、注册资产评估师,曾获选为天津市教学名师、天津市隆起司帐责任者。

现任中国里面审计协会理事及学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国司帐

学会专科委员会副主任委员、财政部司帐准则委员会顾问内行、财政部里面箝制

模范委员会顾问内行、天津市司帐学会常务理事及副秘书长、天津市注册司帐师

协会理事及后续教育委员会委员、天津财经大学商学院司帐学科带头东谈主和负责

东谈主。曾任北京四环药业股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司颓唐董事;

现任天津狗不睬集团股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司、天津力生制药

股份有限公司颓唐董事。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游颓唐董事。

11、颓唐董事:高金波先生,54 岁,北京大学不断学硕士。曾任共青团北

京市委管事,中国政法大学校办秘书,(中国)华联讼师事务所副主任讼师。现

任汉龙讼师事务所任主任讼师、文牍,中国政法大学兼职说明注解、北京大学 MBA

特聘导师、中国仲裁法研究会常务理事、中国法律文告学研究会常务副会长、中

国消费者权益保护法研究会理事、中国告白协会法律内行委员会委员、中华环保

联合会理事、法律顾问人、法律内行委员会委员、中国药学会高级会员、学问产权

专科委员会委员。2011 年 4 月 15 日于今任北部湾旅游颓唐董事。

12、颓唐董事:黎志先生,64 岁,本科学历,高级工程师。曾任黄山市林

业勘测联想院院长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山

管委会副主任、党委副文牍,黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总司理、党

委文牍,曾被授予安徽省十名有了得孝顺的中青年企业家称号;现任中国旅游协

会失业度假分会副会长、涞源白石山旅游开发有限公司总司理、黄山鼎上鼎旅游

开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司董事长、利川腾龙风景区

旅游资源开发有限公司董事。2014 年 7 月 9 日于今任北部湾旅游颓唐董事。

(二)监事会成员简介

公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,均由股东大会选举产生。

诸君监事均为中国国籍,均无境外永久居留权。监事会成员简历如下:

1、监事会主席:蔡福英女士:48 岁,中欧国际工商学院 EMBA,经济师职

称。曾任新奥集团股份有限公司东谈主事部主任、文化行政中心总司理、新奥置业集

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团总司理、新奥能源研究院副院长、新奥科技发展有限公司副总裁、新奥能源控

股有限公司副总司理等职。现任新奥集团看管委员会委员、副主席。2013 年 12

月 23 日于今任本公司监事会主席。

2、监事:郜志新先生,50 岁,本科学历,讼师,法学副说明注解。曾任东方信

能集团(上海)法务总监、新疆公廉讼师所讼师、新疆经纬讼师所讼师、新疆政

法不断干部学院法学副说明注解、新能能源有限公司法律总监、新奥集团法律事务部

主任;现任新奥集团风险不断委员会副主席、新奥集团股份有限公司首席法务总

监、新奥光伏能源有限公司监事。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游监事。

3、监事:杜启菊女士,45 岁,本科学历。历任广西北海海运总公司党委秘

书、工会主席,新奥海洋输送有限公司党群责任部副主任,现任北部湾旅游党委

副文牍、工会主席、党群责任部主任。2010 年 12 月 20 日于今任北部湾旅游监

事。

(三)高级不断东谈主员简介

公司高管东谈主员包括总司理 1 名,副总司理 6 名,财务总监 1 名,董事会秘书

1 名。全体高级不断东谈主员均为中国国籍,均无境外永久居留权。高级不断东谈主员简

历如下:

1、总司理:鞠喜林先生(请参见董事会成员简介)。

2、副总司理:赵金峰先生(请参见董事会成员简介)。

3、副总司理:葛玉良先生(请参见董事会成员简介)。

4、副总司理:贾建刚先生,53 岁,厦门大学 MBA。曾任天津中国建筑第

六工程局不断干部、新奥集团经济发展部主任、葫芦岛新奥燃气公司副总司理、

石家庄新奥燃气公司副总司理、廊坊新奥燃气总司理、新奥燃气京冀辽区域融合

中心副总司理、新奥能源控股有限公司副总裁、新奥集团信息假名目部副总司理

等职务,2013 年 3 月 1 日于今任北部湾旅游副总司理。

5、副总司理:刘德军先生,39 岁,北京大学 MBA。曾任中国软件股份有

限公司名目司理、北京新奥华鼎贸易有限公司副总司理、新奥能源物流有限公司

总司理助理、新奥海洋输送有限公司副总司理兼客运分公司总司理,2010 年 12

月 20 日于今任北部湾旅游副总司理。

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6、副总司理:王世鹏先生,56 岁,本科学历。曾任中国轻工建设工程总公

司副总司理、盐城新奥燃气有限公司副总司理、扬州新奥燃气有限公司总司理、

桂林新奥燃气有限公司总司理、湛江新奥燃气有限公司总司理、新奥气化采煤有

限公司副总司理等职,2011 年 4 月 19 日于今任北部湾旅游副总司理。

7、副总司理:李爱国先生,56 岁,本科学历。曾任桂林市旅游局交通科科

长,桂林市旅游车船总公司董事、副总司理兼船舶分公司司理、桂林市漓江同行

公会会长、桂林市旅游发展总公司营销中心总司理兼桂林交通旅行社总司理、神

州旅行社总司理、岭南旅行社总司理,桂林旅游股份有限公司总司理助理兼任漓

江游船公司总司理、桂林市两江四湖有限公司总司理、桂林航空票务有限背负公

司董事长、总司理。2013 年 3 月 1 日于今任北部湾旅游副总司理。

8、财务总监:成保明先生,37 岁,硕士研究生学历,司帐师、经济师、审

计师。曾任聊城新奥燃气有限公司司帐、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐

城新奥燃气有限公司总司理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄

安瑞科气体机械有限公司总司帐师、新奥博为时期有限公司财务总监。2010 年

12 月 20 日于今任北部湾旅游财务总监。

9、董事会秘书:檀国民先生,34 岁,北京师范大学 MBA,高级司帐师。

曾任蚌埠新奥燃气有限公司司帐、新奥燃气控股有限公司不断司帐、安瑞科集团

财务部主任助理、安瑞科能源装备控股有限公司财务部副主任、新奥老本不断有

限公司财务不断部主任、新奥集团股份有限公司财务不断部政策总监。2010 年

12 月 20 日于今任北部湾旅游董事会秘书。

(四)董事、监事的提名和选聘情况

刊行东谈主董事、监事的提名和选聘情况如下表所示:

姓名职务提名相干的三会会议时间提名东谈主

2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19

王玉锁董事长新奥能源供应链

第二届董事会第一次会议 2013.12.23

2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

陈青光副董事长

第二届董事会第一次会议 2013.12.23 新奥能源供应链

鞠喜林董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

吴杰董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

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姓名职务提名相干的三会会议时间提名东谈主

赵金峰董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

梁志伟董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

葛玉良董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

徐敏俊董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

梅蕴新颓唐董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

韩传模颓唐董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

高金波颓唐董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链

黎志颓唐董事 2014 年第二次临时股东大会 2014.7.9 新奥能源供应链

监事会主 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19

蔡福英新奥能源供应链

席第二届监事会第一次会议 2013.12.23

郜志新监事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 亿恩锐

杜启菊监事职工代表大会 2013.12.12 职工代表选举

二、董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属平直或迤逦持股情况

(一)刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属平直持有公司股份情况

刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属不存在平直持有刊行东谈主股份的

情况。

(二)刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属迤逦持有公司股份情况

甩抄本招股意向书出具日,公司董事、监事、高级不断东谈主员迤逦持有公司股

份情况如下表:

持股比例(%)

姓名职务备注

2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-9-30

通过新奥能源供

75.20 75.20 75.20 75.20

王玉锁董事长应链持股

13.20 13.20 13.20 13.20 通过亿恩锐持股

0.624 0.624 0.624 0.624 通过亿恩锐持股

董事、总经

鞠喜林通过新奥集团持

理 0.110 0.110 0.110 0.110

股

吴杰董事 0.576 0.576 0.576 0.576 通过亿恩锐持股

0.191 0.191 0.191 0.191 通过亿恩锐持股

董事、副总

赵金峰通过新奥集团持

司理 0.124 0.124 0.124 0.124

股

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梁志伟董事 0.337 0.337 0.337 0.337 通过亿恩锐持股

董事、副总

葛玉良 0.912 0.912 0.912 0.912 通过亿恩锐持股

司理

徐敏俊董事 0.360 0.360 0.360 0.360 通过亿恩锐持股

监事会主通过新奥集团持

蔡福英 0.080 0.080 0.080 0.080

席股

刘德军副总司理 0.701 0.701 0.701 0.701 通过亿恩锐持股

成保明财务总监 0.420 0.420 0.420 0.420 通过亿恩锐持股

公司董事、监事、高级不断东谈主员的嫡支属存在迤逦持有公司股份的情况如下

表所示:

姓名关联关系持股方式

通过廊坊市自然气有限公司、新奥控股投资有限公

赵宝菊董事长王玉锁先生的佳耦

司、新奥集团股份有限公司、亿恩锐迤逦持股

王玉荣董事长王玉锁先生的妹妹通过新奥集团股份有限公司、亿恩锐迤逦持股

尹学信董事长王玉锁先生的妹夫通过新奥集团股份有限公司迤逦持股

除上述情况外,刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员的嫡支属不存在其他平直

或迤逦持有公司股份的情况。

公司董事、监事、高级不断东谈主员过甚嫡支属所持有的公司的股份未被质押、

冻结,也未被设定他项权利。

(三)其他对外投资情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员其他对外投资

情况如下表所示:

投资金额(万出资比例/持

姓名职务被投资单元

元) 股比例

廊坊市自然气有限公司 5,795.89 90%

王玉锁董事长新奥控股投资有限公司 5,400 6%

新奥能源控股有限公司 32,609.50 30.11%

陈青光副董事长无 - -

新奥集团股份有限公司 143.98 0.15%

鞠喜林董事、总司理北京亿恩锐投资中心(有限合

260 4.73%

伙)

北京亿恩锐投资中心(有限合 240 4.36%

吴杰董事

伙)

赵金峰董事、总司理北京亿恩锐投资中心(有限合 80 1.45%

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投资金额(万出资比例/持

姓名职务被投资单元

元) 股比例

伙)

新奥集团股份有限公司 161.94 0.17%

北京亿恩锐投资中心(有限合

梁志伟董事 140 2.55%

伙)

董事、副总经北京亿恩锐投资中心(有限合

葛玉良 380 6.91%

理伙)

北京亿恩锐投资中心(有限合

徐敏俊董事 150 2.73%

伙)

梅蕴新颓唐董事无 - -

韩传模颓唐董事无 - -

高金波颓唐董事无 - -

涞源白石山旅游开发有限公司 850 17%

黄山鼎上鼎旅游开发有限公司 450 45%

黎志颓唐董事黄山中安经贸资源开发有限公

715.7 85%

司

利川腾龙风景区旅游资源开发

200 5%

有限公司

蔡福英监事会主席新奥集团股份有限公司 104.53 0.21%

郜志新监事无 - -

杜启菊监事无 - -

贾建刚副总司理无 - -

北京亿恩锐投资中心(有限合

刘德军副总司理 292 5.31%

伙)

王世鹏副总司理无 - -

李爱国副总司理无 - -

北京亿恩锐投资中心(有限合

成保明财务总监 175 3.18%

伙)

檀国民董事会秘书无 - -

除上述所列情况外,刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员不存在其他对外投资。

三、董事、监事、高级不断东谈主员薪酬情况

2013 年刊行东谈主的董事、监事、高级不断东谈主员在公司领薪情况如下:

姓名当前职务金额(万元) 备注

王玉锁董事长 0 未在公司领薪

陈青光副董事长 0 未在公司领薪

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鞠喜林董事、总司理 145.73 全年在公司领薪

吴杰董事 0 未在公司领薪

赵金峰董事、副总司理 136.68 全年在公司领薪

杨钧前任董事 0 未在公司领薪

梁志伟董事 0 未在公司领薪

葛玉良董事、副总司理 93.62 全年在公司领薪

徐敏俊董事 0 未在公司领薪

梅蕴新颓唐董事 11.12

魏小安前任颓唐董事 11.12

颓唐董事津贴

韩传模颓唐董事 11.12

高金波颓唐董事 11.12

黎志颓唐董事 0 未在公司领薪

贾建刚副总司理 83.73 2013年3月起在公司领薪

刘德军副总司理 50.19 全年在公司领薪

王世鹏副总司理 47.92 全年在公司领薪

李爱国副总司理 48.38 2013年3月起在公司领薪

成保明财务总监 41.88 全年在公司领薪

檀国民董事会秘书 41.40 全年在公司领薪

蔡福英监事会主席 0 未在公司领薪

许贺文前任监事会主席 0 未在公司领薪

郜志新监事 0 未在公司领薪

杜启菊职工监事 13.11 全年在公司领薪

刊行东谈主的董事、监事和高级不断东谈主员 2013 年在其他企业领薪情况如下:

姓名担任刊行东谈主的职务 2013 年领薪企业在领薪企业的职务

王玉锁董事长新奥集团股份有限公司董事局主席

陈青光副董事长新奥集团股份有限公司董事局主席助理

吴杰董事新绎健康集团 CEO

杨钧前任董事新奥中国燃气投资有限公司副总裁

梁志伟董事新奥集团股份有限公司副总裁、首席绩效总监

徐敏俊董事河北省金融租赁有限公司董事长

梅蕴新颓唐董事首旅香港(控股)有限公司已退休

魏小安前任颓唐董事国度旅游局已退休

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韩传模颓唐董事天津财经大学说明注解

高金波颓唐董事汉龙讼师事务所主任讼师

涞源白石山旅游开发有限公

黎志颓唐董事总司理

司

许贺文前任监事会主席新奥集团股份有限公司审计室主任

蔡福英监事会主席新奥集团股份有限公司看管委员会副主席

郜志新监事新奥集团股份有限公司首席法务总监

贾建刚副总司理新奥集团股份有限公司信息假名目部副总司理

四、董事、监事、高级不断东谈主员兼职情况

公司董事、监事、高级不断东谈主员兼职情况如下表所示:

在公司任职兼职单元职兼职单元与刊行

姓名其他兼职单元

情况位东谈主的关系

新奥集团股份有限公司董事局主席归并推行箝制东谈主

新奥能源控股有限公司董事长归并推行箝制东谈主

廊坊市自然气有限公司董事长归并推行箝制东谈主

新能能源有限公司董事长归并推行箝制东谈主

王玉锁董事长新奥能源供应链有限公司董事长控股股东

新奥科技发展有限公司董事长归并推行箝制东谈主

新奥光伏能源有限公司董事长归并推行箝制东谈主

河北威远生厌世工股份有限

董事长归并推行箝制东谈主

公司

廊坊新奥能源发展有限公司执行董事归并推行箝制东谈主

董事局主席

陈青光副董事长新奥集团股份有限公司归并推行箝制东谈主

助理

吴杰董事新绎健康集团 CEO 归并推行箝制东谈主

董事、

赵金峰无 - -

副总司理

副总裁、首

梁志伟董事新奥集团股份有限公司归并推行箝制东谈主

席绩效总监

董事、

葛玉良无 - -

副总司理

徐敏俊董事河北省金融租赁有限公司董事长归并推行箝制东谈主

首旅香港(控股)有限公司董事长无关联

梅蕴新颓唐董事

桂林旅游股份有限公司颓唐董事无关联

前任颓唐董北京都门旅游集团有限背负

魏小安外部董事无关联

事公司

韩传模颓唐董事天津狗不睬集团股份有限公颓唐董事无关联

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司

天津鑫茂科技股份有限公司颓唐董事无关联

天津力生制药股份有限公司颓唐董事无关联

涞源白石山旅游开发有限公副董事长、

无关联

司总司理

黄山鼎上鼎旅游开发有限公

董事长无关联

司

黎志颓唐董事

黄山中安经贸资源开发有限

董事长无关联

公司

利川腾龙风景区旅游资源开

董事无关联

发有限公司

高金波颓唐董事汉龙讼师事务所主任无关联

看管委员会

蔡福英监事会主席新奥集团股份有限公司归并推行箝制东谈主

副主席

首席法

新奥集团股份有限公司归并推行箝制东谈主

务总监

郜志新监事新奥能源服务有限公司董事归并推行箝制东谈主

新奥光伏能源有限公司监事归并推行箝制东谈主

杜启菊监事无 - -

贾建刚副总司理无 - -

刘德军副总司理无 - -

王世鹏副总司理无 - -

李爱国副总司理无 - -

成保明财务总监无 - -

檀国民董事会秘书无 - -

五、董事、监事、高级不断东谈主员之间存在的支属关系

除刊行东谈主董事、副总司理赵金峰先生与刊行东谈主董事长王玉锁先生的佳耦赵宝

菊女士系姐弟关系外,其他刊行东谈主的董事、监事、高级不断东谈主员之间不存在支属

关系。

六、刊行东谈主与董事、监事、高级不断东谈主员签订的协议

公司与全体高级不断东谈主员、职工监事签订了《职业合同》,对上述东谈主员的劳

动规律,特别是保守交易巧妙、禁业限制等方面的义务作了严格的规矩。甩抄本

招股书出具日,上述合同履行正常,不存在毁约情形。

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七、董事、监事、高级不断东谈主员的重要承诺及履行情况

甩抄本招股意向书出具日,刊行东谈主董事、监事、高级不断东谈主员与公司签署了

以下重要承诺和声明:

重要承诺称号承诺方具体东谈主员

王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

刊行苦求文献真实、准刊行东谈主全体董

伟、葛玉良、徐敏俊、梅蕴新、韩传模、高金波、

确、完好意思的承诺;回购事、监事、高级

黎志、蔡福英、郜志新、杜启菊、贾建刚、刘德

股份及抵偿损失承诺不断东谈主员

军、王世鹏、李爱国、成保明、檀国民

刊行东谈主董事(独王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

安适股价承诺立董事除外)、伟、葛玉良、徐敏俊、贾建刚、刘德军、王世鹏、

高级不断东谈主员李爱国、成保明、檀国民

通过亿恩锐迤逦

持有刊行东谈主股份鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏

股份锁定承诺

的董事、监事、俊、刘德军、成保明

高级不断东谈主员

股份锁定承诺、抵偿损

推行箝制东谈主王玉锁

失承诺、回购股份承诺

幸免同行竞争的承诺推行箝制东谈主王玉锁

减少、表率关联交易的

推行箝制东谈主王玉锁

承诺

对于税收的承诺推行箝制东谈主王玉锁

对于关联交易的承诺推行箝制东谈主王玉锁

对于原北海海运总公

司国有产权转让事宜推行箝制东谈主王玉锁

的承诺

对于社保、住房公积金

推行箝制东谈主王玉锁

的承诺

甩抄本招股书出具日,上述承诺均得到有用履行,不存在违抗承诺的事项。

八、董事、监事、高级不断东谈主员任职阅历情况

公司董事、监事、高级不断东谈主员的提名和选聘均严格履行了相干的法律模范,

符正当律、行政律例和规章规矩的任职阅历。其中非颓唐董事、监事、高级不断

东谈主员不存在以下情况:

1、无民事行动才略或者限制民事行动才略;

2、因靡烂、行贿、侵占财产、挪用财产或者破损社会主义市场经济次第,被

判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯警被掳掠政治权利,执行期满未逾五年。

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3、担任歇业计帐的公司、企业的董事或者厂长、司理,对该公司、企业的

歇业负有个东谈主背负的,自该公司、企业歇业计帐之日起未逾三年。

4、担任因犯法被拔除营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主,并

负有个东谈主背负的,自该公司、企业被拔除营业派司之日起未逾三年。

5、个东谈主所负数额较大的债务到期未清偿。

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

7、被证券交易所公开认定为不允洽担任上市公司董事、监事、高级不断东谈主

员的。

8、最近三年内受到证券交易所公开驳诘的。

9、因涉嫌犯警被司法机关立案考察或者涉嫌犯法违法被中国证监会立案侦

查,尚未有明确论断。

10、存在法律、行政律例或部门规章规矩的其他不允洽担任上市公司董事、

监事、高级不断东谈主员情况的。

公司的颓唐董事的任职阅历除不存在上述情况外,也不存在以下情况:

1、在公司或者附庸企业任职,或者算作在公司或附庸企业任职东谈主员的嫡系

支属、主要社会关系。

2、平直或迤逦持有公司已刊行股份 1%以上,或者是公司前 10 名股东中的

当然东谈主股东过甚嫡系支属。

3、在平直或迤逦持有公司已刊行股份 5%以上的股东单元或者在公司前 5

名股东单元任职的东谈主员过甚嫡系支属。

4、最近一年内也曾具有前三项所列举情形的东谈主员。

5、为公司或者其附庸企业提供财务、法律、顾问等服务的东谈主员。

6、公司轨则规矩的其他东谈主员;

7、中国证监会认定的其他东谈主员。

九、董事、监事、高级不断东谈主员的变动情况

最近三年及一期公司董事、监事、高级不断东谈主员未发生要紧变动。具体变动情

况如下:

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(一)董事变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2 月 18 日,公司第一届董事会成员为王玉锁、鞠喜林、

吴杰、葛玉良、杨钧、徐敏俊、梅蕴新、魏小安、韩传模,其中梅蕴新、魏小安、

韩传模为颓唐董事。

2011 年 2 月 18 日,公司 2011 年第一次临时股东大会增选陈青光为董事;

2011 年 2 月 21 日,公司第一届董事会第五次会议选举陈青光为副董事长。

2011 年 4 月 15 日,公司 2010 年度股东大会增选高金波为颓唐董事。

2011 年 9 月 28 日,公司 2011 年第三次临时股东大会增选赵金峰为董事。

2013 年 12 月 19 日,公司 2013 年第四次临时股东大和会过了《对于公司董

事会换届选举的议案》,选举王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、

葛玉良、徐敏俊、梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波十二东谈主为董事,组成公司第

二届董事会,其中梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波为颓唐董事;2013 年 12 月

23 日召开的第二届董事会第一次会议选举王玉锁任董事长,陈青光为副董事长。

2014 年 7 月 9 日,公司 2014 年第二次临时股东大和会过了《对于公司颓唐

董事变动的议案》,同意魏小安因个东谈主原因提倡的辞职苦求,同期增选黎志为独

立董事。

(二)监事变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 19 日,公司第一届监事会成员为许贺文、

郜志新、杜启菊,其中杜启菊为职工监事。

2013 年 12 月 19 日,公司 2013 年第四次临时股东大和会过了《对于公司监

事会换届选举的议案》,选举蔡福英、郜志新、职工监事杜启菊组成公司第二届

监事会。

(三)高级不断东谈主员变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2 月 21 日,公司的高级不断东谈主员为:鞠喜林任总司理,

葛玉良、皆同波、刘德军、黎震、赵国望任副总司理,成保明任财务总监,檀国

民任董事会秘书。

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2011 年 2 月 21 日,公司第一届董事会第五次会议批准了原副总司理赵国望

因个东谈主原因提倡的辞呈。

2011 年 4 月 19 日,公司第一届董事会第七次会议聘任王世鹏为公司副总司理。

2011 年 8 月 29 日,公司第一届董事会第九次会议批准了原副总司理黎震因

个东谈主原因提倡的辞呈。

2011 年 10 月 10 日,公司第一届董事会第十次会议聘任赵金峰为公司副总

司理。

2013 年 3 月 1 日,公司第一届董事会第十九次会议聘任贾建刚、李爱国为

副总司理,同期批准原副总司理皆同波因个东谈主原因提倡的辞呈。

2013 年 12 月 23 日,公司第二届董事会第一次会议聘任鞠喜林为总司理,

赵金峰、葛玉良、贾建刚、刘德军、王世鹏、李爱国为副总司理,成保明为财务

总监,檀国民为董事会秘书。

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第九章公司治理

公司自合座变更为股份有限公司以来已建立健全了股东大会轨制。2010 年

12 月 20 日,北部湾旅游股份有限公司召创始立大会暨 2010 年第一次临时股东

大会,会议选举产生了公司董事会、监事会成员,并审议通过了《公司轨则》,

对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规矩。尔后,公司按照《公

司法》、《证券法》、《公司轨则》及中国证监会和上海证券交易所相干上市公

司治理的表任性文献要乞降指引,并结合了其他同行业上市公司及部分在公司治

理方面表现精致的上市公司的凯旋教训,在刊行东谈主法律顾问人的指导下完成了《股

东大会议事国法》、《董事会议事国法》、《监事会议事国法》、《颓唐董事工

作轨制》和《董事会秘书责任笃定》等相干公司治理轨制的拟定,并经法定模范

审议通事后实施。

上述轨制的建就地间、制定依据、制定目的及主要内容如下:

股东大会董事会监事会颓唐董事董事会秘书

名目

议事国法议事国法议事国法责任轨制责任笃定

建立 2010年12月 2010 年 12 月 2011 年 2 月 18 2011 年 1 月 31

2010年12月20日

时间 20日 20日日日

创立大会暨创立大会暨

创立大会暨2010年第一届董事

相干 2010年第一 2010 年第一 2011 年第一次

第一次临时股东大会第四次会

三会次临时股东次临时股东临时股东大会

会议

大会大会

根据《公司法》根据《公司

等法律、行政法》、《上海

根据《公司根据《公司律例、表任性证券交易所

法》以过甚根据《公司法》等法》等相干法文献和《公司股票上市规

制定他法律、行法律、律例、表率律、律例及规轨则》的相干则》过甚他有

依据政律例和公性文献及公司轨则范性文献和规矩,并参照关法律、律例

司轨则的规等相干规矩制定。公司轨则等《对于在上规矩和《公司

定制定。相干规矩。市公司建立独轨则》、《董

立董事轨制的事会议事规

指导意见》。则》而制定。

明确公司董事会的表率公司监

促使董事会

职责权限,表率公事会的议事

表率公司行促进公司的规秘书承担高

司董事会的议事方方式和表决

为,保证股范运作,爱戴级不断东谈主员

式和决策模范,促模范,促使监

制定东照章利用公司合座利的相干法律

使公司董事和董事事和监事会

目的权利,表率益,保障全体背负,保障公

会有用地履行其职有用地履行

股东大会的股东的正当权司相干决策

责,提高公司董事监督职责,完

权利范围。益不受挫伤。模范表率运

会表率运作和科学善公司法东谈主

行。

决策水平。治理结构。

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颓唐董事的任

董事会的组成和职

股东大会的监事会的组职阅历、颓唐

权范围、董事长的

权利范围、成和职责、监董事的颓唐

权利范围、董事会董事会秘书

召集模范、事会的召集性、颓唐董事

组织机构的建树、的任职阅历、

提案与通和见告、监事的提名、选举

董事会议案的提董事会秘书

主要知、召开程会会议的召和更换、颓唐

出、董事会会议的的职责、董事

内容序、表决和开和表决、监董事的特别职

召集、董事会会议会秘书的任

决议、会后事会会议记权、颓唐董事

的见告、董事会会免和责任细

事项以及规录、决议的执的颓唐意见、

议的召开和表决、则等。

则的修改行、国法的修公司为颓唐董

董事会会议记录、

等。改等。事提供的必要

决议的执行等。

条件等。

公司上述轨制是按照中国证监会和上海证券交易所相干上市公司治理的规

范性文献要乞降指引制定的,因此上述轨制符合相干上市公司治理的表任性文献

要求,不存在要紧互异。陈诉期内,公司股东大会、董事会、监事会以及经营管

理层均按照各自的议事国法和责任轨制表率运作,各行其责,切实保障系数股东

的利益。

一、股东大会的建立健全及运行情况

(一)股东大会的权利

股东大会是公司的权力机构,照章利用下列权利:

1、决定公司的经营方针和投资计算;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定相干董事、监事的报

酬事项;

3、审议批准董事会的陈诉;

4、审议批准监事会的陈诉;

5、审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策;

6、审议批准公司的利润分配决策和弥补牺牲决策;

7、对公司增多或者减少注册老本作念出决议;

8、对刊行公司债劵作念出决议;

9、对公司合并、分立、终结、计帐或者变更公司花样作念出决议;

10、修改公司轨则;

11、对公司聘用、解聘司帐师事务所作出决议;

12、审议批准公司轨则第四十条文定的担保事项;

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13、审议公司在一年内购买、出售要紧资产杰出公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

14、审议批准变更召募资金用途事项;

15、审议股权激励计算;

16、审议公司轨则第一百一十四条所述要紧交易事项;

17、审议公司轨则第一百一十五条第二款所述关联交易事项;

18、审议法律、行政律例、部门规章和本轨则规矩应当由股东大会决定的其

他事项。

(二)股东大会的一般规矩

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,

应当于上一司帐年度扫尾后的 6 个月内举行。临时股东大会不依期召开,出现下

列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

1、董事东谈主数不及 5 东谈主或者《公司轨则》所定东谈主数的 2/3 时;

2、公司未弥补的牺牲达实收股本总额 1/3 时;

3、单独或者共计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

4、董事会合计必要时;

5、监事会提议召开时;

6、法律、行政律例、部门规章或《公司轨则》规矩的其他情形。

(三)股东大会的召集

1、董事会提议召集

股东大会会议由董事会召集,董事长主办;董事长弗成履行职务或者不履行

职务的,由副董事长主办,副董事长弗成履行职务或者不履行职务时,由半数以

上董事共同推举一名董当事者办。

董事会弗成履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当实时召集

和主办;监事会不召集和主办的,一语气 90 日以上单独或者共计持有公司 10%以

上股份的股东不错自行召集和主办。

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2、颓唐董事提议召集

经全体颓唐董事的 1/2 以上同意,颓唐董事可向董事会提请召开临时股东大

会。对颓唐董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政律例

和《公司轨则》的规矩,在收到提议后 10 日内提倡同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的见告;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明事理。

3、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面花样向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政律例和《公司轨则》的规矩,在收到提议后 10

日内提倡同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的见告,见告中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出版面反

馈的,视为董事会弗成履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会不错自行

召集和主办。

4、单独或者共计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者共计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面花样向董事会提倡。董事会应当根据法律、行政律例和《公

司轨则》的规矩,在收到请求后 10 日内提倡同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的见告,见告中对原请求的变更,应当征得相干股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者共计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面花样向监事会提倡请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

见告,见告中对原请求的变更,应当征得相干股东的同意。

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监事会未在规依期限内发出召开股东大会见告的,视为监事会不召集和主办

股东大会,一语气 90 日以上单独或者共计持有公司 10%以上股份的股东不错自行

召集和主办。

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面见告董事会。

在股东大会决议作出前,算作召集东谈主的股东持股比例不得低于 10%。

(四)股东大会的提案和见告

1、股东大会的提案

股东大会的提案的内容应当属于股东大会权利范围,有明确议题和具体决议

事项,而况符正当律、行政律例和《公司轨则》的相干规矩。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东,有权向公司提倡提案。

单独或者共计持有公司 3%以上股份的股东,不错在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充见告,将该临时提案交股东大会审议。

除前款规矩外,召集东谈主在发出股东大会见告后,不得修改股东大会见告中已

列明的提案或增多新的提案。

股东大会见告中未列明或不符合上述股东大会提案条件的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

2、股东大会的见告

公司召开股东大会,召集东谈主应当在年度股东大会召开 20 日前见告各股东,

临时股东大会应当于会议召开 15 日前见告各股东。公司在狡计肇始期限时,不

应当包括会议召开当日。

发出股东大会见告后,无正大事理,股东大会不应宽限或取消,股东大和会

知中列明的提案不应取消。一朝出现宽限或取消的情形,召集东谈主应当在原定召开

日前至少 2 个责任日见告各股东并说明原因。

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(五)股东大会的召开

股权登记日登记在册的系数股东或其代理东谈主,均有权出席股东大会,并依照

相干法律、律例及《公司轨则》的规矩利用表决权,公司和召集东谈主不得以任何理

由拒却。股东不错亲身出席股东大会,也不错托福代理东谈主代为出席和表决。

股东应当持身份证或其他粗略标明其身份的有用证件或阐述出席股东大会。

代理东谈主还应当提交股东授权托福书和个东谈主有用身份证件。

代理投票授权托福书由托福东谈主授权他东谈主签署的,授权他东谈主签署的授权书或者

其他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文献,和代理投票委

托书均需备置于公司住所或者召齐集议的见告中指定的其他地方。

托福东谈主为法东谈主的,由其法定代表东谈主或者董事会、其他决策机构决议授权的东谈主

算作代表出席公司的股东大会。

(六)股东大会的议事与表决

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理东谈主)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理东谈主)所

持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增多或者减少注册老本;

2、公司合并、分立、终结和计帐;

3、修改《公司轨则》;

4、公司在一年内购买、出售要紧资产或者担保杰出公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

5、股权激励计算;

6、《公司轨则》第四十条文定的应由股东大会批准的担保事项;

7、法律、行政律例或者《公司轨则》规矩的,以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生要紧影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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股东(包括股东代理东谈主)以其所代表的有表决权的股份数额利用表决权,每

一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份莫得表决权,且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总额。

股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票轨制。股东大会以累

积投票方式选举董事的,颓唐董事和非颓唐董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份领有与应

选董事或者监事东谈主数雷同的表决权,股东领有的表决权不错聚首使用。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

除累计投票制外,股东大会对系数提案进行逐项表决,对归并事项有不同提

案的,将按提案提倡的时间顺序进行表决。

股东大会审议相干关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有用表决总额;股东大会决议应当充分袒露非关联

股东的表决情况。

(七)股东大会运行情况

公司自设立以来,共召开了 17 次股东大会,历次股东大会审议通过的议案

情况如下表所示:

序号会议编号召开日历决策事项

审议了《对于北部湾旅游股份有限公司策划情况的陈诉》、

《对于北部湾旅游股份有限公司设立用度的审核陈诉》、《关

于北部湾旅游股份有限公司净资产作价抵作股款的审核报

告》、《对于制定〈北部湾股份有限公司轨则〉的议案》、

创立大会暨《北部湾旅游股份有限公司股东大会议事国法》、《北部湾

2010年第一 2010 年 12 旅游股份有限公司董事会议事国法》、《北部湾旅游股份有

1

次临时股东月20日限公司监事会议事国法》、《对于选举北部湾旅游股份有限

大会公司第一届董事会董事的议案》、《对于选举北部湾旅游股

份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《对于

设立股份公司并授权董事会负责办理相管事宜议案》、《关

于聘任公司审计机构的议案》等议案,全体股东出席会议并

表决通过了上述议案。

审议了《对于改良公司轨则的议案》、《对于增选公司董事

的议案》、《对于制定公司颓唐董事责任轨制的议案》、《关

2011年第一

2011 年 2 于制定公司融资与对外担守旧理轨制的议案》、审议《对于

2 次临时股东

月18日制定公司关联交易不断轨制的议案》、《对于制定公司累积

大会

投票制实施笃定的议案》、《对于设立董事会专门委员会的

议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。

3 2010年度股 2011 年 4 审议了《对于选举公司颓唐董事的议案》、《对于审议公司

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序号会议编号召开日历决策事项

东大会月15日最近三年关联交易的议案》、《2010年度董事会责任陈诉》、

《2010年度监事会责任陈诉》、《对于审议公司2010年度利

润分配及老本公积金转增股本决策的议案》、《公司2010年

度财务决算陈诉及2011年度财务预算陈诉》、《对于续聘公

司2011年度审计机构的议案》、《对于审议公司2011年过活

常关联交易的议案》、《对于审议公司2010年度董事薪酬的

议案》、《对于审议公司2010年度监事薪酬的议案》、《2010

年度颓唐董事述职陈诉》等议案,全体股东出席会议并表决

通过了上述议案。

审议了《对于公司苦求首次公开刊行股票并上市的议案》、

《对于公司苦求首次公开刊行股票召募资金投资名目可行

2011年第二

2011 年 5 性的议案》、《对于公司首次公开刊行股票前滚存利润分配

4 次临时股东

月31日决策的议案》、《对于提请股东大会授权董事会负责办理公

大会

司苦求首次公开刊行股票并上市相管事宜的议案》等议案,

全体股东出席会议并表决通过了上述议案。

审议了《对于公司收购北海新奥航务有限公司股权关联交易

的议案》、《对于增选公司董事的议案》、《对于改良公司

2011年第三

2011 年 9 轨则的议案》、《对于改良公司〈董事会议事国法〉的议案》、

5 次临时股东

月28日《对于休止执行公司苦求首次公开刊行股票并上市相干议

大会

案的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议

案。

审议了《对于公司苦求首次公开刊行股票并上市的议案》、

《对于公司苦求首次公开刊行股票召募资金投资名目可行

性的议案》、《对于公司首次公开刊行股票前滚存利润分配

决策的议案》、《对于提请股东大会授权董事会负责办理公

司苦求首次公开刊行股票并上市相管事宜的议案》、《对于

改良〈北部湾旅游股份有限公司轨则〉的议案》、《对于审

议〈北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并上市后股

东分成陈诉狡计(2012年-2014年)〉的议案》、《对于制定

2011年度股 2012 年 2

6 公司召募资金使用不断轨制的议案》、《2011年度董事会工

东大会月9日

作陈诉》、《2011年度监事会责任陈诉》、《对于审议公司

2011年度利润分配决策的议案》、《公司2011年度财务决算

陈诉及2012年度财务预算陈诉》、《对于续聘公司2012年度

审计机构的议案》、《对于审议公司2012年过活常关联交易

的议案》、《对于审议公司2011年度董事薪酬的议案》、《关

于审议公司2011年度监事薪酬的议案》、《2011年度颓唐董

事述职陈诉》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述

议案。

2012年第一

2012 年 3 审议了《对于公司购置2艘高速客船的议案》,全体股东出

7 次临时股东

月29日席会议并表决通过了上述议案。

大会

审议了《对于调整公司上市后告成的轨则中股利分配政策的

议案》、《对于审议北部湾旅游股份有限公司将来股东分成

2012年第二

2012 年 8 陈诉国法的议案》、《对于调整公司苦求首次公开刊行股票

8 次临时股东

月9日并上市决策的议案》、《对于重新审议公司苦求首次公开发

大会

行股票召募资金投资名目可行性的议案》等议案,全体股东

出席会议并表决通过了上述议案。

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序号会议编号召开日历决策事项

审议了《对于审议公司出售两艘LPG输送船舶暨关联交易的

2013年第一

2013 年 1 预案》、《对于审议公司苦求首次公开刊行股票并上市相干

9 次临时股东

月22日事项的议案》、《对于改良公司轨则的议案》等议案,全体

大会

股东出席会议并表决通过了上述议案。

2013年第二

2013 年 2 审议了《对于改良公司轨则的议案》,全体股东出席会议并

10 次临时股东

月7日表决通过了上述议案。

大会

审议了《2012年度董事会责任陈诉》、《2012年度颓唐董事

述职陈诉》、《2012年度监事会责任陈诉》、《对于审议公

司2012年度利润分配决策的议案》、《公司2012年度财务决

2012年度股 2013 年 5

11 算陈诉及2013年度财务预算陈诉》、《对于续聘公司2013年

东大会月24日

度审计机构的议案》、《对于审议公司2013年过活常关联交

易的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议

案。

审议了《对于改良公司轨则的议案》、《对于修改公司上市

2013年第三

2013 年 8 后告成的轨则的议案》、《对于审议公司2012年度董事薪酬

12 次临时股东

月6日的议案》、《对于审议公司2012年度监事薪酬的议案》等议

大会

案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。

审议了《第一届董事会责任陈诉》、《第一届监事会责任报

2013年第四

2013 年 12 告》、《对于公司董事会换届选举的议案》、《对于公司监

13 次临时股东

月19日事会换届选举的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通

大会

过了上述议案。

审议了《对于审议〈北部湾旅游股份有限公司2013年至2015

年分成陈诉狡计〉的议案》、《对于上市后三年内公司股价

低于每股净资产时股价安适的议案》、《对于审议

2014年第一

2014 年 1 股满三年的原有股东在公司首次公开刊行股票时公开发售

14 次临时股东

月22日股份决策>的议案》、《对于修改〈召募资金使用不断轨制〉

大会

的议案》、《对于修改公司轨则的议案》、《对于审议公司

苦求首次公开刊行股票并上市相管事项的议案》等议案,全

体股东出席会议并表决通过了上述议案。

审议了《2013年度董事会责任陈诉》、《2013年度颓唐董事

述职陈诉》、《2013年度监事会责任陈诉》、《对于修改〈公

司持股满三年的原有股东在公司首次公开刊行股票时公开

发售股份决策〉的议案》、《对于审议公司2013年度董事薪

酬的议案》、《对于审议公司2013年度监事薪酬的议案》、

2013年度股 2014 年 4

15 《对于审议公司2013年度利润分配决策的议案》、《公司2013

东大会月23日

年度财务决算陈诉及2014年度财务预算陈诉》、《对于修改

公司轨则的议案》、《对于续聘公司2014年度审计机构的议

案》、《对于审议公司2014年过活常关联交易的议案》、《关

于公司首次公开刊行股票并上市召募资金名目的议案》等议

案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。

2014年第二

2014 年 7 审议了《对于公司颓唐董事变动的议案》,全体股东出席会

16 次临时股东

月9日议并表决通过了上述议案。

大会

2015年第一审议了《对于修改公司首次公开刊行股票召募资金使用金额

2015 年 2

17 次临时股东的议案》和《对于修改公司首次公开刊行股票并上市决策的

月28日

大会议案》,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。

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上述股东大会的召开,按照公司审议通过的《公司轨则》和《股东大会议事

国法》规矩,严格履行了相干的见告、召集、主办、议事、表决、决议、记录及

档案留存模范,会议召开模范正当,会议记录完好意思,决议内容及签署均正当、合

规、真实、有用,不存在不断层、董事会等违抗《公司法》、《公司轨则》及相

关轨制等要求利用权利的行动。

二、董事会的建立健全及运行情况

北部湾旅游制定了《董事会议事国法》,董事会表率运行。北部湾旅游董事

严格按照《公司轨则》和《董事会议事国法》的规矩利用我方的权利。《公司章

程》第九十四条文定公司董事为当然东谈主。《公司轨则》第一百零七条文定公司设

董事会,对股东大会负责。《公司轨则》第一百零八条文定董事会由十二名董事

组成,其中颓唐董事四名,设董事长一东谈主,副董事长一东谈主,由董事会以全体董事

的过半数选举产生。《公司轨则》第一百一十八条文定公司副董事长协助董事长

责任,董事长弗成履行职务时,由副董事长履行职务。《公司轨则》第一百三十

九条文定公司董事会秘书由董事会委任。

(一)董事会的权利

董事会利用下列权利:

1、召集股东大会,并向股东大会陈诉责任;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计算和投资决策;

4、制订公司的年度财务预算决策、决算决策;

5、制订公司的年度利润分配决策和弥补牺牲决策;

6、制订公司增多或者减少注册老本、刊行债券或其他证券及上市决策;

7、拟订公司要紧收购、收购公司股票或者合并、分立、终结及变更公司形

式的决策;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、

对外担保事项、关联交易等事项;

9、决定公司里面不断机构的建树;

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10、聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书;根据总司理的提名,聘任或者

解聘公司副总司理、财务总监等高级不断东谈主员,并决定其报酬和赏罚事项;

11、制订公司的基本不断轨制;

12、制订本轨则的改良决策;

13、不断公司信息袒露事项;

14、向股东大会提请遴聘或更换为公司审计的司帐师事务所;

15、听取公司总司理的责任申报并检验总司理的责任;

16、法律、行政律例、部门规章或本轨则授予的其他权利。

(二)董事会会议的召集

董事会会议分为依期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会议,会议

由董事长召集和主办,于会议召开 10 日以前书面见告全体董事和监事等相干东谈主

士。董事长弗成履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不

能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主办。

董事会召开临时董事会会议的见告方式为:平直投递或传真、挂号邮寄、电

子邮件;见告时限为:不少于会议召开前 2 日。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

2、1/3 以上董事联名提议时;

3、监事会提议时;

4、1/2 以上颓唐董事提议时;

5、董事长合计必要时;

6、总司理提议时;

7、证券监管部门要求时;

8、《公司轨则》规矩的其他情形。

(三)董事会会议的见告

召开董事会依期会议和临时会议,董事会办公室应分别提前 10 日和 2 日将

盖有董事会办公室钤记或经董事长签署的书面会议见告,通过平直投递、传真、

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电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事及总司理、董事会秘书和其他列席

东谈主员。非平直投递的,还应当通过电话进行证据并作念相应记录。

情况病笃,需要尽快召开董事会临时会议的,不错随时通过电话或者其他口

头方式发出会议见告,但召集东谈主应当在会议上作念出说明。

董事会会议见告应当至少包括以下内容:

1、会议的时间和地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议议案);

4、会议召集东谈主和主办东谈主、临时会议的提议东谈主过甚书面提议;

5、董事表决所必需的会议材料;

6、董事应当亲身出席或者托福其他董事代为出席会议的要求;

7、会议磋议东谈主和磋议方式;

8、发出见告的日历。

理论会议见告至少应包括上述第 1、2 项内容,以及情况病笃需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

董事会依期会议的书面会议见告讦出后,如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增多、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 1 日发出版

面变更见告,说明相干情况和新提案(如有)的相干内容并提供相干材料。不及

1 日的,会议日历应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认同后按原定日历

召开。

董事会临时会议的会议见告讦出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增多、变更、取消会议提案的,应当预先取得全体与会董事的认同并作念好相

应记录。

(四)董事会的议事和表决

董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合感性和风险进行审慎判断,充

分关注是否超出《公司轨则》、《股东大会议事国法》和《董事会议事国法》等

规矩的授权范围,授权事项是否存在要紧风险。

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董事会对系数列入会议议程的议案应当进行逐项表决,不得以任何事理扬弃

或不予表决。

提案经过充分磋商后,主办东谈主应当当令提请与会董事对议案进行表决,表决

以记名和书面等方式进行。

对董事会表决事项,每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反

对和弃权。与会董事应当从上述意向中取舍其一,未作念取舍或者同期取舍两个以

上意向的,会议主办东谈主应当要求相干董事重新取舍,拒不取舍的,视为弃权;中

途离开会场不回而未作念取舍的,视为弃权。

董事与董事会会议决议事项所触及的对象相干联关系的,不得对该项决议行

使表决权,也不得代理其他董事利用表决权。

在前述董事规避表决的情况下,相干董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事东谈主数不及 3 东谈主的,不得对相干议案进行表决,而应当将该事项提交股东大

会审议。

除前述对触及关联关系的事项进行表决的情形外,董事会审议通过会议议案

并形成相干决议,必须经杰出公司全体董事东谈主数的半数董事对该提案投唱和票;

其中根据《公司轨则》需由董事会审议的对外担保事项,应当经出席董事会会议

的 2/3 以上董事同意并经全体颓唐董事 2/3 以上同意。

提案未获通过的,在相干条件和因素未发生要紧变化的情况下,董事会会议

在一个月内不应当再审议内容雷同的提案。

1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上颓唐董事合计议案不解确、不具体,或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对相管事项作出判断时,会议主办东谈主

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

(五)董事会运行情况

1、公司自设立以来,共召开了 31 次董事会会议,历次董事会审议通过的议

案情况如下表所示:

序号会议编号召开日历决策事项

1 第一届董事会 2010 年 12 月审议了《对于选举公司董事长的议案》、《对于聘任

1-1-334

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序号会议编号召开日历决策事项

第一次会议 20日公司高管的议案》、《遴聘陈青光为顾问人的议案》等

议案,除杨钧托福徐敏俊出席董事会并投票外,公司

全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议

案。

第一届董事会 2010 年 12 月审议了《对于公司苦求银行授信的议案》,公司全体

2

第二次会议 26日董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于制定公司控股股东、推行箝制东谈主行动规

范的议案》、《对于制定公司防护控股股东过甚关联

第一届董事会 2010 年 12 月

3 方资金占用不断办法的议案》、《对于变更船舶折旧

第三次会议 28日

年限的议案》等议案,公司全体董事均亲身出席会议

并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于改良公司轨则的预案》、《对于推举公

司董事候选东谈主的议案》、《对于制订公司颓唐董事工

作轨制的预案》、《对于设立董事会专门委员会的预

案》、《对于制定公司司理东谈主职责任笃定的议案》、

《对于制定公司董事会秘书责任笃定的议案》、《关

于制定公司里面箝制轨制的议案》、《对于制定公司

里面审计轨制的议案》、《对于制定公司要紧信息内

部陈诉轨制的议案》、《对于制定公司内幕信息及知

第一届董事会 2011年1月31

4 情东谈主不断轨制的议案》、《对于制定公司董事、监事

第四次会议日

及高级不断东谈主员持有本公司股份过甚变动不断办法的

议案》、《对于制订公司融资与对外担守旧理轨制的

预案》、《对于制订公司关联交易不断轨制的预案》、

《对于制订公司累积投票制实施笃定的预案》、《关

于制定公司子公司不断办法的议案》、《对于召开公

司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案,公司

全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议

案。

审议了《对于选举公司副董事长的议案》、《对于制定

公司董事会各专门委员会责任笃定的议案》、《对于确

第一届董事会 2011年2月21

5 定公司董事会各专门委员会组成东谈主员的议案》、《对于

第五次会议日

公司副总司理辞职的议案》等议案,公司全体董事均亲

自出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于推举公司颓唐董事候选东谈主的预案》、《关

于审议公司最近三年关联交易的预案》、《对于成立公

司审计部并任命审计部负责东谈主的议案》、《2010年度总

司理责任陈诉》、《2010年度董事会责任陈诉》、《关

于审议公司2010年度利润分配及老本公积金转增股本

决策的预案》、《公司2010年度财务决算陈诉及2011

第一届董事会 2011年3月25 年度财务预算陈诉》、《对于续聘公司2011年度审计机

6

第六次会议日构的预案》、《对于审议公司2011年过活常关联交易的

预案》、《对于审议公司2011年度融资计算的议案》、

《对于审议公司2010年度董事薪酬的预案》、《对于制

定公司高级不断东谈主员薪酬轨制的议案》、《对于审议公

司2010年度财务陈诉的议案》、《对于召开公司2010

年度股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲身出

席会议并利用表决权通过了上述议案。

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

序号会议编号召开日历决策事项

审议了《对于聘任公司副总司理的议案》、《对于增

加公司董事会审计委员会东谈主员的议案》、《对于审议

第一届董事会 2011年4月19

7 公司自北海新奥燃气有限公司购买办公用房的关联交

第七次会议日

易议案》等议案,公司全体董事均亲身出席会议并行

使表决权通过了上述议案。

审议了《对于公司苦求首次公开刊行股票并上市的预

案》、《对于公司苦求首次公开刊行股票召募资金投

资名目可行性的预案》、《对于公司首次公开刊行股

票前滚存利润分配决策的预案》、《对于提请股东大

第一届董事会 2011年5月12

8 会授权董事会负责办理公司苦求首次公开刊行股票并

第八次会议日

上市相管事宜的预案》、《对于审议公司最近三年一

期财务陈诉的议案》、《对于召开公司2011年第二次

临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲身

出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司收购北海新奥航务有限公司股权

关联交易的预案》、《对于公司副总司理辞职的议案》、

《对于推举公司董事候选东谈主的预案》、《对于改良公司

第一届董事会 2011年8月29 轨则的预案》、《对于改良公司〈董事会议事国法〉的

9

第九次会议日预案》、《对于休止执行公司苦求首次公开刊行股票并

上市相干议案的预案》、《对于召开公司2011年第三次

临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲身出

席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于增多公司董事会战略委员会东谈主员的议

案》、《对于改良公司〈董事会战略委员会责任笃定〉

第一届董事会 2011 年 10 日

10 的议案》、《对于聘任公司副总司理的议案》等议案,

第十次会议 10日

公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上

述议案。

审议了《对于公司苦求首次公开刊行股票并上市的预

案》、《对于公司苦求首次公开刊行股票召募资金投资

名目可行性的预案》、《对于公司首次公开刊行股票前

滚存利润分配决策的预案》、《对于提请股东大会授权

董事会负责办理公司苦求首次公开刊行股票并上市相

关事宜的预案》、《对于改良〈北部湾旅游股份有限公

司轨则〉的预案》、《对于制定公司信息袒露不断轨制

的议案》、《对于制定公司召募资金使用不断轨制的预

案》、《对于审议公司最近三年财务陈诉的议案》、《关

于审议〈北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并

第一届董事会 2012年1月20

11 上市后股东分成陈诉狡计(2012年-2014年)〉的预案》、

第十一次会议日

《2011年度总司理责任陈诉》、《2011年度董事会责任

陈诉》、对于审议公司2011年度利润分配决策的预案》、

《公司2011年度财务决算陈诉及2012年度财务预算报

告》、《对于续聘公司2012年度审计机构的预案》、《关

于审议公司2012年过活常关联交易的预案》、《对于审

议公司2011年度董事薪酬的预案》、对于审议公司2012

年度融资计算的议案》、《对于审议公司2011年度财务

陈诉的议案》、《对于召开公司2011年度股东大会的议

案》等议案,公司全体董事均亲身出席会议并利用表决

权通过了上述议案。

1-1-336

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序号会议编号召开日历决策事项

审议了《对于公司购置2艘高速客船的预案》、《对于

第一届董事会 2012年3月12 召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等议案,

12

第十二次会议日公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上

述议案。

审议了《对于调整公司上市后告成的轨则中股利分配

政策的预案》、《对于审议〈北部湾旅游股份有限公

司将来股东分成陈诉狡计〉的预案》、《对于成立“烟

台新绎游船有限公司”的议案》、《对于调整公司苦求

第一届董事会 2012年6月29

13 首次公开刊行股票并上市决策的预案》、《对于重新

第十三次会议日

审议公司苦求首次公开刊行股票召募资金投资名目可

行性的预案》、《对于召开公司2012年第二次临时股

东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲身出席会

议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司2012年上半年财务陈诉的议

第一届董事会 2012 年 8 月 9 案》、《对于审议公司海洋旅游输送船舶使用狡计的

14

第十四次会议日议案》等议案,公司全体董事均亲身出席会议并利用

表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司自北海新奥燃气有限公司购买

第一届董事会 2012年9月25

15 两栋房产的关联交易议案》,公司全体董事均亲身出

第十五次会议日

席会议并利用表决权通过了该议案。

审议了《对于审议公司2012年第三季度财务陈诉的议

第一届董事会 2012年11月9

16 案》,公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通

第十六次会议日

过了上述议案。

审议了《对于审议公司出售两艘LPG输送船舶暨关联

交易的预案》、《对于审议公司苦求首次公开刊行股

第一届董事会 2013 年 1 月 7

17 票并上市相管事项的预案》、《对于召开公司2013年

第十七次会议日

第一次临时股东大会的议案》,公司全体董事均亲身

出席会议并利用表决权通过了上述议案。

第一届董事会 2013年1月22 审议了《对于改良公司轨则的预案》,公司全体董事

18

第十八次会议日均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于聘任贾建刚为公司副总司理的议案》、

第一届董事会 2013 年 3 月 1 《对于聘任李爱国为公司副总司理的议案》、《对于

19

第十九次会议日公司副总司理辞职的议案》,公司全体董事均亲身出

席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司最近三年财务陈诉的议案》、

《2012年度总司理责任陈诉》、《2012年度董事会工

作陈诉》、《对于审议公司2012年度利润分配决策的

预案》、《公司2012年度财务决算陈诉及2013年度财

务预算陈诉》、《对于续聘公司2013年度审计机构的

预案》、《对于审议公司2013年过活常关联交易的预

第一届董事会 2013年3月15 案》、《对于审议公司2013年度融资计算的议案》、

20

第二十次会议日《对于审议公司2012年度财务陈诉的议案》、《对于

2013年董事会经费预算的议案》、《对于同意不断层

实施蓬莱至长岛航路整共计算的议案》、《对于公司

组织机构调整的议案》、《对于新绎国旅薪酬激励机

制改换的议案》、《对于召开公司2012年度股东大会

的议案》,公司全体董事均亲身出席会议并利用表决

权通过了上述议案。

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序号会议编号召开日历决策事项

审议了《对于修改公司轨则的预案》、《对于修改公

第一届董事会司上市后告成的轨则的预案》、《对于审议公司2012

2013年7月17

21 第二十一次会年度董事薪酬的预案》、《对于召开公司2013年第三

日

议次临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲

自出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司2013年三季度财务陈诉的议

第一届董事会案》、《对于公司董事会换届选举的预案》、《第一

2013年12月3

22 第二十二次会届董事会责任陈诉》、《对于召开2013年第四次临时

日

议股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲身出席

会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于选举公司董事长的议案》、《对于确定

公司董事会各专门委员会组成东谈主员的议案》、《对于

第二届董事会 2013 年 12 月任命审计部负责东谈主的议案》、《总司理三年责任陈诉》、

23

第一次会议 23日《对于聘任公司高级不断东谈主员的议案》等议案,公司

全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议

案。

审议了《对于审议〈北部湾旅游股份有限公司2013年

至2015年分成陈诉狡计〉的预案》、《对于上市后三

年内公司股价低于每股净资产时股价安适的预案》、

《对于审议〈公司持股满三年的原有股东在公司首次

第二届董事会 2014 年 1 月 7 公开刊行股票时公开发售股份决策〉的预案》、《关

24

第二次会议日于修改〈召募资金使用不断轨制〉的预案》、《对于

修改公司轨则的预案》、《对于审议公司苦求首次公

开刊行股票并上市相管事项的预案》、《对于召开2014

年第一次临时股东大会的议案》等议案,公司全体董

事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议案。

审议了《2013年度总司理责任陈诉》、《2013年度董

事会责任陈诉》、《对于审议公司2013年度利润分配

决策的预案》、《对于审议公司最近三年财务陈诉的

议案》、《公司2013年度财务决算陈诉及2014年度财

务预算陈诉》、《对于续聘公司2014年度审计机构的

预案》、《对于修改公司轨则的预案》、《对于审议

公司2014年过活常关联交易的预案》、《对于审议公

第二届董事会 2014 年 4 月 2

25 司2014年度融资计算的议案》、《对于修改

第三次会议日

满三年的原有股东在公司首次公开刊行股票时公开发

售股份决策>的预案》、《对于审议2014年董事会经费

预算的议案》、《对于审议公司2013年度董事薪酬的

预案》、《对于公司首次公开刊行股票并上市召募资

金名目的预案》、《对于召开公司2013年度股东大会

的议案》等议案,公司全体董事均亲身出席会议并行

使表决权通过了上述议案。

审议了《对于公司颓唐董事变动的预案》、《对于召

第二届董事会 2014年6月23 开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案,公司

26

第四次会议日全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上述议

案。

审议了《对于审议公司最近三年一期财务陈诉的议

第二届董事会 2014年7月25

27 案》、《对于调整公司董事会专门委员会成员的议案》,

第五次会议日

公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上

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序号会议编号召开日历决策事项

述议案。

审议了《对于审议公司与北海新奥航务有限公司关联

第二届董事会 2014 年 12 月

28 交易事项的议案》,公司全体董事均亲身出席会议并

第六次会议 15日

利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司银行贷款事项的议案》、《关

第二届董事会 2015 年 1 月 9 于审议公司最近三年一期财务陈诉的议案》等议案,

29

第七次会议日公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上

述议案。

审议了《对于修改公司首次公开刊行股票召募资金使

用金额的议案》、《对于修改公司首次公开刊行股票

第二届董事会 2015年2月13

30 并上市决策的议案》、《对于召开2015年第一次临时

第八次会议日

股东大会的议案》,公司全体董事均亲身出席会议并

利用表决权通过了上述议案。

审议了《对于审议公司2014年度财务陈诉的议案》,

第二届董事会 2015年2月28

31 公司全体董事均亲身出席会议并利用表决权通过了上

第九次会议日

述议案。

2、董事出席董事会情况

是否颓唐董事会亲身出席托福出席是否一语气两次未

董事姓名缺席次数

董事次数次数次数亲身参加会议

王玉锁否 31 31 0 0 否

陈青光否 27 27 0 0 否

鞠喜林否 31 31 0 0 否

吴杰否 31 31 0 0 否

赵金峰否 22 22 0 0 否

杨钧否 22 21 1 0 否

梁志伟否 9 9 0 0 否

葛玉良否 31 31 0 0 否

徐敏俊否 31 31 0 0 否

梅蕴新是 31 31 0 0 否

魏小安是 26 26 0 0 否

韩传模是 31 31 0 0 否

高金波是 25 25 0 0 否

黎志是 5 5 0 0 否

上述董事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司轨则》和《董事会议事

国法》规矩,严格履行了相干的见告、提案、召集、主办、议事、表决、决议、

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记录及档案留存模范,董事会的召集符合相干规矩,董事粗略按时出席会议,董

事勤劳遵法,发扬履行职责,对会议议案发扬磋商,充分发表意见,颓唐董事对

要紧事项发表颓唐意见;董事会能发扬执行股东大会决议,决议内容及签署均合

法、合规、真实、有用,不存在不断层、董事会等违抗《公司法》、《公司轨则》

及相干轨制等要求利用权利的行动。

三、监事会的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事国法》,监事会表率运行。公司监事严格按照《公

司轨则》和《监事会议事国法》的规矩利用我方的权利。《公司轨则》第一百五

十条文定公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中公司职工代表监事一东谈主;

监事会设主席一东谈主,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主办监事会

会议;监事会主席弗成履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主办监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民

主选举产生。

(一)监事会权利

公司监事会利用下列权利:

1、应当对董事会编制的公司依期陈诉进行审核并提倡书面审核意见;

2、检验公司的财务;

3、对董事、高级不断东谈主员执行公司职务时的行动进行监督,对违抗法律、

行政律例、本轨则或者股东大会决议的董事、高级不断东谈主员提倡衔命的建议;

4、当董事、高级不断东谈主员的行动挫伤公司利益时,要求董事、高级不断东谈主

员赐与纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规矩的召集和主办

股东大会职责时召集和主办股东大会;

6、向股东大会提倡提案;

7、依照《公司法》第一百五十一条的规矩,对董事、高级不断东谈主员拿告状讼;

8、发现公司经营情况荒谬,不错进行有观看;必要时,不错遴聘司帐师事务

所、讼师事务所等专科机构协助其责任,用度由公司承担。

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(二)监事会会议的召开

监事会会议分为依期会议和临时会议。监事会依期会议每 6 个月召开一次,

监事不错提议召开临时监事会会议。

当公司遇到危机等特殊或病笃情况时,监事会临时会议不错在不提前见告的

情况下召开,该等监事会临时会议不得一语气杰出两次,而况仅得就公司所遇到危

机等特殊或病笃情况的相管事项作出决议。

监事会会议由监事会主席召集和主办;监事会主席弗成履行职务或者不履行

职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主办监事会会议,并由该名监

事发出会议见告。

监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。

监事一语气两次弗成亲身出席监事会会议,也不托福其他监事出席监事会会

议,视为弗成履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会赐与撤换。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事均有权提倡监事会议案,然而否列入监事会会议议程由会议召集东谈主确定;

如监事提倡的议案未能列入监事会议程、会议召集东谈主应向提案监事作出解释,如

提案监事仍相持要求列入议程、则由监事会以全体监事的过半数作念出决议确定。

(三)监事会会议的见告

在发出召开监事会依期会议的见告之前,监事会主席应当向全体监事搜齐集

议提案,并至少用两天的时间向公司全体职工征求意见。在搜集提案和征求意见

时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司表率运作和董事、高级不断东谈主员职

务行动的监督而非公司经营不断的决策。

召开监事会依期会议或临时会议应分别至少提前 10 天和 2 天将监事会会议

的见告以传真、邮件方式或由专东谈主投递全体监事。非平直投递的,还应当通过电

话进行证据并作念相应记录。

非病笃情况下召开的监事会会议,会议召集东谈主应按前述规矩的时间预预知告

系数监事,并提供充分的会议府上。当两名以上的监事合计会议府上不充分或论

证不解确时,可联名以书面花样向会议召集东谈主提倡宽限召开监事会会议或宽限审

议该事项,会议召集东谈主应予给与。

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(四)监事会会议决议

监事会对系数列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何事理扬弃

或不予表决。对归并事项有不同提案的,应以提案提倡的时间顺序进行表决,对

事项作出决议。

监事在审议关联事项时,关联监事应规避表决,如出现关联监事规避表决导

致监事会无法形成有用决议的情形,应将该关联事项以及出席会议各监事对于该

关联事项的书面意见提交公司股东大会审议。

监事会作念出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表决事项,每名监

事有一票表决权。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中取舍其

一,未作念取舍或者同期取舍两个以上意向的,会议主办东谈主应当要求该监事重新选

择,拒不取舍的,视为弃权;半途离开会场不回而未作念取舍的,视为弃权。

监事会决议的表决,可选拔书面、举手、传签监事会决议等记名方式。

(五)监事会运行情况

1、公司自设立以来,共召开了 15 次监事会会议,历次监事会审议通过的议

案情况如下表所示:

序号会议编号召开日历决策事项

第一届监事会 2010年12月全体监事审议通过了《对于选举许贺文为监事会主席议

1

第一次会议 20日案》。

全体监事审议通过了《2010年度监事会责任陈诉》、《关

第一届监事会 2011 年 3 月于审议公司最近三年关联交易的预案》、《对于审议公

2

第二次会议 25日司2011年过活常关联交易的预案》、《对于审议公司2010

年度监事薪酬的预案》等议案。

第一届监事会 2011 年 8 月

3 全体监事审议通过了《对于改良公司轨则的预案》。

第三次会议 29日

全体监事审议通过了《2011年度监事会责任陈诉》、《关

于审议公司最近三年财务陈诉的议案》、《对于审议公

第一届监事会 2012 年 1 月司2012年过活常关联交易的预案》、《对于审议〈北部

4

第四次会议 20日湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并上市后股东分

红陈诉狡计(2012年-2014)〉的预案》、《对于审议公

司2011年度监事薪酬的预案》等议案。

全体监事审议通过了《对于审议公司2012年上半年财务

第一届监事会 2012年8月8

5 陈诉的议案》、《对于审议〈北部湾旅游股份有限公司

第五次会议日

将来股东分成陈诉狡计〉的预案》等议案。

6 第一届监事会 2012年11月全体监事审议通过了《对于审议公司2012年第三季度财

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序号会议编号召开日历决策事项

第六次会议 9日务陈诉的议案》。

第一届监事会 2013年1月7 全体监事审议通过了《对于审议公司出售两艘LPG输送

7

第七次会议日船舶暨关联交易的预案》。

全体监事审议通过了《对于审议公司最近三年财务陈诉

的议案》、《对于审议公司2012年度财务陈诉的议案》、

第一届监事会 2013 年 3 月

8 《2012年度监事会责任陈诉》、《对于审议公司2013年

第八次会议 14日

过活常关联交易的预案》、《对于审议公司2012年度监

事薪酬的预案》等议案。

全体监事审议通过了《对于审议公司2013年第三季度财

第一届监事会 2013年12月务陈诉的议案》、《对于审议公司第一届监事会责任报

9

第九次会议 3日告的议案》、《对于审议公司监事会换届选举的预案》

等议案。

第二届监事会 2013年12月全体监事审议通过了《对于选举公司监事会主席的议

10

第一次会议 23日案》。

全体监事审议通过了《对于审议〈北部湾旅游股份有限

第二届监事会 2014年1月7

11 公司2013年至2015年分成陈诉狡计〉的预案》、《对于

第二次会议日

修改公司轨则的预案》等议案。

全体监事审议通过了《对于审议公司最近三年财务陈诉

的预案》、《对于审议公司2013年度监事会责任陈诉的

第二届监事会 2014年4月2

12 预案》、《对于审议公司2014年过活常关联交易的预案》、

第三次会议日

《对于审议公司2013年度利润分配决策的预案》、《关

于审议公司2013年度监事薪酬的预案》等议案。

第二届监事会 2014 年 7 月全体监事审议通过了《对于审议公司最近三年一期财务

13

第四次会议 25日陈诉的议案》。

第二届监事会 2015年1月9 全体监事审议通过了《对于审议公司最近三年一期财务

14

第五次会议日陈诉的议案》。

第二届监事会 2015 年 2 月全体监事审议通过了《对于审议公司2014年度财务陈诉

15

第六次会议 28日的议案》。

2、外部监事出席会议情况

序号会议编号召开日历出席会议外部监事

1 第一届监事会第一次会议 2010年12月20日许贺文、郜志新

2 第一届监事会第二次会议 2011年3月25日许贺文、郜志新

3 第一届监事会第三次会议 2011年8月29日许贺文、郜志新

4 第一届监事会第四次会议 2012年1月20日许贺文、郜志新

5 第一届监事会第五次会议 2012年8月8日许贺文、郜志新

6 第一届监事会第六次会议 2012年11月9日许贺文、郜志新

7 第一届监事会第七次会议 2013年1月7日许贺文、郜志新

8 第一届监事会第八次会议 2013年3月14日许贺文、郜志新

9 第一届监事会第九次会议 2013年12月3日许贺文、郜志新

10 第二届监事会第一次会议 2013年12月23日蔡福英、郜志新

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11 第二届监事会第二次会议 2014年1月7日蔡福英、郜志新

12 第二届监事会第三次会议 2014年4月2日蔡福英、郜志新

13 第二届监事会第四次会议 2014年7月25日蔡福英、郜志新

14 第二届监事会第五次会议 2015年1月9日蔡福英、郜志新

15 第二届监事会第六次会议 2015年2月28日蔡福英、郜志新

上述监事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司轨则》和《监事会议事

国法》规矩,严格履行了相干的见告、提案、召集、主办、议事、表决、决议、

记录及档案留存模范,监事会的召开粗略按照法定模范进行,决议内容及签署均

正当、合规、真实、有用。监事列席董事会会议,监事会未发生对董事会决议否

决的情况,未发现公司财务陈诉存在装假情形,未发现董事、总司理履行职务时

违抗《公司法》、公司轨则及相干轨制等要求利用权利的行动;外部监事均发扬

履行了各自职责,未对相干决策事项提倡异议。

四、颓唐董事轨制建立健全及运行情况

(一)颓唐董事的建树

为进一步完善法东谈主治理结构,促进公司表率运作,根据《公司轨则》第一百

零三条文定,公司设颓唐董事,建立颓唐董事轨制。2010 年 12 月 20 日,公司

召创始立大会暨 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《对于选举北部湾旅

游股份有限公司(筹)第一届董事会董事的议案》,选举梅蕴新、魏小安、韩传

模为公司第一届董事会颓唐董事;2011 年 2 月 18 日,公司召开 2011 年度第一

次临时股东大会,审议并通过了《对于制定公司颓唐董事责任轨制的议案》,建

立了颓唐董事责任轨制;2011 年 4 月 15 日,公司召开 2010 年度股东大会,审

议通过了《对于选举公司颓唐董事的议案》,增选高金波为公司第一届董事会独

立董事;2013 年 12 月 19 日,公司召开 2013 年第四次临时股东大会,审议通过

了《对于公司董事会换届选举的议案》,选举梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

为公司第二届董事会颓唐董事。2014 年 7 月 9 日,公司召开 2014 年第二次临时

股东大会,审议通过了《对于公司颓唐董事变动的议案》,同意魏小安因个东谈主原

因提倡的辞职苦求,同期增选黎志为公司第二届董事会颓唐董事。甩抄本招股意

向书出具日,公司董事会成员 12 东谈主,包括颓唐董事 4 名,其中韩传模为财务专

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家,具有高级职称和注册司帐师阅历;颓唐董事占董事会成员总额不低于三分之

一。

公司颓唐董事的提名与任职均符合《颓唐董事责任轨制》的规矩,符合中国

证监会颁布的《对于在上市公司建立颓唐董事轨制的指导意见》所列基本条件。

颓唐董事的提名东谈主在提名前征得了被提名东谈主的同意,充分了解了被提名东谈主的职

业、学历、职称、详备的责任经历、全部兼职等情况,并对其担任颓唐董事的资

格和颓唐性发表了意见。

(二)颓唐董事的特别职责

公司《颓唐董事责任轨制》第二十四条文定:颓唐董事除具有《公司法》和

其他相干法律、行政律例及《公司轨则》赋予董事的权利外,公司还赋予颓唐董

事利用以下特别权利:

1、要紧关联交易(指公司拟与关联东谈主发生的交易总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由颓唐董事认同后,提交董事会

磋商;颓唐董事作出判断前,经全体颓唐董事同意后不错遴聘中介机构出具颓唐

财务顾问人陈诉,算作其判断的依据;

2、向董事会提议聘用或解聘司帐师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、颓唐遴聘外部审计机构和顾问机构,对公司具体事项进行审计和顾问;

6、在股东大会召开前公开向股东搜集投票权。

颓唐董事利用上述权利应当取得全体颓唐董事的二分之一以上同意。

若上述提议未被给与或上述权利弗成正常利用,公司应将相干情况赐与披

露。

(三)颓唐董事的颓唐意见

公司《颓唐董事责任轨制》第二十六条文定,颓唐董事应当对公司以下要紧

事项向董事会或股东大会发表颓唐意见:

1、提名、任免董事;

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2、聘任或解聘高级不断东谈主员;

3、确定或者调整公司董事、高级不断东谈主员的薪酬;

4、公司的股东、推行箝制东谈主过甚关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借债或其他资金往来,以

及公司是否采取有用措施回收欠款;

5、颓唐董事合计有可能挫伤中小股东正当权益的事项;

6、相干法律、行政律例、部门规章、表任性文献、上海证券交易所业务规

则及公司轨则规矩的其他事项。

(四)颓唐董事轨制的运行情况

1、公司自设立以来,共召开 31 次董事会会议,颓唐董事出席董事会会议的

详备情况如下表所示:

序号会议编号召开日历出席会议颓唐董事

1 第一届董事会第一次会议 2010年12月20日梅蕴新、魏小安、韩传模

2 第一届董事会第二次会议 2010年12月26日梅蕴新、魏小安、韩传模

3 第一届董事会第三次会议 2010年12月28日梅蕴新、魏小安、韩传模

4 第一届董事会第四次会议 2011年1月31日梅蕴新、魏小安、韩传模

5 第一届董事会第五次会议 2011年2月21日梅蕴新、魏小安、韩传模

6 第一届董事会第六次会议 2011年3月25日梅蕴新、魏小安、韩传模

7 第一届董事会第七次会议 2011年4月19日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

8 第一届董事会第八次会议 2011年5月12日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

9 第一届董事会第九次会议 2011年8月29日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

10 第一届董事会第十次会议 2011年10月10日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

11 第一届董事会第十一次会议 2012年1月20日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

12 第一届董事会第十二次会议 2012年3月12日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

13 第一届董事会第十三次会议 2012年6月29日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

14 第一届董事会第十四次会议 2012年8月9日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

15 第一届董事会第十五次会议 2012年9月25日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

16 第一届董事会第十六次会议 2012年11月9日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

17 第一届董事会第十七次会议 2013年1月7日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

18 第一届董事会第十八次会议 2013年1月22日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

19 第一届董事会第十九次会议 2013年3月1日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

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序号会议编号召开日历出席会议颓唐董事

20 第一届董事会第二十次会议 2013年3月15日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

第一届董事会第二十一次会

21 2013年7月17日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

议

第一届董事会第二十二次会

22 2013年12月3日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

议

23 第二届董事会第一次会议 2013年12月23日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

24 第二届董事会第二次会议 2014年1月7日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

25 第二届董事会第三次会议 2014年4月2日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

26 第二届董事会第四次会议 2014年6月23日梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

27 第二届董事会第五次会议 2014年7月25日梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

28 第二届董事会第六次会议 2015年12月15日梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

29 第二届董事会第七次会议 2015年1月9日梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

30 第二届董事会第八次会议 2015年2月13日梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

31 第二届董事会第九次会议 2015年2月28日梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

上述董事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司轨则》和《董事会议事

国法》规矩,严格履行了相干的见告、提案、召集、主办、议事、表决、决议、

记录及档案留存模范,决议内容及签署均正当、合规、真实、有用,颓唐董事均

发扬履行了职责,未对相干决策事项提倡异议。

2、颓唐董事发表的颓唐意见

相干发表意见的

颓唐意见事项内容

三会颓唐董事

颓唐董事对于推举北部湾旅游股份有对于增选高金波为颓唐

限公司颓唐董事候选东谈主的颓唐意见董事的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司最近三年关联

司最近三年关联交易的颓唐意见交易的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公

对于公司 2010 年度拟不

司 2010 年度拟不分配现款红利的颓唐

分配现款红利的意见

意见梅蕴新、魏

2010 年度

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司续聘 2011 年度小安、韩传

股东大会

司续聘 2011 年度审计机构的颓唐意见审计机构的意见模

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司 2011 年过活常

司 2011 年过活常关联交易的颓唐意见关联交易的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司 2010 年度董事

司 2010 年度董事薪酬的颓唐意见薪酬的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司 2010 年度监事

司 2010 年度监事薪酬的颓唐意见薪酬的意见

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相干发表意见的

颓唐意见事项内容

三会颓唐董事

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司向北海新奥航 2011 年第梅蕴新、魏

司收购北海新奥航务有限公司股权之务有限公司收购股权的三次临时小安、韩传

关联交易事项的颓唐意见关联交易的意见股东大会模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司最近三年关联

司最近三年关联交易的预先认同函交易的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公司对于公司 2011 年过活常第一届董梅蕴新、魏

2011 年过活常关联交易的预先认同函关联交易的意见事会第六小安、韩传

颓唐董事对于制定北部湾旅游股份有次会议模

对于制定公司高级不断

限公司高级不断东谈主员薪酬轨制的颓唐

东谈主员薪酬轨制的意见

意见

北部湾旅游股份有限公司颓唐董事关对于聘任王世鹏为副总

于聘任高级不断东谈主员的颓唐意见司理的意见第一届董梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司向北海新奥燃事会第七小安、韩传

司自北海新奥燃气有限公司购买办公气有限公司购买办公用次会议模、高金波

用房之关联交易事项的预先认同函房的关联交易的意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公

司收购北海新奥航务有限公司股权之

对于公司向北海新奥航

关联交易事项的预先认同函

务有限公司收购股权的第一届董梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公

关联交易的意见事会第九小安、韩传

司收购北海新奥航务有限公司股权之

次会议模、高金波

关联交易事项的颓唐意见

颓唐董事对于推举公司董事候选东谈主事对于推举赵金峰为董事

项的颓唐意见候选东谈主的颓唐意见

第一届董梅蕴新、魏

北部湾旅游股份有限公司颓唐董事对于聘任赵金峰为公司

事会第十小安、韩传

对于聘任高级不断东谈主员的颓唐意见副总司理的颓唐意见

次会议模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公第一届董梅蕴新、魏

对于公司 2012 年过活常

司 2012 年过活常关联交易的预先认同事会第十小安、韩传

关联交易的颓唐意见

函一次会议模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于 2011 年度董事薪酬

司 2011 年度董事薪酬的颓唐意见的颓唐意见

梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于 2011 年度监事薪酬 2011 年度

小安、韩传

司 2011 年度监事薪酬的颓唐意见的颓唐意见股东大会

模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于续聘 2012 年度审计

司续聘 2012 年度审计机构的颓唐意见机构的颓唐意见

对于《对于调整公司苦求

2012年第梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公首次公开刊行股票并上

二次临时小安、韩传

司召募资金名目发生变更的颓唐意见市决策的议案》预案的独

股东大会模、高金波

立意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司向北海新奥燃第一届董梅蕴新、魏

司自北海新奥燃气有限公司购买两栋气有限公司购买两栋房事会第十小安、韩传

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相干发表意见的

颓唐意见事项内容

三会颓唐董事

房产之关联交易事项的预先认同函产的颓唐意见五次会议模、高金波

第一届董

事会第十

对于公司向新奥控股投

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公七次会梅蕴新、魏

资有限公司出售两艘

司出售两艘LPG输送船舶之关联交易议、2013 小安、韩传

LPG输送船舶的颓唐意

事项的预先认同函年第一次模、高金波

见

临时股东

大会

对于聘任贾建刚、李爱国第一届董梅蕴新、魏

北部湾旅游股份有限公司颓唐董事关

为公司副总司理的颓唐事会第十小安、韩传

于聘任高级不断东谈主员的颓唐意见

意见九次会议模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公

对于公司2013年过活常第一届董

司2013年过活常关联交易的预先认同

关联交易的颓唐意见事会第二

函梅蕴新、魏

十次会

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于续聘2013年度审计小安、韩传

议、2012

司续聘2013年度审计机构的颓唐意见机构的颓唐意见模、高金波

年度股东

颓唐董事对于公司2012年度利润分配对于2012年度利润分配

大会

决策的颓唐意见决策的颓唐意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于2012年度董事薪酬

梅蕴新、魏

司2012年度董事薪酬的颓唐意见的颓唐意见 2012年度

小安、韩传

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司修改上市青年股东大会

模、高金波

司修改上市后告成的轨则的颓唐意见效的轨则的颓唐意见

第一届董

事会第二

十二次会梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司董事会换届选

议、2013 小安、韩传

司董事会换届选举的颓唐意见举的颓唐意见

年第四次模、高金波

临时股东

大会

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司董事会选举董

第二届董梅蕴新、魏

司选举公司董事长的颓唐意见事长的颓唐意见

事会第一小安、韩传

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司聘任高级不断

次会议模、高金波

司聘任公司高级不断东谈主员的颓唐意见东谈主员的颓唐意见

颓唐董事对于《北部湾旅游股份有限公对于《北部湾旅游股份有

第二届董

司2013年至2015年分成陈诉狡计》的独限公司2013年至2015年分

事会第二

立意见红陈诉狡计》的颓唐意见梅蕴新、魏

次会议、

颓唐董事对于修改《召募资金使用不断对于修改公司《召募资金使小安、韩传

2014年第

轨制》的颓唐意见用不断轨制》的颓唐意见模、高金波

一次临时

颓唐董事对于修改《公司轨则》的颓唐对于修改《公司轨则》的

股东大会

意见颓唐意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司2013年度利润

第二届董

司2013年度利润分配决策的颓唐意见分配决策的颓唐意见

事会第三梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司续聘2014年度

次会议、小安、韩传

司续聘2014年度审计机构的颓唐意见审计机构的颓唐意见

2013年度模、高金波

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公司对于公司2014年过活常

股东大会

2014年过活常关联交易的预先认同函关联交易的预先认同函

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相干发表意见的

颓唐意见事项内容

三会颓唐董事

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司首次公开刊行

司首次公开刊行股票并上市召募资金股票并上市召募资金项

名目的颓唐意见目的颓唐意见

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于公司2013年度董事

司2013年度董事薪酬的颓唐意见薪酬的颓唐意见

第二届董

事会第四

对于颓唐董事辞职、增选梅蕴新、魏

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公次会议、

黎志为公司颓唐董事的小安、韩传

司颓唐董事变动的颓唐意见 2014年第

颓唐意见模、高金波

二次临时

股东大会

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公对于审议公司与北海新第二届董梅蕴新、魏

司与北海新奥航务有限公司关联交易奥航务有限公司关联交事会第六小安、韩传

事项的颓唐意见易事项的颓唐意见次会议模、高金波

对于《对于修改公司首次

公开刊行股票召募资金

颓唐董事对于北部湾旅游股份有限公 2015年第梅蕴新、韩

使用金额的议案》和《关

司修改召募资金使用金额和首次公开一次临时传模、高金

于修改公司首次公开发

刊行股票并上市决策的颓唐意见股东大会波、黎志

行股票并上市决策的议

案》预案的颓唐意见

公司颓唐董事自受聘以来,以公司和股东的最大利益为行动准则,严格按照

《公司轨则》、《董事会议事国法》、《颓唐董事责任轨制》等规矩,诚挚履行

我方的职责,对公司要紧事项和关联交易事项的决策,对公司法东谈主治理结构的完

善起到了积极的作用。公司颓唐董事所具备的丰富专科学问和勤劳遵法的职业谈

德,在董事会制定公司发展战略、发展计算和坐蓐经营决策,以及确定召募资金

投资名目等方面阐述了精致的作用,有劲地保障了公司经营决策的科学性和公道

性。跟着公司法东谈主治理结构的赓续完善和优化,尤其是股票刊行以后,颓唐董事

将能更好地阐述作用,公司也将接力为其阐述作用提供精致的机制环境和责任条

件。

五、董事会秘书轨制建立健全及运行情况

根据《公司轨则》规矩,公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文献守旧以及公司股东府上不断,办理信息袒露事务等事宜。

董事会秘书是公司的高级不断东谈主员。公司解聘董事会秘书应当具有充分理

由,不得无故将其解聘。

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公司应当在原任董事会秘书下野后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空白期间,董事会应当指定一名董事或高级不断东谈主员代行董事会秘书的职责,

同期尽快确定董事会秘书东谈主选。公司指定代行董事会秘书职责的东谈主员之前,由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空白期间杰出 3 个月之后,董事长应现代行董事会秘书职责,直

至公司隆重聘任董事会秘书。

2011 年 1 月 31 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《对于

制定公司董事会秘书责任笃定的议案》,制定了董事会秘书责任轨制,对《公司

轨则》的相应内容作了细化。

董事会秘书主要利用以下职责:

1、负责公司信息袒露事务,融合公司信息袒露责任,组织制订公司信息披

露事务不断轨制,督促公司及相干信息袒露义务东谈主礼服信息袒露相干规矩;

2、负责公司投资者关系不断和股东府上不断责任,融合公司与证券监管机

构、股东及推行箝制东谈主、证券服务机构、媒体等之间的信息交流;

3、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级不断东谈主员相干会议,负责股东大会、董事会会议记录责任并署名;

4、负责公司信息袒露的秘密责任,在未公开要紧信息出现泄露时,实时向

相干证券交易所陈诉并公告;

5、关注媒体报谈并主动求证真实情况,督促董事会实时回复相干监管部门

系数问询;

6、组织董事、监事和高级不断东谈主员进行证券法律律例及相干规矩的培训,

协助前述东谈主员了解各平缓信息袒露中的权利和义务;

7、督促董事、监事和高级不断东谈主员礼服法律、律例、规章、表任性文献及

本轨则,切实履行其所作出的承诺;在明察公司作出或可能作出违抗相干规矩的

决议时,应赐与提醒独立即竟然地向相干证券交易所陈诉;

8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和相干监管部门要求履行的其他职责。

公司董事会秘书承担法律、行政律例以及公司轨则对公司高级不断东谈主员所要

求的义务,也享有相应的责任权利,公司董事会秘书自受聘以来,严格按照《公

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司轨则》、《董事会议事国法》、《董事会秘书责任笃定》等规矩,诚挚履行自

己的职责,对公司法东谈主治理结构的完善起到了积极的作用。

六、董事会专门委员会的建树情况

2011 年 2 月 18 日,公司召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过了

《对于设立董事会专门委员会的议案》,决定在董事会下设战略委员会、提名委

员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会;2011 年 2 月 21 日,公

司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《对于制定公司董事会各专门委员会

责任笃定的议案》和《对于确定公司董事会各专门委员会组成东谈主员的议案》,明

确了各专门委员会议事国法和组成东谈主员。2013 年 12 月 23 日,公司召开第二届

董事会第一次会议,审议通过《对于确定公司董事会各专门委员会组成东谈主员的议

案》,明确了第二届董事会各专门委员会的组成东谈主员。董事会专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中颓唐董事占

多数并担任主任委员,审计委员会中担任主任委员的颓唐董事是司帐专科东谈主士。

各专门委员会的职责如下:

(一)战略委员会

1、对公司中历久发展战略狡计进行研究并提倡建议;

2、对《公司轨则》规矩须经董事会决定的要紧投融资决策进行研究并提倡

建议;

3、对《公司轨则》规矩由董事会决定或拟订的要紧老本运作、要紧资产经

营名目进行研究并提倡建议;

4、对其他影响公司发展的要紧事项进行研究并提倡建议;

5、对以上事项的实施进行检验;

6、董事会授权的其他事宜。

(二)提名委员会

1、根据法律、律例、表任性文献的规矩,结合公司经营行动情况、资产规

模和股权结构对董事会的规模和组成向董事会提倡建议;

2、研究董事、司理东谈主员的取舍模范和模范,并向董事会提倡建议;

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3、平常搜寻及格的董事、高级不断东谈主员的东谈主选;

4、对董事候选东谈主和高级不断东谈主员候选东谈主进行审查并提倡书面建议;

5、董事会授权的其他事宜。

(三)薪酬与考核委员会

1、根据董事及高级不断东谈主员岗亭的主要范围、职责、重要性以过甚他相干

企业相干岗亭的薪酬水平,制订薪酬计算或决策(薪酬计算或决策主要包括但不

限于绩效评价模范、模范及主要评价体系,奖励和处分的主要决策和轨制等);

2、审查公司董事(非颓唐董事)及高级不断东谈主员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评;

3、负责对公司薪酬轨制执行情况进行监督;

4、董事会授权的其他事宜。

(四)审计委员会

1、提议遴聘或更换外部审计机构;

2、监督公司里面审计轨制的实施情况;

3、负责公司里面审计与外部审计之间的交流;

4、审核公司的财务信息过甚袒露;

5、审查公司里面箝制轨制;

6、公司董事会授权的其他事宜。

甩抄本招股书出具日,公司各专门委员会委员名单如下:

委员会称号主任委员委员

王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛

战略委员会王玉锁

玉良、徐敏俊、梅蕴新、黎志

提名委员会梅蕴新梅蕴新、鞠喜林、赵金峰、高金波

薪酬与考核委员会黎志黎志、鞠喜林、葛玉良、梅蕴新

审计委员会韩传模韩传模、徐敏俊、高金波、黎志

各专门委员会自设立以来,已按照《公司轨则》和各专门委员会责任笃定运

作,对完善公司的治理结构起到精致的促进作用。

董事会各专门委员会自设立以来的运行情况如下:

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薪酬与考核

名目战略委员会提名委员会审计委员会

委员会

召开次数 15 7 4 18

磋商公司将来

召开季度例会,审议

发展战略;制在公司聘任高

收受高管及董事会审计部里面责任报

订经营方针; 级不断东谈主员

成员的述职并听取告;审议公司财务部

制订股利分配时,向公司董

他们的自我评价报提交的半年度财务

政策及股东分事会提倡建

告;听取财务部门陈诉及年度财务报

红陈诉国法; 议;研究制定

对上一年度薪酬考告;审议刊行东谈主每年

审议刊行东谈主首公司董事、监

审议事项核情况的申报;对年度《审计陈诉》;

次公开刊行股事、高级不断

董事及高级不断东谈主提请董事会遴聘会

票并上市相干东谈主员选任标

员进行绩效评价; 计师事务所并对会

事宜;审议发准;对董事、

制订高管过甚他管计师事务所上一年

行东谈主召募资金监事、高管的

理东谈主员每年薪酬及的责任提倡建议;审

名目可行性研任职情况进行

考核模范等事项。议公司里面财务制

究陈诉等事评价等事项。

度等事项。

项。

董事会各专门委员会均按照《公司轨则》和各专门委员会责任笃定的规矩履

行职责,建立了依期会议轨制,对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会,

算作董事会及股东大会相干决策的重要依据,为公司发展和要紧事项的决策提供

意见,较好地服务于公司发展。

七、公司针对股权结构、行业等特色建立的保证内控轨制完好意思合理有用、公司治

理完善的具体措施

公司在改制设立股份公司后即已建立并赓续完善相干内控轨制,且根据公司

股权结构、行业等自身特色,在相干内控轨制中作念了针对性规矩和联想。

(一)与股权结构特色相干的针对性措施

公司股权结构的特色在于控股股东新奥能源供应链持股比例具有全都优势。

本次刊行完成后,尽管新奥能源供应链箝制的公司股份比例有所下落,但仍为公

司的控股股东,若其利用控股地位,通过利用表决权对公司东谈主事、经营决策等进

行箝制,存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。

针对上述特色,公司采取了以下完善里面箝制的具体措施:

1、在《公司轨则》中作念出了详细控股股东、推行箝制东谈主利用其箝制地位损

害公司利益的轨制安排。

《公司轨则》的相干规矩包括但不限于:

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(1)“公司的控股股东、推行箝制东谈主不得利用关联关系挫伤公司利益。违

反前述规矩给公司变成损失的,应当承担抵偿背负。

公司箝制股东及推行箝制东谈主对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股

股东应严格照章利用出资东谈主的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借债担保等方式挫伤公司和公司社会公众股东的正当权益,

不得利用其箝制地位挫伤公司和公司社会公众股东的利益。”

(2)“公司的高级不断东谈主员不得在控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他

企业中担任除董事、监事之外的其他职务,不得在控股股东、推行箝制东谈主箝制的

其他企业领薪。”

(3)“股东大会审议相干关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总额;股东大会决议的公告应当充

分袒露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议结束且进行表决前,关联股东应向会议主办

东谈主提倡规避苦求并由会议主办东谈主向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理

东谈主)、出席会议监事也可向会议主办东谈主提倡关联股东规避该项表决的要求并说明

事理,被要求规避的关联股东对规避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;

如被要求规避的股东合计其不是关联股东不需履行规避模范的,应向股东大会说

明事理,被要求规避的股东被确定为关联股东的,在该表决时不得进行投票。如

有前述情形的,股东大会会议记录东谈主员应在会议记录中详备记录上述情形。在对

关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,而况由出席会议的

监事赐与监督。”

2、公司建立了健全的里面不断轨制保证公司治理的有用性

公司照章制定了健全的里面不断轨制;公司建树了颓唐董事,制定了《董事

会议事国法》和《颓唐董事责任轨制》,强化对董事会及司理层的拘谨和监督;

公司股东大会、董事会建立了关联股东、关联董事规避表决轨制。公司历次股东

大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司轨则》规矩的权利履行职责。

3、公司建立了健全的里面箝制轨制防护里面东谈主箝制以保障股东利益

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公司制定了《控股股东、推行箝制东谈主行动表率》、《董事、监事及高级不断

东谈主员持有本公司股份过甚变动不断办法》、《里面箝制轨制》、《里面审计轨制》、

《对外担守旧理轨制》、《关联交易不断轨制》、《要紧信息里面陈诉轨制》、

《内幕信息及知情东谈主不断轨制》和《子公司不断办法》,从而幸免因可能的控股

股东和推行箝制东谈主占用公司资金或欠妥箝制而挫伤公司和公司中小股东利益;同

时推敲到上市后公众股东的利益保障,公司还制定了《信息袒露不断轨制》,确

保本公司上市后公众股东能实时、准确地获取本公司对外袒露的信息,从而有意

于公众股东有用地参与公司治理,保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组

织架构、治理结构、不断轨制、财务轨制等在内的较为健全有用的里面箝制体系,

以确保公司的各项坐蓐、经营行动都能有章可循。

4、刊行东谈主控股股东和推行箝制东谈主出具承诺

刊行东谈主控股股东和推行箝制东谈主均出具了《对于与北部湾旅游股份有限公司避

免同行竞争承诺函》、《减少关联交易承诺函》和《对于控股股东和推行箝制东谈主

过甚下属子公司不以任何方式占用北部湾旅游及下属子公司资金的承诺》,对控

股股东、推行箝制东谈主过甚平直、迤逦箝制的其他企业进行拘谨,并承诺违抗其中

任何一条承诺,承诺东谈主欢快承担由此给北部湾旅游或北部湾旅游中除承诺东谈主之外

的其他股东变成的平直或迤逦经济损失、合理索赔用度等。

(二)与行业特色相干的针对性措施

公司主要从事北部湾区域海洋旅游输送和旅游服务业务,属于旅游业中的海

洋旅游输送行业,行业特色决定了公司除应礼服中国证监会、上海证券交易系数

关上市公司治理的要求外,还应按照其坐蓐经营的特色制定和完善安全不断体

系、船舶维修保重轨制、详细环境羞耻不断体系、服务质地箝制轨制、现款收入

不断轨制等一系列与海洋旅游输送相干的轨制和体系。

1、建立和完善安全不断体系

公司依据《国际船舶安全营运和详细羞耻不断国法》(ISM)和《中华东谈主民

共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》(NSM)建立安全不断体系,掩饰

客滚船、高速客船、普通客船、气体输送船和其他货船。公司的安全体系经过中

华东谈主民共和国海事局的检验,得回广西海事局签发的《中华东谈主民共和国海事局符

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合阐述》(登记编号:11G101 号),经年检后得回年度签注。公司系数的船舶

均严格执行《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》、《详细船舶

羞耻海洋环境不断条例》,系数船舶均符合行业表率(ISO9000 体系认证),经

船级社检验后得回海事局文凭。

公司安全不断体系文献分为安全不断手册、程引言件和应知文献三个部分。

安全不断手册包含了安全和环境保护方针,保证船舶安全和防羞耻操作的相干规

定;程引言件包括船岸东谈主员职责、权限和相互间的磋议渠谈,事故、险情和不符

合的陈诉模范,对病笃情况的准备和反应模范,里面审核模范,有用性评价和管

理复查模范等。公司安全不断体系的方针为:保障安全,保护环境,保证健康,

优质服务。

对于病笃突发性事件和当然灾害,公司制定有《北部湾旅游股份有限公司重

大突发事件救急预案》,包括《防台风、防汛救急抢险预案》、《水上交通险情、

事故救急救援预案》等 16 项预案。

2、船舶维修保重轨制

公司各船舶执行《中华东谈主民共和国船舶安全营运和详细羞耻不断国法》、《防

止船舶羞耻海洋环境不断条例》,公司制定了一套较为完善的船舶维修保重轨制

和模范,每艘船舶均被要求依期作出船舶情景陈诉和维修保重计算,依期进行维

护和保重。系数船舶修理按 ISO9000 体系的要求,符合行业表率。公司船舶保障

中心根据《船舶和开采爱戴周期表》的要求,每年 12 月份制定下一年度的《年

度船舶和开采爱戴保重计算》,并按计算安排船舶的自修或厂修,经船级社检验

后得回海事局文凭。公司船舶的里面依期维修一般每年安排一次,以确保对船舶

进行全面的维修和必要的时期和开采升级。

3、详细环境羞耻不断体系

公司建立了有用地详细环境羞耻的不断体系,并通过中华东谈主民共和国海事局

的检验,取得了《中华东谈主民共和国船舶安全运营和详细羞耻不断国法》的符合证

明(编号:11G101),并备有《船上油污救急计算》。

按中华东谈主民共和国海事局要求,公司系数船舶均安装有经中国船级社检验的

油水分离系统。公司与广西鹏达海洋工程有限公司签订了《船舶清舱、污油水接

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收托福协议书》,广西鹏达海洋工程有限公司为公司提供船舶污油、浑水接收和

清舱服务,并根据推行回收污油水数目到海事部门开具《船舶残油接收处理证

明》。

4、燃油成本箝制措施

燃油成本是公司的主要成本之一,陈诉期内,燃油成本占公司主营业务成本

的比例在 20%傍边,燃油价钱的波动将导致公司主营业务成本随之变化,盈利也

将会由此产生波动。

为积极规避船用柴油价钱波动的风险,公司与中石化北海分公司保持着精致

的历久合作关系,每年年头与其签订年度成品油供货协议,确保船用柴油的购买

价为当地市场价钱的“黄金客户”价,虚拟燃油成本;2013 年起,公司与中国

石油自然气股份有限公司广西北海销售分公司签订了油品采购协议,扩大了公司

油品采购渠谈。同期,公司制订了严格的采购供应不断轨制,加强物资供应的计

划不断,辘集和掌握国表里船用柴油价钱最新动态,从而为公司粗略安适、实时

地得回优质价廉的船用柴油提供保障;公司通过赓续提高船舶不断和调度水平,

调整船舶结构,合理配置航班,在增多航次的同期,也提高了船舶满载率,既满

足了市场需求,又有用地箝制了成本。

5、服务质地箝制轨制

公司相持以“市场需求为导向,用户满足为模范”为服务质地箝制的基本原

则,制定了《游船服务模范》、《船员着装模范》、《餐饮模范》、《服务质地

监督不断办法》、《船舶卫生检票表》、《客服检验记录表》、《浅笑服务评价

意见表》、《服务员互评表》等规章轨制,主要带领负责全面服务质地不断。公

司开通了 4006695158 客服热线电话,设立了客户服务部为专职的服务质地不断

部门,同期遴聘了社会服务质地监督员。公司依期开展“浅笑服务大使”评比行动,

进行客户服务满足度有观看,赓续改善旅游输送服务的硬件环境和软件服务,提高

游客的满足度。

6、现款收入不断轨制

公司的中枢业务海洋旅游输送业务选拔即期方式收取船票费的比例较高,根

据该特色,公司制定了《资金收入不断轨制》、《资金收入不断轨制实施笃定》、

《旅游输送客货船票销售不断轨制》、《新绎旅行社现款收款不断办法》以及《内

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部箝制轨制》、《里面审计轨制》,对资金的授权、不断、监督等作出了明确的

规矩。

上述轨制系公司从坐蓐经营的推行需求动身,为加强里面箝制而制定的相干

专项轨制,有意于公司根据行业特色采取具有针对性的内控完义举措。

八、最近三年及一期的犯法违法情况

2011 年 5 月 27 日,中华东谈主民共和国北海海关签发了《中华东谈主民共和国北海

海关行政处罚决定书》(北关缉罚字【2011】039 号),对刊行东谈主未能按《中华东谈主

民共和国海关对报关单元注册登记不断规矩》第四十五条文定的期限实时办理报

关单元注册登记信息变更登记的情况对刊行东谈主作念出申饬并处罚金 1,000 元的行政

处罚。据保荐机构、刊行东谈主讼师核查,前述未实时办理注册信息变更登记的行动

是由于刊行东谈主那时相干承办东谈主员的责任果决所致,刊行东谈主并不存在主不故人意,发

行东谈主已实时交纳了该笔罚金并已办理完成报关单元注册登记信息的变更登记手

续,刊行东谈主未因该项犯法行动得回任何欠妥利益。据此,保荐机构和刊行东谈主讼师

合计:刊行东谈主前述未实时办理相干报送单元注册信息变更登记的行动社会危害性

较轻,不组成要紧犯法行动。

说七说八,保荐机构和刊行东谈主讼师经核查后合计:刊行东谈主在最近三年及一期

的坐蓐经营行动中不存在要紧犯法行动。

除上述犯法违法行动外,本公司最近三年内及一期不存在其他犯法违法行

为。

九、资金占用和对外担保情况

(一)资金占用情况

1、非经营性资金占用情况

陈诉期内,公司不存在关联方非经营性资金占用。

2、根绝将来发生非经营性资金占用的措施

为保障不发生关联方占用公司资金行动,公司制定了《北部湾旅游股份有限

公司关联交易不断轨制》、《北部湾旅游股份有限公司控股股东、推行箝制东谈主行

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为表率》,并要求在关联交易决策时需由颓唐董事明确发表意见,从轨制上有用

保证了不发生关联方占用资金行动。

刊行东谈主自 2010 年 12 月合座变更设立为股份公司以来,已在其轨则中明确规

定控股股东不得利用资金占用等方式挫伤公司和公司其他股东的正当权益,并建

立健全了《控股股东、推行箝制东谈主行动表率》、《关联交易不断轨制》、《里面

箝制轨制》和《里面审计轨制》,建树了董事会审计委员会和审计部;2015 年 1

月 9 日,致同司帐师事务所出具了《里面箝制鉴证陈诉》(致同专字(2015)第

110ZA0060 号),对刊行东谈主的里面箝制发表了无保属意见。

刊行东谈主控股股东、推行箝制东谈主已于 2012 年 2 月 9 日就幸免占用刊行东谈主资金

事宜出具了《承诺函》,刊行东谈主控股股东新奥能源供应链、推行箝制东谈主王玉锁先

生承诺将确保其自身及下属企业不以借债、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用刊行东谈主资金;控股股东、推行箝制东谈主以去年度与刊行东谈主之间的资金往来事项对

刊行东谈主变成的任何损失,将由刊行东谈主控股东、推行箝制东谈主承担。

此外,公司推行箝制东谈主、控股股东均已向公司出具《减少、表率关联交易的

承诺》,详备内容请参见本招股意向书“第七章同行竞争与关联交易”之二“关

联方及关联交易”。

(二)陈诉期间内为控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业担保的情况

陈诉期内公司不存在为控股股东、推行箝制东谈主过甚箝制的其他企业担保的情况。

十、对公司里面箝制轨制的自我评价及司帐师的鉴证意见

(一)里面箝制完好意思性、合感性和有用性的自我评估意见

公司为保证经营业务行动的正常进行,结合公司自身的具体情况,进一步健

全和完善了里面箝制体系,建立起适应现代企业发展要求的里面箝制轨制。实践

阐述,公司里面箝制轨制具备完好意思性、合感性、有用性。

公司不断层合计,根据财政部颁布的《里面司帐箝制表率—基本表率》及相

关具体表率的箝制模范,公司甩手 2014 年 9 月 30 日与财务报表相干的里面箝制

在系数要紧方面是有用的。跟着公司业务的赓续发展,里面箝制轨制还需进一步

改进、完善和提高,公司不断层将赓续建立、修正和爱戴各项箝制,并监督箝制

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政策和模范的持续有用性,使公司里面箝制轨制能合理保证其提供可靠数据、保

护各项资产及记录安全、提高经营效率,促进公司各项经营宗旨的终了。

(二)司帐师事务所对刊行东谈主里面箝制轨制的评价

2015 年 1 月,致同司帐师事务所对公司里面箝制出具《里面箝制鉴证陈诉》

(致同专字【2015】第 110ZA0060 号),合计“公司于 2014 年 9 月 30 日在所

有要紧方面有用地保持了按照《企业里面箝制基本表率》建立的与财务报表相干

的里面箝制”。

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第十章财务司帐信息

公司遴聘致同司帐师事务所对公司 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、

2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产欠债表,2014 年

1-9 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度的合并及母公司利润表、现款流量表、

系数者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同司帐师事务所出具了标

准无保属意见的《审计陈诉》(致同审字【2015】第 110ZA0228 号)。

本章的财务司帐数据及相干分析说明响应了公司最近三年及一期经审计的

财务报表及相干附注的部老实容,援用的财务数据非经特别说明,均为合并司帐

报表口径。公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务陈诉和审计陈诉全文,以

获取全部的财务府上。除阅读本章所袒露之财务司帐信息外,还应关注财务报表

附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项。

一、财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础编制,根据推行发生的交易和事项,按照

财政部 2006 年 2 月颁布的《企业司帐准则—基本准则》和其他各项司帐准则及

其他相干规矩进行证据和计量,在此基础上编制财务报表。

二、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司。

公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,根据其他相干府上,

按照权益法调整对子公司的历久股权投资后,由公司编制。在编制合并财务报表

时,公司和子公司的司帐政策和司帐期间要求保持一致,公司间的要紧交易和往

来余额赐与抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所领有的部分算作少数股东

权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

在陈诉期内因归并箝制下企业合并增多的子公司,公司将该子公司合并当期

期初至陈诉期末的收入、用度、利润纳入合并利润表,将其现款流量纳入合并现

金流量表;因非归并箝制下企业合并增多的子公司,公司将该子公司购买日至报

告期末的收入、用度、利润纳入合并利润表,将其现款流量纳入合并现款流量表。

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(一)纳入合并报表范围的子公司具体情况

持股比例

公司业务注册老本经营表决权

公司称号注册地平直迤逦

类型性质 (万元) 范围比例%

持股持股

新绎国旅全资北海旅行社 550 旅行社 100% - 100%

青岛旅行社全资青岛旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

葫芦岛旅行社全资葫芦岛旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

洛阳旅行社全资洛阳旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

泉州旅行社全资泉州旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

石家庄旅行社全资石家庄旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

广州旅行社全资广州旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

廊坊旅行社全资廊坊旅行社 200 旅行社 - 100% 100%

滁州旅行社全资滁州旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

盐城旅行社全资盐城旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

杭州旅行社全资杭州旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

长沙旅行社全资长沙旅行社 50 旅行社 - 100% 100%

旅游接待中心全资北海旅游接待 600 旅游接待 100% - 100%

石头埠港务全资北海港务服务 300 港务服务 100% - 100%

船代公司全资北海船舶代理 200 船舶代理 97.50% 2.50% 100%

金海公司控股北海物业出租 100 物业出租 50% - 50%

烟台新绎游船全资烟台旅游输送 5,000 旅游输送 99% 1% 100%

注:公司固然仅持有金海公司 50%股权,但在金海公司董事会中占多数席位,具有推行

箝制权,并根据相干协议享有金海公司 70%的收益权,因此将金海公司纳入刊行东谈主合并报表

范围。

(二)合并范围发生变更的情况说明

新绎国旅于 2011 年 3 月投资 200 万元设立廊坊旅行社;于 2011 年 1 月至

10 月分别投资 50 万元设立全资子公司洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、

广州旅行社、滁州旅行社、盐城旅行社、杭州旅行社和长沙旅行社。

刊行东谈主与新绎国旅于 2012 年 8 月出资 4,950 万元和 50 万元设立全资子公司

烟台新绎游船。

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三、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产欠债表

合并资产欠债表(1/2)

单元:东谈主民币元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动资产:

货币资金 133,168,350.32 138,403,844.97 57,059,600.83 31,103,166.66

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融资产

应收单据 1,000,000.00 4,420,000.00 9,120,000.00 -

应收账款 16,288,196.73 10,917,566.22 9,311,193.33 28,726,879.63

预支款项 15,379,870.00 15,736,640.42 9,760,184.71 4,967,084.78

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 7,288,088.36 2,341,050.83 27,973,737.65 17,374,668.79

存货 8,536,119.46 4,802,099.41 9,147,135.83 7,713,337.31

一年内到期的非流

- - - -

动资产

其他流动资产 2,909,695.42 1,141,370.08 969,250.18 862,222.78

流动资产共计 184,570,320.29 177,762,571.93 123,341,102.53 90,747,359.95

非流动资产:

可供出售金融资产 450,000.00 450,000.00 - -

持有至到期投资 - - - -

历久应收款 - - - -

历久股权投资 19,173,007.01 18,749,833.39 19,143,495.65 19,600,000.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 386,473,101.46 392,593,522.93 590,222,155.21 399,270,723.22

在建工程 21,194,618.64 11,754,898.50 5,997,120.92 1,972,149.50

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

坐蓐性生物资产 - - - -

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名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

油气资产 - - - -

无形资产 38,621,431.30 39,476,904.63 40,364,522.01 40,618,249.72

开发开销 - - - -

商誉 - - - -

历久待摊用度 - - - -

递延所得税资产 1,407,904.98 918,214.89 2,392,978.30 799,939.38

其他非流动资产 12,163,123.28 - 12,300,999.56 20,897,303.64

非流动资产共计 479,483,186.67 463,943,374.34 670,421,271.65 483,158,365.46

资产总共 664,053,506.96 641,705,946.27 793,762,374.18 573,905,725.41

合并资产欠债表(2/2)

单元:东谈主民币元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动欠债:

短期借债 50,000,000.00 50,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融欠债

应付单据 - - - -

应付账款 8,722,347.06 3,270,021.92 10,521,629.22 7,096,296.51

预收款项 18,298,684.41 4,363,423.54 4,897,203.48 1,472,568.50

应付职工薪酬 1,440,770.88 4,020,825.30 4,142,968.86 4,124,818.91

应交税费 6,550,419.86 433,796.80 4,858,030.35 2,167,446.34

应付利息 507,956.75 341,184.00 594,835.08 263,352.28

应付股利 - - - -

其他应付款 5,526,783.67 6,648,751.48 8,001,141.02 12,263,503.82

一年内到期的非流

41,100,000.00 27,414,546.92 70,706,114.30 29,008,453.34

动欠债

其他流动欠债 - - - -

流动欠债共计 132,146,962.63 96,492,549.96 178,721,922.31 131,396,439.70

非流动欠债:

历久借债 67,800,000.00 107,350,000.00 134,450,000.00 35,000,000.00

应付债券 - - - -

1-1-365

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

历久应付款 - - 89,036,725.72 53,577,643.85

专项应付款 - - - -

瞻望欠债 - - - -

递延收益 - - - -

递延所得税欠债 - - - -

其他非流动欠债 7,292,063.46 7,467,269.44 2,856,902.38 1,895,111.18

非流动欠债共计 75,092,063.46 114,817,269.44 226,343,628.10 90,472,755.03

欠债共计 207,239,026.09 211,309,819.40 405,065,550.41 221,869,194.73

股东权益:

股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00

老本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82

减:库存股 - - - -

其他详细收益

专项储备 4,656.63 30,050.19 129,786.45 -

盈余公积 18,921,505.51 18,921,505.51 12,900,997.57 7,996,428.27

未分配利润 162,376,419.80 135,969,092.32 100,203,770.72 68,577,868.95

外币报表折算差额 - - - -

包摄于母公司股东

456,940,550.76 430,558,616.84 388,872,523.56 352,212,266.04

权益共计

少数股东权益 -126,069.89 -162,489.97 -175,699.79 -175,735.36

股东权益共计 456,814,480.87 430,396,126.87 388,696,823.77 352,036,530.68

欠债和股东权益总

664,053,506.96 641,705,946.27 793,762,374.18 573,905,725.41

计

2、合并利润表

单元:东谈主民币元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 243,937,070.03 315,462,883.01 303,786,458.31 279,817,243.17

减:营业成本 146,575,320.16 196,202,186.49 188,633,622.24 159,184,271.22

营业税金及附加 1,426,814.89 6,417,708.19 9,240,249.35 8,413,345.19

销售用度 6,258,780.22 6,192,155.30 5,077,127.51 2,754,402.06

不断用度 29,432,536.47 32,389,060.79 24,704,611.63 24,288,250.89

财务用度 8,297,745.13 15,753,695.60 22,059,725.17 11,997,083.33

1-1-366

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

资产减值损失 779,551.45 139,286.77 -100,189.30 -35,430.89

加:公允价值变动收

益(损失以“-”号填 - - - -

列)

投资收益(损失以“-”

423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -

号填列)

其中:对子营企业和

合营企业的投资收 423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -

益

二、营业利润(牺牲

51,589,495.33 57,975,127.61 53,714,807.36 73,215,321.37

以“-”号填列)

加:营业外收入 1,207,659.32 3,475,983.66 2,940,208.13 3,443,913.30

其中:非流动资产处

8,727.20 1,572,694.84 273,226.10 -

置利得

减:营业外开销 390,424.09 2,360,343.20 2,202,246.01 2,049,470.44

其中:非流动资产处

390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,041,285.58

置损失

三、利润总额(牺牲

52,406,730.56 59,090,768.07 54,452,769.48 74,609,764.23

总额以“-”号填列)

减:所得税用度 9,744,983.00 10,670,560.16 9,704,757.43 13,792,520.87

四、净利润(净牺牲

42,661,747.56 48,420,207.91 44,748,012.05 60,817,243.36

以“-”号填列)

包摄于母公司系数

42,625,327.48 48,406,998.09 44,747,976.48 60,806,093.20

者的净利润

少数股东损益 36,420.08 13,209.82 35.57 11,150.16

五、其他详细收益的

- - - -

税后净额

六、详细收益总额 42,661,747.56 48,420,207.91 44,748,012.05 60,817,243.36

包摄于母公司系数

42,625,327.48 48,406,998.09 44,747,976.48 60,806,093.20

者详细收益总额

包摄于少数股东的

36,420.08 13,209.82 35.57 11,150.16

详细收益总额

七、每股收益

(一)基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

(二)稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

1-1-367

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

3、合并现款流量表

单元:东谈主民币元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、经营行动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收

256,951,615.78 322,732,507.44 314,904,505.32 272,516,362.99

到的现款

收到的税费返还 - - - 2,223,145.42

收到的其他与经营行动

41,106,272.44 39,201,897.79 25,685,155.36 20,951,401.64

相干的现款

经营行动现款流入小计 298,057,888.22 361,934,405.23 340,589,660.68 295,690,910.05

购买商品、收受劳务支

88,482,891.84 139,304,618.25 127,326,129.79 102,151,253.58

付的现款

支付给职工以及为职工

50,169,786.01 60,076,271.06 55,596,860.74 51,368,118.12

支付的现款

支付的各项税费 14,882,142.46 27,076,422.12 22,644,847.18 41,155,118.84

支付的其他与经营行动

59,361,250.73 53,546,568.72 40,059,748.32 44,049,476.33

相干的现款

经营行动现款流出小计 212,896,071.04 280,003,880.15 245,627,586.03 238,723,966.87

经营行动产生的现款流

85,161,817.18 81,930,525.08 94,962,074.65 56,966,943.18

量净额

二、投资行动产生的现

金流量:

收回投资所收到的现款 - - - -

取得投资收益收到的现

- - - -

金

处置固定资产、无形资

产和其他历久资产收回 27,071.00 207,115,052.82 5,040,878.00 -

的现款净额

处置子公司过甚他营业

- - - -

单元收到的现款净额

收到其他与投资行动有

353,348.00 2,152,684.90 1,146,000.00 -

关的现款

投资行动现款流入小计 380,419.00 209,267,737.72 6,186,878.00 -

购建固定资产、无形资

产和其他历久资产所支 39,923,126.38 30,762,267.20 204,889,476.85 92,263,410.32

付的现款

投资支付的现款 - 450,000.00 - 19,600,000.00

取得子公司过甚他营业

- - - -

单元支付的现款净额

支付其他与投资行动有

658,252.43 - - -

关的现款

投资行动现款流出小计 40,581,378.81 31,212,267.20 204,889,476.85 111,863,410.32

1-1-368

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

投资行动产生的现款流

-40,200,959.81 178,055,470.52 -198,702,598.85 -111,863,410.32

量净额

三、筹资行动产生的现

金流量:

采纳投资收到的现款 - - - -

其中:子公司采纳少数

股东权益性投资收到的 - - - -

现款

取得借债收到的现款 - 113,000,000.00 214,000,000.00 130,000,000.00

刊行债券收到的现款 - - - -

收到其他与筹资行动有

- - 80,000,000.00 80,000,000.00

关的现款

筹资行动现款流入小计 - 113,000,000.00 294,000,000.00 210,000,000.00

偿还债务支付的现款 25,550,000.00 169,550,000.00 88,000,000.00 75,000,000.00

分配股利、利润或偿付

24,935,662.92 20,278,487.59 21,486,309.03 5,441,004.32

利息支付的现款

其中:子公司支付给少

- - - -

数股东的现款股利

支付其他与筹资行动有

1,000,000.00 103,738,493.87 54,816,732.60 89,238,859.56

关的现款

其中:子公司减资支付

- - - -

给少数股东的现款

筹资行动现款流出小计 51,485,662.92 293,566,981.46 164,303,041.63 169,679,863.88

筹资行动产生的现款流

-51,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12

量净额

四、汇率变动对现款及

- -31,770.00 - -

现款等价物的影响

五、现款及现款等价物

-6,524,805.55 79,387,244.14 25,956,434.17 -14,576,331.02

净增多额

加:期初现款及现款等

134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66 43,679,497.68

价物余额

六、期末现款及现款等

127,922,039.42 134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66

价物余额

(二)母公司财务报表

1、母公司资产欠债表

1-1-369

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

母公司资产欠债表(1/2)

单元:东谈主民币元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动资产:

货币资金 110,429,606.29 124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融资产

应收单据 1,000,000.00 4,420,000.00 9,120,000.00 -

应收账款 6,674,060.08 6,677,774.22 6,406,602.41 28,322,772.62

预支款项 11,160,658.05 13,828,481.27 8,774,844.60 4,256,400.14

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 21,854,371.07 15,680,066.83 36,250,932.37 18,584,969.48

存货 8,399,690.71 4,725,389.78 9,083,935.48 7,713,337.31

一年内到期的非流

- - - -

动资产

其他流动资产 2,909,695.42 1,141,370.08 969,250.18 862,222.78

流动资产共计 162,428,081.62 170,488,211.28 106,044,786.34 79,671,843.65

非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

历久应收款 - - - -

历久股权投资 85,123,007.01 84,699,833.39 85,093,495.65 36,050,000.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 371,711,218.94 346,878,072.03 552,503,701.82 391,151,953.24

在建工程 15,358,642.14 6,471,515.00 4,094,574.87 1,776,290.50

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

坐蓐性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 38,621,431.30 39,476,904.63 40,364,522.01 40,618,249.72

开发开销 - - - -

1-1-370

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

商誉 - - - -

历久待摊用度 - - - -

递延所得税资产 1,357,135.97 956,403.84 2,449,236.57 866,095.46

其他非流动资产 12,163,123.28 - 12,300,999.56 20,897,303.64

非流动资产共计 524,334,558.64 478,482,728.89 696,806,530.48 491,359,892.56

资产总共 686,762,640.26 648,970,940.17 802,851,316.82 571,031,736.21

母公司资产欠债表(2/2)

单元:东谈主民币元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动欠债:

短期借债 50,000,000.00 50,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融欠债

应付单据 - - - -

应付账款 3,950,188.37 1,215,122.80 8,786,143.50 1,430,134.65

预收款项 10,055,229.08 656,728.10 3,493,031.88 906,416.50

应付职工薪酬 1,038,440.33 3,094,269.13 3,525,949.71 3,448,627.29

应交税费 6,944,848.00 881,739.05 4,855,614.86 1,769,273.31

应付利息 507,956.75 341,184.00 594,835.08 263,352.28

应付股利 - - - -

其他应付款 18,023,528.20 5,919,317.34 16,997,366.34 16,963,147.65

一年内到期的非流动

41,100,000.00 27,100,000.00 69,961,083.38 28,097,673.20

欠债

其他流动欠债 - - - -

流动欠债共计 131,620,190.73 89,208,360.42 183,214,024.75 127,878,624.88

非流动欠债:

历久借债 67,800,000.00 107,350,000.00 134,450,000.00 35,000,000.00

应付债券 - - - -

历久应付款 - - 88,631,379.57 52,550,859.79

专项应付款 - - - -

瞻望欠债 - - - -

1-1-371

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

递延收益 - - - -

递延所得税欠债 - - - -

其他非流动欠债 2,252,683.58 2,642,570.96 - -

非流动欠债共计 70,052,683.58 109,992,570.96 223,081,379.57 87,550,859.79

欠债共计 201,672,874.31 199,200,931.38 406,295,404.32 215,429,484.67

股东权益:

股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00

老本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82

减:库存股 - - - -

其他详细收益 - - - -

专项储备 - 28,111.78 125,473.38 -

盈余公积 18,894,260.21 18,894,260.21 12,900,997.57 7,996,428.27

未分配利润 190,557,536.92 155,209,667.98 107,891,472.73 71,967,854.45

外币报表折算差额 - - - -

股东权益共计 485,089,765.95 449,770,008.79 396,555,912.50 355,602,251.54

欠债和股东权益总共 686,762,640.26 648,970,940.17 802,851,316.82 571,031,736.21

2、母公司利润表

单元:东谈主民币元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 206,188,360.84 267,741,836.54 257,196,836.24 242,105,310.74

减:营业成本 109,224,313.34 147,154,515.32 146,503,246.79 127,111,133.09

营业税金及附加 1,080,649.36 5,927,859.81 8,783,210.66 7,983,562.93

销售用度 3,148,000.27 2,811,440.67 1,519,762.05 1,951,657.08

不断用度 23,885,273.01 26,156,089.61 20,094,885.72 20,105,156.37

财务用度 8,263,033.32 15,640,798.65 21,934,341.32 11,939,807.64

资产减值损失 423,719.48 67,009.51 -139,780.50 -38,858.64

加:公允价值变动收

- - - -

益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”

423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -

号填列)

其中:对子营企业和

423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -

合营企业的投资收益

二、营业利润(牺牲

60,586,545.68 69,590,460.71 58,044,665.85 73,052,852.27

以“-”号填列)

1-1-372

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名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

加:营业外收入 1,068,161.27 3,117,230.77 2,755,118.60 3,255,374.42

其中:非流动资产处

8,727.20 1,553,874.59 273,226.10 -

置利得

减:营业外开销 390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,049,136.36

其中:非流动资产处

390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,041,285.58

置损失

三、利润总额(牺牲

61,264,282.86 70,347,348.28 58,597,552.32 74,259,090.33

总额以“-”号填列)

减:所得税用度 9,698,413.92 10,414,721.84 9,551,859.33 13,388,679.88

四、净利润(净牺牲

51,565,868.94 59,932,626.44 49,045,692.99 60,870,410.45

以“-”号填列)

五、其他详细收益的

- - - -

税后净额

六、详细收益总额 51,565,868.94 59,932,626.44 49,045,692.99 60,870,410.45

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3、母公司现款流量表

单元:东谈主民币元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、经营行动产生的现款

流量:

销售商品、提供劳务收到

227,535,614.88 275,212,816.92 268,233,454.00 235,005,193.82

的现款

收到的税费返还 - - - 2,223,145.42

收到的其他与经营行动有

30,850,153.69 32,150,183.96 21,042,547.18 70,186,314.75

关的现款

经营行动现款流入小计 258,385,768.57 307,363,000.88 289,276,001.18 307,414,653.99

购买商品、收受劳务支付

61,549,726.12 94,962,641.61 86,006,168.97 77,181,080.82

的现款

支付给职工以及为职工支

43,624,375.35 53,266,490.77 51,193,154.84 49,408,033.33

付的现款

支付的各项税费 14,358,438.34 25,822,920.10 21,410,639.34 40,256,864.83

支付的其他与经营行动有

39,650,691.32 56,330,334.27 28,300,032.71 83,248,325.13

关的现款

经营行动现款流出小计 159,183,231.13 230,382,386.75 186,909,995.86 250,094,304.11

经营行动产生的现款流

99,202,537.44 76,980,614.13 102,366,005.32 57,320,349.88

量净额

二、投资行动产生的现款

流量:

收回投资所收到的现款 - - - -

取得投资收益收到的现款 - - - -

处置固定资产、无形资产

和其他历久资产收回的现 27,071.00 207,071,060.82 5,040,878.00 -

金净额

处置子公司过甚他营业单

- - - -

位收到的现款净额

收到其他与投资行动相干

- - - -

的现款

投资行动现款流入小计 27,071.00 207,071,060.82 5,040,878.00 -

购建固定资产、无形资产

和其他历久资产所支付的 62,329,468.33 14,877,015.69 202,446,761.71 91,624,250.81

现款

投资支付的现款 - - 19,150,000.00 25,800,000.00

取得子公司过甚他营业单

- - - -

位支付的现款净额

支付其他与投资行动相干

- - - -

的现款

投资行动现款流出小计 62,329,468.33 14,877,015.69 221,596,761.71 117,424,250.81

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名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

投资行动产生的现款流

-62,302,397.33 192,194,045.13 -216,555,883.71 -117,424,250.81

量净额

三、筹资行动产生的现款

流量:

采纳投资收到的现款 - - - -

取得借债收到的现款 - 113,000,000.00 214,000,000.00 130,000,000.00

刊行债券收到的现款 - - - -

收到其他与筹资行动相干

- - 80,000,000.00 80,000,000.00

的现款

筹资行动现款流入小计 - 113,000,000.00 294,000,000.00 210,000,000.00

偿还债务支付的现款 25,550,000.00 169,550,000.00 88,000,000.00 75,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

24,935,662.92 20,278,487.59 21,486,309.03 5,441,004.32

息支付的现款

其中:子公司支付给少数

- - - -

股东的现款股利

支付其他与筹资行动相干

- 103,738,493.87 54,816,732.60 89,238,859.56

的现款

筹资行动现款流出小计 50,485,662.92 293,566,981.46 164,303,041.63 169,679,863.88

筹资行动产生的现款流

-50,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12

量净额

四、汇率变动对现款及现

- -31,770.00 - -

金等价物的影响

五、现款及现款等价物净

-13,585,522.81 88,575,907.80 15,507,079.98 -19,783,764.81

增多额

加:期初现款及现款等价

124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32 39,715,906.13

物余额

六、期末现款及现款等价

110,429,606.29 124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32

物余额

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四、合并分部信息

(一)主营业务收入业务分部信息

单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务称号

收入比例收入比例收入比例收入比例

海洋旅游

19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%

输送

旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%

能源输送 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%

其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%

共计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%

(二)主营业务收入地区分部信息

单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

地区称号

收入比例收入比例收入比例收入比例

广西区内 21,761.88 89.82% 27,664.62 88.01% 26,931.44 88.89% 25,391.23 90.87%

广西区外 2,465.31 10.18% 3,768.34 11.99% 3,364.47 11.11% 2,551.62 9.13%

共计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%

五、陈诉期内选拔的主要司帐政策、司帐臆度

(一)收入证据方法

1、销售商品

对已将商品系数权上的主要风险或报酬迁移给购货方,不再对该商品实施继

续不断权和推行箝制权,相干的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该

商品相干的成本粗略可靠地计量时,公司证据商品销售收入的终了。

2、提供劳务

鄙人列条件均能肆意时证据为提供劳务收入:收入的金额粗略可靠地计量;

相干的经济利益很可能流入企业;交易的完工程度粗略可靠地确定;交易中已发

生和将发生的成本粗略可靠地计量。

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公司千般业务的收入证据具体时点及依据对应如下:

业务种类收入证据具体时点收入证据依据

船舶航运服务已经提供并已收取价款按月通过详细售票系统船舶

海洋旅游输送

或取得收取价款的凭据销售情况进行船票销售结算

旅游服务旅游行动扫尾后旅游服务结算单

能源输送每月输送扫尾后业务结算单

公司收入证据原则符合经营特色,与企业司帐准则相符。

3、让渡资产使用权

与资产使用权让渡相干的经济利益粗略流入及收入的金额粗略可靠地计量

时,公司证据收入。

4、建造合同

期末,建造合同的结果粗略可靠地臆度的,公司根据完工百分比法在资产负

债表日证据合同收入和用度。如果建造合同的结果弗成可靠地臆度,则区别情况

处理:如合同成本粗略收回的,则合同收入根据粗略收回的推行合同成本加以确

认,合同成本在其发生确当期算作用度;如合同成本不可能收回的,则在发生时

算作用度,不证据收入。

(二)金融器具的分类及计量

金融器具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单元的金融欠债或权益

器具的合同。

1、金融器具的证据和休止证据

公司于成为金融器具合同的一方时证据一项金融资产或金融欠债。

金融资产肆意下列条件之一的,休止证据:

(1)收取该金融资产现款流量的合同权利休止;

(2)该金融资产已迁移,且符合下述金融资产迁移的休止证据条件。

金融欠债的刻下义务全部或部分已经袪除的,休止证据该金融欠债或其一部分。

2、金融资产分类和计量

公司的金融资产于开动证据时期为以下四类:以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在开动证据时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

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损益的金融资产,相干交易用度平直计入当期损益,其他类别的金融资产相干交

易用度计入其开动证据金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和

开动证据时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金

融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及生息金融器具。对于此类

金融资产,选拔公允价值进行后续计量,系数已终了和未终了的损益均计入当期

损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确

意图和才略持有至到期的非生息金融资产。持有至到期投资,选拔推行利率法,

按照摊余成本进行后续计量,其休止证据、发生减值或摊销产生的利得或损失,

均计入当期损益。

(3)应收款项

应收款项,是指在活跃市场中莫得报价、回收金额固定或可确定的非生息金

融资产,包括应收账款和其他应收款,详备情况参见招股意向册本章本节之“(三)

应收款项坏账准备的证据模范、计提方法”。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指开动证据时即指定为可供出售的非生息金融资产,

以及除上述金融资产类别之外的金融资产。可供出售金融资产选拔公允价值进行

后续计量,其折溢价选拔推行利率法进行摊销并证据为利息收入。除减值损失及

外币货币性金融资产的汇兑差额证据为当期损益外,可供出售金融资产的公允价

值变动算作老本公积的单独部分赐与证据,直到该金融资产休止证据或发生减值

时,在此之前在老本公积中证据的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金

融资产相干的股利或利息收入,计入当期损益。

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3、金融欠债分类和计量

公司的金融欠债于开动证据时期类为:以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融欠债、其他金融欠债。对于未分离为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融欠债的,相干交易用度计入其开动证据金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债,包括交易性金融欠债和

开动证据时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债。对于此类

金融欠债,按照公允价值进行后续计量,系数已终了和未终了的损益均计入当期

损益。

(2)其他金融欠债

选拔推行利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、生息金融器具

生息金融器具开动以生息交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公

允价值进行后续计量。公允价值为正数的生息金融器具证据为一项资产,公允价

值为负数的证据为一项欠债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期司帐规矩的利得或损失,平直计入

当期损益。

5、金融器具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融欠债,公司将活跃市场中的现行出价或现行

要价用于确定其公允价值。

金融器具不存在活跃市场的,公司选拔估值时期确定其公允价值。选拔估值

时期得出的结果,响应估值日在公道交易中可能选拔的交易价钱。估值时期包括

参考闇练情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价钱、参照实质上

雷同的其他金融器具确当前公允价值、现款流量折现法和期权订价模子等。

公司取舍市场参与者普遍认同,且被以往市场推行交易价钱考证具有可靠性

的估值时期确定金融器具的公允价值。选拔估值时期确定金融器具的公允价值

时,公司尽可能使用市场参与者在金融器具订价时推敲的系数市场参数和雷同金

融器具当前市场的可不雅察到的交易价钱来测试估值时期的有用性。

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6、金融资产减值

公司于资产欠债表日对金融资产的账面价值进行检验,有客不雅把柄标明该金

融资产发生减值的,计提减值准备。标明金融资产发生减值的客不雅把柄,是指金

融资产开动证据后推行发生的、对该金融资产的瞻望将来现款流量有影响,且企

业粗略对该影响进行可靠计量的事项。

(1)以摊余成本计量的金融资产

如果有客不雅把柄标明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记

至瞻望将来现款流量(不包括尚未发生的将来信用损失)现值,减记金额计入当

期损益。瞻望将来现款流量现值,按照该金融资产原推行利率折现确定,并推敲

相干担保物的价值。

对单项金额要紧的金融资产单独进行减值测试,如有客不雅把柄标明其已发生

减值,证据减值损失,计入当期损益。对单项金额不要紧的金融资产,包括在具

有肖似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产(包括单项金额要紧和不要紧的金融资产),包括在具有肖似信用风险特

征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项证据减值损失的金融资产,不包括

在具有肖似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

公司对以摊余成本计量的金融资产证据减值损失后,如有客不雅把柄标明该金

融资产价值已复原,且客不雅上与证据该损失后发生的事项相干,原证据的减值损

失赐与转回,计入当期损益。然而,该转回后的账面价值不杰出假设不计提减值

准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

如果有客不雅把柄标明该金融资产发生减值,原平直计入老本公积的因公允价

值下落形成的累计损失,赐与转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供

出售金融资产的开动取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原

已计入损益的减值损失后的余额。

对于已证据减值损失的可供出售债务器具,在随后的司帐期间公允价值已上

升且客不雅上与证据原减值损失证据后发生的事项相干的,原证据的减值损失赐与

转回,计入当期损益。可供出售权益器具投资发生的减值损失,欠亨过损益转回。

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(3)以成本计量的金融资产

如果有客不雅把柄标明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按

照肖似金融资产那时市场收益率对将来现款流量折现确定的现值之间的差额,确

合计减值损失,计入当期损益。发生的减值损失已经证据,不再转回。

7、金融资产迁移

金融资产迁移是指将金融资产让与或托付给该金融资产刊行方之外的另一

方(转入方)。

公司已将金融资产系数权上简直系数的风险和报酬迁移给转入方的,休止确

认该金融资产;保留了金融资产系数权上简直系数的风险和报酬的,不休止证据

该金融资产。

公司既莫得迁移也莫得保留金融资产系数权上简直系数的风险和报酬的,分

别下列情况处理:扬弃了对该金融资产箝制的,休止证据该金融资产并证据产生

的资产和欠债;未扬弃对该金融资产箝制的,按照其连接涉入所迁移金融资产的

程度证据相干金融资产,并相应证据相干欠债。

8、金融资产和金融欠债的抵销

当公司具有抵销已证据金融资产和金融欠债的法定权利,且面前可执行该种

法定权利,同期公司计算以净额结算或同期变现该金融资产和清偿该金融欠债

时,金融资产和金融欠债以相互抵销后的金额在资产欠债表内列示。除此之外,

金融资产和金融欠债在资产欠债表内分别列示,不予相互抵销。

(三)应收款项坏账准备的证据模范、计提方法

1、单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额要紧的判断依据或金额模范:期末余额达到 200 万元(含 200 万元)

以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项。

单项金额要紧并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额要紧的应收款

项单独进行减值测试,有客不雅把柄标明发生了减值,根据其将来现款流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额要紧经单独测试未发生减值的应收款项,再按组共计提坏账准备。

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2、单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的事理涉诉款项、客户信用情景恶化的应收款项

坏账准备的计提方法根据其将来现款流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

3、按组共计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不要紧的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额要紧的

应收款项一起按以下组共计提坏账准备:

组合类型确定组合的依据按组共计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄状态账龄分析法

合并范围内关联方组合关联方关系不计提坏账

保证金组合款项性质不计提坏账

对账龄组合,选拔账龄分析法计提坏账准备的比举例下:

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 1% 1%

1至2年 10% 10%

2至3年 20% 20%

3 年以上 50% 50%

(四)存货核算方法

1、存货的分类

公司存货分为原材料、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

公司存货取得时按推行成本计价,原材料发出时选拔加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的臆度售价减去至完工时臆度将要发生的成本、估

计的销售用度以及相干税费后的金额。

公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。公司渊博按照

单个存货名目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经隐匿

的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

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4、存货的盘存轨制

公司存货盘存轨制选拔永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

公司低值易耗品领用时选拔一次转销法摊销。

(五)历久股权投资的计量和收益证据方法

1、投资成本的确定

公司历久股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资

而付出的资产、发生或承担的欠债以及刊行的权益性证券的公允价值,并包括相

关平直用度。但归并箝制下的企业合并形成的历久股权投资,其投资成本为合并

日取得的被合并方系数者权益的账面价值份额。

2、后续计量及损益证据方法

公司粗略对被投资单元实施箝制的历久股权投资,以及对被投资单元不具有

共同箝制或要紧影响,且在活跃市场中莫得报价、公允价值弗成可靠计量的历久

股权投资选拔成本法核算;对被投资单元具有共同箝制或要紧影响的历久股权投

资,选拔权益法核算。

选拔成本法核算的历久股权投资,除取得投资时推行支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未披发的现款股利或利润外,被投资单元宣告分拨的现款股利或

利润,证据为投资收益计入当期损益。

公司历久股权投资选拔权益法核算时,对历久股权投资的投资成本大于投资

时应享有被投资单元可鉴识净资产公允价值份额的,不调整历久股权投资的投资

成本;对历久股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单元可鉴识净资产公

允价值份额的,对历久股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

公司在按权益法对历久股权投资进行核算时,先对被投资单元的净利润进行

取得投资时被投资单元各项可鉴识资产等的公允价值、司帐政策和司帐期间方面

的调整,再按应享有或应分担的被投资单元的净损益份额证据当期投资损益。

公司与联营企业及合营企业之间发生的未终了里面交易损益按照持股比例

狡计包摄于公司的部分,在抵销基础上证据投资损益。

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对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对子营企业及合营企业的历久股权投

资,如存在与该投资相干的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销

的股权投资借方差额后,证据投资损益。

公司对子营企业及合营企业的历久股权投资,其中通过风险投资机构、共同

基金、相信公司或包括投连险基金在内的肖似主体迤逦持有的部分,以公允价值

计量且其变动计入损益。

3、确定对被投资单元具有共同箝制、要紧影响的依据

共同箝制,是指按摄影干商定对某项安排所共有的箝制,而况该安排的相干

行动必须经过分享箝制权的参与方一致同意后能力决策。在判断是否存在共同控

制时,开端判断系数参与方或参与方组合是否集体箝制该安排,如果系数参与方

或一组参与方必须一致行动能力决定某项安排的相干行动,则合计系数参与方或

一组参与方集体箝制该安排。其次再判断该安排相干行动的决策是否必须经过这

些集体箝制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体箝制某项安排的,不组成共同箝制。判断是否存在共同箝制时,不推敲享

有的保护性权利。

要紧影响,是指投资方对被投资单元的财务和经营政策有参与决策的权力,

但并不粗略箝制或者与其他方一起共同箝制这些政策的制定。在确定能否对被投

资单元施加要紧影响时,推敲投资方平直或迤逦持有被投资单元的表决权股份以

及投资方过甚他方持有确当期可执行潜在表决权在假设周折为对被投资地契元

的股权后产生的影响,包括被投资单元刊行确当期可周折的认股权证、股份期权

及可周折公司债券等的影响。

当公司平直或通过子公司迤逦领有被投资单元 20%(含 20%)以上但低于

50%的表决权股份时,除非有明确把柄标明该种情况下弗成参与被投资单元的生

产经营决策,不形成要紧影响外,均确定对被投资单元具有要紧影响;公司领有

被投资单元 20%(不含)以下的表决权股份,一般不合计对被投资单元具有要紧

影响,除非有明确把柄标明该种情况下粗略参与被投资单元的坐蓐经营决策,形

成要紧影响。

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4、持有待售的权益性投资

对子营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的,按

照公允价值减去向置用度后的金额计量,但不得杰出符合持有待售条件时该项资

产的原账面价。

对于未分离为持有待售资产的剩余权益性投资,选拔权益法进行司帐处理。

已分离为持有待售的对子营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待

售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起选拔权益法进行追念调整。

5、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,公司计提资产减值的方法参见招股

意向册本章本节之“(九)资产减值的计提方法”。

(六)固定资产及累计折旧

1、固定资产证据条件

公司固定资产是指为坐蓐商品、提供劳务、出租或经营不断而持有的,使用

寿命杰出一个司帐年度的有形资产。

与该固定资产相干的经济利益很可能流入企业,而况该固定资产的成本粗略

可靠地计量时,固定资产能力赐与证据。

公司固定资产按照取得时的推行成本进行开动计量。

2、千般固定资产的折旧方法

公司选拔年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时出手计提

折旧,休止证据时或分离为持有待售非流动资产时住手计提折旧。在不推敲减值

准备的情况下,按固定资产类别、瞻望使用寿命和瞻望残值,公司确定千般固定

资产的年折旧率如下:

固定资产类别使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

船舶 5-18 5 19.00-5.28

船埠 30 5 3.17

房屋建筑物 30 5 3.17

机器开采 10 5 9.50

输送开采 6 5 15.83

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办公及电子开采 6 5 15.83

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累

计金额狡计确定折旧率。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见招股意向册本章本节之

“(九)资产减值的计提方法”。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当公司租入的固定资产符合下列一项或数项模范时,证据为融资租入固定资

产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的系数权迁移给公司。

(2)公司有购买租赁资产的取舍权,所签订的购买价款瞻望将远低于利用

取舍权时租赁资产的公允价值,因而在租赁出手日就不错合理确定公司将会利用

这种取舍权。

(3)即使资产的系数权不迁移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)公司在租赁出手日的最低租赁付款额现值,简直相当于租赁出手日租

赁资产公允价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只消公司能力使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁出手日租赁资产公允价值与最低租赁付款

额的现值两者中较低者,算作入账价值。最低租赁付款额算作历久应付款的入账

价值,其差额算作未证据融资用度。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,

可包摄于租赁名目的手续费、讼师费、差旅费、印花税等开动平直用度,计入租

入资产价值。未证据融资用度在租赁期内各个期间选拔推行利率法进行分管。

融资租入的固定资产选拔与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能

够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产系数权的,在租赁资产尚可使用年限

内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时粗略取得租赁资产系数权的,在租赁期

与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

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5、每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、瞻望净残值和折旧方法进

行复核

使用寿命瞻望数与原先臆度数有互异的,调整固定资产使用寿命;瞻望净残

值瞻望数与原先臆度数有互异的,调整瞻望净残值。

6、大修理用度

公司对固定资产进行依期检验发生的大修理用度,有的确把柄标明符合固定

资产证据条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产证据条件的计入当期

损益。固定资产在依期大修理间隔期间,照提折旧。

(七)在建工程核算方法

公司在建工程成本按推行工程开销确定,包括在建期间发生的各项必要工程

开销、工程达到预定可使用状态前的应予老本化的借债用度以过甚他相干用度等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法参见招股意向册本章本节之“(九)资产减值的

计提方法”。

(八)无形资产的计价和摊销方法

公司无形资产按照成本进行开动计量,并于取得无形资产时期析判断其使用

寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,选拔能响应与该资产相干

的经济利益的预期终了方式的摊销方法,在瞻望使用年限内摊销;无法可靠确定

预期终了方式的,选拔直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进

行复核,与以前臆度不同的,调整原先臆度数,并按司帐臆度变更处理。

公司期末瞻望某项无形资产已经弗成给企业带来将来经济利益的,将该项无

形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法参见招股意向册本章本节之“(九)资产减值的

计提方法”。

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(九)资产减值的计提方法

公司对子公司、联营企业和合营企业的历久股权投资、固定资产、在建工程、

无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法

确定:

公司于资产欠债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象

的,公司将臆度其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使

用寿命不确定的无形资产梵衲未达到可使用状态的无形资产不管是否存在减值

迹象,每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去向置用度后的净额与资产瞻望将来现

金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础臆度其可收回金额;

难以对单项资产的可收回金额进行臆度的,以该资产所属的资产组为基础确定资

产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现款流入是否颓唐于其

他资产或者资产组的现款流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至

可收回金额,减记的金额计入当期损益,同期计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日

起按照合理的方法分管至相干的资产组;难以分管至相干的资产组的,将其分管

至相干的资产组组合。相干的资产组或资产组组合,是粗略从企业合并的协同效

应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的陈诉分部。

减值测试时,如与商誉相干的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,开端

对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,狡计可收回金额,证据相

应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其

账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,证据商誉的减值损失。

资产减值损失已经证据,在以后司帐期间不再转回。

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(十)借债用度

1、借债用度老本化的证据原则

公司发生的借债用度,可平直包摄于符合老本化条件的资产的购建或者坐蓐

的,赐与老本化,计入相干资产成本;其他借债用度,在发生时根据其发生额确

合计用度,计入当期损益。借债用度同期肆意下列条件的,出手老本化:

(1)资产开销已经发生,资产开销包括为购建或者坐蓐符合老本化条件的

资产而以支付现款、迁移非现款资产或者承担带息债务花样发生的开销;

(2)借债用度已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者坐蓐行动

已经出手。

2、借债用度老本化期间

公司购建或者坐蓐符合老本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

时,借债用度住手老本化。在符合老本化条件的资产达到预定可使用或者可销售

状态之后所发生的借债用度,在发生时根据其发生额证据为用度,计入当期损益。

符合老本化条件的资产在购建或者坐蓐过程中发生非正常中断、且中断时间连

续杰出 3 个月的,暂停借债用度的老本化;正常中断期间的借债用度连接老本化。

(十一)政府补助

政府补助在肆意政府补助所附条件并粗略收到时证据。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在的确

把柄标明该项补助是按照固定的定额模范拨付的,不错按照拂收的金额计量,否

则应当按照推行收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值

计量;公允价值不粗略可靠取得的,按照理论金额 1 元计量。

与资产相干的政府补助,证据为递延收益,并在相干资产使用期限内对等分

配,计入当期损益;与收益相干的政府补助,如果用于补偿已发生的相干用度或

损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相干用度或损失,则计入递延

收益,于用度证据期间计入当期损益。按照理论金额计量的政府补助,平直计入

当期损益。

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(十二)经营租赁、融资租赁

公司将实质上迁移了与资产系数权相干的全部风险和报酬的租赁证据为融

资租赁,除融资租赁之外的其他租赁证据为经营租赁。

在租赁期出手日,公司将租赁出手日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

值中较低者算作租入资产的入账价值,将最低租赁付款额算作历久应付款的入账

价值,其差额算作未证据融资用度。

经营租赁的房钱在租赁期内的各个期间按直线法计入相干资产成本或当期

损益。

(十三)递延所得税资产及递延所得税欠债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或

与平直计入系数者权益的交易或者事项相干的递延所得税计入系数者权益外,均

算作所得税用度计入当期损益。

公司根据资产、欠债于资产欠债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差

异,选拔资产欠债表债务法证据递延所得税。

各项应征税暂时性互异均证据相干的递延所得税欠债,除非该应征税暂时性

互异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的开动证据,或者具有以下特征的交易中产生的资产或欠债的初

始证据:该交易不是企业合并,而况交易发生时既不影响司帐利润也不影响应纳

税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相干的应征税暂时性互异,

该暂时性互异转回的时间粗略箝制而况该暂时性互异在可预料的将来很可能不

会转回。

对于可抵扣暂时性互异、粗略结转以后年度的可抵扣牺牲和税款抵减,公司

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性互异、可抵扣牺牲和税款抵减的将来应征税

所得额为限,证据由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性互异是在以

下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,而况交易发生时既不影响司帐利润也不影响应

征税所得额;

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(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相干的可抵扣暂时性互异,

同期肆意下列条件的,证据相应的递延所得税资产:暂时性互异在可预料的将来

很可能转回,且将来很可能得回用来抵扣可抵扣暂时性互异的应征税所得额。

于资产欠债表日,公司对递延所得税资产和递延所得税欠债,按照预期收回

该资产或清偿该欠债期间的适用税率计量,并响应资产欠债表日预期收回资产或

清偿欠债方式的所得税影响。

于资产欠债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果将来期

间很可能无法得回弥漫的应征税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递

延所得税资产的账面价值。在很可能得回弥漫的应征税所得额时,减记的金额予

以转回。

(十四)安全坐蓐费

根据财政部、国度安全坐蓐监督不断总局《对于印发〈企业安全坐蓐用度提

取和使用不断办法〉的见告》,公司执行《企业安全坐蓐用度提真金不怕火和使用不断办

法》(财企【2012】16 号)相干规矩,以上年度推行营业收入为计提依据,按

照以下模范平均逐月提真金不怕火安全坐蓐用度:

(1)普通货运业务按照 1%提真金不怕火;

(2)客运业务、管谈输送、危急品等特殊货运业务按照 1.5%提真金不怕火。

安全坐蓐用度提真金不怕火时,计入相干产品的成本,同期记入“专项储备”科目。

提真金不怕火的安全坐蓐费按规矩范围使用时,属于用度性开销的,平直冲减专项储

备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的开销,待安全名目完

工达到预定可使用状态时证据为固定资产;同期,按照形成固定资产的成本冲减

专项储备,并证据雷同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(十五)要紧司帐判断和臆度

根据历史教训和其他因素,包括对将来事项的合理预期,对所选拔的重要会

计臆度和症结假设进行持续的评价。

很可能导致下一司帐年度资产和欠债的账面价值出现要紧调整风险的重要

司帐臆度和症结假设列示如下:

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递延所得税资产

在很有可能有弥漫的应征税利润来抵扣牺牲的限制内,应就系数未利用的税务

牺牲证据递延所得税资产。这需要不断层运用多量的判断来臆度将来应征税利润发

生的时间和金额,结合征税野心策略,以决定应证据的递延所得税资产的金额。

(十六)司帐政策、司帐臆度变更

1、司帐政策变更

2014 年 3 月,财政部改良了《企业司帐准则第 2 号——历久股权投资》,

该准则自 2014 年 7 月 1 日起执行。上述准则要求将不具有箝制、共同箝制或重

大影响,而况在活跃市场中莫得报价、公允价值弗成可靠计量的权益性投资追念

调整为可供出售金融资产。2013 年 6 月,新绎国旅收购了桂林大家国旅 30%股

权,但未向桂林大家国旅派遣董事或高管,对桂林大家国旅的财务和经营政策不

具有要紧影响。2014 年 7 月,刊行东谈主根据准则的要求将持有的桂林大家国旅 30%

股权从历久股权投资追念调整为可供出售金融资产。

司帐政策变更的内容和原因受影响的报表名目影响金额

根据企业司帐准则第 2 号的要求,对被投资单元不具有

历久股权投资 -450,000.00

箝制、共同箝制或要紧影响,而况在活跃市场中莫得报

价、公允价值弗成可靠计量的权益性投资,按《企业会

可供出售金融资产 450,000.00

计准则第 22 号——金融器具证据和计量》进行处理

上述司帐政策变更对公司净资产和净利润未产生影响。

2、司帐臆度变更

公司司帐臆度中船舶的折旧年限原为 5-30 年,其中投资建造和购置新船的

折旧年限为 30 年,购置的二手船舶则根据所购船舶的船龄和船况具体确定折旧

年限,该折旧年限系依据交通部 2006 年《老旧输送船舶不断规矩》中船舶强制

报废年限而确定的。

本着稳健性原则,经第一届董事会第三次会议审议批准,公司自 2011 年 1

月 1 日起变更船舶折旧年限,变更后的船舶折旧年限为 5-18 年,其中购置的二

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手船舶的折旧年限根据所购船舶的船龄和船况具体确定,但不杰出国度规矩的强

制报废年限。

上述司帐臆度的变更选拔将来适用法。该项司帐臆度变更对 2014 年 1-9 月、

2013 年、2012 年和 2011 年公司主要报表名目的影响情况如下:

单元:万元

司帐臆度受影响的主影响金额

变更内容要报表名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

①固定资产 -49.55 -66.06 -574.62 -574.62

船舶的折旧

②营业成本 49.55 66.06 634.61 634.61

年限

③净利润 -42.12 -56.15 -539.42 -539.42

六、税项

(一)流转税过甚附加税费

税目征税(费)基础税(费)率

输送业务收入、期租船舶房钱等 3%

营业税

旅游业务收入、代理服务收入等 5%

升值税应税销售收入 3%、6%、11%、17%

城建税应交流转税额 7%

教育费附加应交流转税额 3%

地方教育费附加应交流转税额 1%

注:根据《财政部、国度税务总局对于对于在寰宇开展交通输送业和部分现代服务业营

业税改征升值税试点税收政策的见告》(财税【2013】37 号)规矩,广西壮族自治区 2013

年 8 月 1 日前完成营改增周折。升值税税率具体为:货运收入 11%、港口服务费收入 6%,

客运收入选拔肤浅征收税率 3%。

(二)企业所得税

公司称号法定税率 2013 年度 2012 年度 2011 年度

母公司 25% 15% 15% 15%

北海新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

青岛新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

洛阳新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

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公司称号法定税率 2013 年度 2012 年度 2011 年度

泉州新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

石家庄新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

广州新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

廊坊市新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

滁州新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

盐城新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

杭州新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

长沙新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%

北海旅游接待服务中心有限公司 25% 25% 25% -

新奥北海石头埠港务有限公司 25% 20% 20% 20%

新奥北海国际船舶代理有限公司 25% 25% 25% 25%

北海金海水陆输送有限背负公司 25% 25% 25% 25%

烟台新绎游船有限公司 25% 25% 25% -

(三)税收优惠及批文

1、企业所得税优惠政策

(1)根据北海市旅游局《对于对北部湾旅游股份有限公司主营业务所属行

业认定的复函》,公司业务类型属于《产业结构调整目次》(2011 年本)第一

类饱读吹类第三十四条之旅游业中的“乡村旅游、生态旅游、丛林旅游、工业旅游、

体育旅游、红色旅游、民族风情游过甚他旅游资源详细开发服务”。根据财政部、

海关总署、国度税务总局《对于深入实施西部掀开发战略相干税收政策问题的通

知》(财税[2011]58 号),自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西

部地区的饱读吹类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

公司已向北海市银海区地方税务局提倡 2011 年度、2012 年度、2013 年度减

按 15%税率征收企业所得税的备案苦求并得回备案。因年度中期弗成提倡备案申

请,2014 年 1-9 月暂按 15%计缴所得税。

(2)子公司新奥北海石头埠港务有限公司符合《中华东谈主民共和国企业所得

税法》第二十八条所规矩的微利企业条件,暂执行 20%的企业所得税税率。

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2、地盘使用税和房产税优惠政策

根据广西壮族自治区东谈主民政府《对于促进广西北部湾经济区通达开发的几许

政策规矩》(桂政发【2008】61 号)第九条第四款“从 2008 年 1 月 1 日起至 2012

年 12 月 31 日止,经济区内石油化工、林浆纸、冶金、轻工食物、高新时期、海

洋等工业企业,以及物流业、金融业、信息服务业、会展业、旅游业、文化业、

播送电视、新闻出版、体育、卫生等服务企业,免征私用地盘的城镇地盘使用税

和私用房产的房产税或城市房地产税。”的规矩,对公司 2011 年和 2012 年私用

地盘的城镇地盘使用税和私用房产的房产税赐与免征。

七、最近一年及一期要紧收购兼并情况

公司最近一年及一期不存在要紧收购兼并事项。

八、非渊博性损益明细表

经致同司帐师事务所审核,公司陈诉期内非渊博损益明细如下:

单元:元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动性资产处置损益 -381,696.89 -787,648.36 -1,929,006.03 -2,041,285.58

越权审批,或无隆重批准文献,

- - 2,223,145.42 4,446,290.84

或偶发性的税收返还、减免

政府补助 1,160,153.98 1,744,717.84 2,652,556.80 934,149.82

除上述各项之外的其他营业外

38,778.14 158,570.98 14,411.35 278,433.20

收入和开销

非渊博性损益总额 817,235.23 1,115,640.46 2,961,107.54 3,617,588.28

减:非渊博性损益的所得税影

101,660.58 114,689.71 416,404.89 515,635.25

响数

非渊博性损益净额 715,574.65 1,000,950.75 2,544,702.65 3,101,953.03

减:包摄于少数股东的非渊博

- - - -

性损益净影响数(税后)

包摄于公司普通股股东的非经

715,574.65 1,000,950.75 2,544,702.65 3,101,953.03

常性损益

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,非渊博性损益净额占同期包摄

于母公司系数者净利润的比例分别为 5.10%、5.69%、2.07%和 1.68%;扣除非经

常性损益后的包摄于母公司系数者的净利润分别为 5,770.41 万元、4,220.33 万元、

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4,740.60 万元和 4,190.98 万元。其分析请参见本招股意向书“第十一章不断层

磋商与分析”之“二、盈利才略分析”之“(七)非渊博性损益分析”。

九、主要资产

(一)固定资产

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司固定资产情况见下表:

单元:元

折旧年减值

名目固定资产原值累计折旧账面价值

限(年) 准备

船舶 5-18 384,812,720.37 101,967,069.92 - 282,845,650.45

船埠 30 69,529,739.61 18,095,511.14 - 51,434,228.47

房屋建筑物 30 41,351,470.02 8,177,120.35 - 33,174,349.67

机器开采 10 13,776,025.50 6,375,912.72 - 7,400,112.78

输送开采 6 8,804,192.47 4,319,372.03 - 4,484,820.44

办公及电子开采 6 12,259,213.52 5,125,273.87 - 7,133,939.65

共计 530,533,361.49 144,060,260.03 - 386,473,101.46

1、房屋建筑物

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司过甚箝制的子公司领有与业务相干的主要房屋

建筑物的系数权见下表:

建筑面积他项

房(地)权证号坐落用途

(平方米) 权利

北房权证(2011)字第 003256 号石头埠 22 号 6 栋 42.42 仓库无

北房权证(2011)字第 003258 号石头埠 22 号 5 栋 108.77 住宅无

北房权证(2011)字第 003260 号石头埠 22 号 4 栋 49.13 仓库无

北房权证(2011)字第 003261 号石头埠 22 号 2 栋 369.04 仓库无

北房权证(2011)字第 003263 号石头埠 22 号 3 栋 83.56 仓库无

北房权证(2011)字第 003265 号石头埠 22 号 1 栋 546.72 住宅无

北房权证(2011)字第 003266 号新村东(海运公司 6 号) 127.17 住宅无

北房权证(2011)字第 003267 号新村东(海运公司 4 号) 211.12 住宅无

北房权证(2011)字第 003269 号新村东(海运公司 3 号) 42.64 住宅无

北房权证(2011)字第 003270 号外沙西路(海运 36 幢) 151.32 工业无

北房权证(2011)字第 003271 号外沙西路(海运 34 幢) 128.30 工业无

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建筑面积他项

房(地)权证号坐落用途

(平方米) 权利

北房权证(2011)字第 003278 号外沙西路(海运 29 幢) 514.56 工业无

北房权证(2011)字第 003279 号外沙西路(海运 27 幢) 436.17 工业无

北房权证(2011)字第 003280 号外沙西路(海运 26 幢) 488.43 工业无

北房权证(2011)字第 003283 号外沙西路(海运 25 幢) 512.00 工业无

北房权证(2011)字第 003284 号外沙西路(海运 24 幢) 485.21 工业无

北房权证(2011)字第 003285 号外沙西路(海运 22 幢) 265.23 工业无

北房权证(2011)字第 003287 号外沙西路(海运 23 幢) 501.88 工业无

北房权证(2011)字第 003288 号外沙西路(海运 21 幢) 1,300.89 工业无

北房权证(2011)字第 003289 号外沙西路(海运 20 幢) 502.20 工业无

北房权证(2011)字第 003290 号外沙西路(海运 19 幢) 569.94 工业无

北房权证(2011)字第 003291 号外沙西路(海运 15 幢) 1,277.30 工业无

北房权证(2011)字第 003292 号外沙西路(海运 14 幢) 178.64 工业无

北房权证(2011)字第 003293 号外沙西路(海运 13 幢) 144.32 仓库无

北房权证(2011)字第 003295 号外沙西路(海运 12 幢) 809.26 住宅无

北房权证(2011)字第 003296 号外沙西路(海运 7 幢) 692.26 办公无

北房权证(2011)字第 003297 号外沙西路(海运 6 幢) 693.62 住宅无

北房权证(2011)字第 003298 号外沙西路(海运 1 幢) 17.10 工业无

北房权证(2011)字第 031545 号四川南路新奥大厦 3,504.19 办公无

北海银滩恒利度假中心

北房权证(2012)字第061641号 1,223.60 住宅无

豪华区7号房

北海银滩恒利旅游度假

北房权证(2012)字第061639号 621.94 住宅无

中心中二后区12-8号房

北海市鸿正路8号天富花

北房权证(2014)字第033942号 91.23 住宅无

苑1幢1001号

2、船舶

甩手 2014 年 9 月 30 日,刊行东谈主领有与业务相干的主要船舶情况如下:

船舶称号折旧年限(年) 账面原值(元) 账面净值(元) 成新率船舶用途

北游18 16.75 32,709,452.68 29,086,426.26 88.92% 海洋旅游输送

北游8号 16.75 32,726,706.62 27,185,326.01 83.07% 海洋旅游输送

北游12号 18.00 98,639,862.35 86,926,032.06 88.12% 海洋旅游输送

北游16号 18.00 100,670,683.43 90,210,787.56 89.61% 海洋旅游输送

飞达号 10.75 6,506,562.06 2,254,547.55 34.65% 海洋旅游输送

飞逸1号 7.75 11,365,890.50 6,260,066.19 55.08% 海洋旅游输送

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飞跃168号 18.00 5,447,921.84 1,693,303.17 31.08% 海洋旅游输送

北部湾1号 18.00 19,961,292.60 2,756,371.40 13.81% 海洋旅游输送

北部湾2号 18.00 16,896,676.21 844,833.81 5.00% 海洋旅游输送

北部湾3号 18.00 17,987,753.78 3,514,082.39 19.54% 海洋旅游输送

新绎3 5.00 8,860,818.00 7,598,151.43 85.75% 海洋旅游输送

北部湾9号 18.00 29,540,979.33 22,042,840.22 74.62% 能源输送

共计 381,314,599.40 280,372,768.05 73.53%

注 1:成新率=资产账面净值/资产账面原值;

注 2:“北游 18”原名“北游 6 号”,“北部湾 9 号”原名“北部湾号”。

3、船埠过甚他构筑物

甩手 2014 年 9 月 30 日,刊行东谈主领有与业务相干的主要船埠过甚他构筑物如

下:

资产称号账面原值(元) 账面价值(元) 折旧期限(年)

国客站船埠 39,595,495.29 29,778,574.11 30

LPG 船台 7,061,729.29 5,994,749.86 30

东排构筑物 3,045,974.17 1,425,231.87 30

西排构筑物 2,745,333.43 2,055,073.35 30

国客站游艇船埠 2,023,589.13 1,719,207.42 30

共计 54,472,121.31 40,972,836.61

(二)历久股权投资

1、合并范围外的历久股权投资

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司合并范围外的历久股权投资为公司持有的北海

新奥航务 49%股权。

2、母公司的历久股权投资

母公司历久股权投资明细见下表:

单元:元

被投资核算持股

投资成本 2014.1.1 增减变动 2014.9.30

单元称号方法比例

新绎国旅成本法 100% 5,500,000.00 5,500,000.00 - 5,500,000.00

旅游接待中心成本法 100% 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00

石头埠港务成本法 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00

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船代公司成本法 97.5% 1,950,000.00 1,950,000.00 - 1,950,000.00

金海公司成本法 50% 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00

烟台新绎游船成本法 99% 49,500,000.00 49,500,000.00 - 49,500,000.00

北海新奥航务权益法 49% 19,600,000.00 18,749,833.39 423,173.62 19,173,007.01

共计 86,050,000.00 85,199,833.39 423,173.62 85,623,007.01

注 1:子公司石头埠港务持有船代公司 2.5%股权;

注 2:广西运德集团北海汽车输送有限公司持有金海公司 50%股权;

注 3:北海新奥航务另外 51%股权由北海市航务不断处持有;

注 4:子公司新绎国旅持有烟台新绎游船 1%股权。

(三)与业务相干的无形资产

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司领有与业务相干的无形资产明细情况如下:

取得开动金额摊销年限账面价值剩余摊销期限

类别

方式 (元) (月) (元) (月)

地盘使用权出让 47,812,218.60 600 37,988,575.60 476-489

软件购入 1,608,365.00 60 632,855.70 31-52

共计 49,420,583.60 - 38,621,431.30 -

甩手陈诉期末,无彰着迹象标明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值

的情况,无需计提无形资产减值准备。

公司领有与业务相干的主要国有地盘使用证如下:

地盘面积取得他项

地盘权证号地舆位置用途

(平方米) 方式权利

北国用(2012)

14,045.20

B36628

北国用(2008)

901.90

B06019 西藏路以西、西南大

出让仓储用地无

北国用(2008) 谈以北

894.70

B06020

北国用(2012)

17,647.70

B36627

北国用(2011)

359.80 涠洲岛出让交通输送用地无

B32443

北国用(2011) 铁山港区港镇石头港口船埠、仓储码

33,354.90 出让无

B31689 埠头

北国用(2011)

93,721.63 侨港镇内港以东出让交通输送用地典质

B29738

北国用(2011)

41,665.30 北海市外沙西出让工业用地无

B29615

北国用(2011)

1,824.10 北海市贵州小区 C2 出让批发零卖用地、商无

B34048

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地盘面积取得他项

地盘权证号地舆位置用途

(平方米) 方式权利

地块务金融用地、城镇

住宅用地

北海市北海银滩恒

北国用(2013)第

243.60 利旅游度假中心中出让城镇住宅用地无

B42017号

二后区12-8号

北海市北海银滩恒

北国用(2013)第

474.40 利旅游度假中心豪出让城镇住宅用地无

B42018号

华区7号

注:公司正在办理地盘权证号为“北国用(2008)B06019”和“北国用(2008)B06020”

的地盘使用证称号由新奥海运变更登记至北部湾旅游名下的变更登记手续。

十、主要债项

(一)历久借债

甩手 2014 年 9 月 30 日,历久借债情况如下:

单元:元

名目 2014-9-30

典质借债 15,000,000.00

保证借债 93,900,000.00

小计 108,900,000.00

减:一年内到期的历久借债 41,100,000.00

共计 67,800,000.00

甩手陈诉期末,公司历久借债组成明细如下:

贷款单元借债肇始日借债休止日担保方式利率借债余额(元)

基准利率上浮5%,每

中国银行地盘使用 3个月重新按当期首

2011.07.12 2015.07.11 15,000,000.00

北海分行权典质日基准利率确定一次

利率

6年期贷款基准利率

中国银行

2012.05.30 2018.05.29 保证上浮5%;1年调整一 27,900,000.00

北海分行

次

5年期基准利率上浮

交通银行

2012.05.29 2016.12.01 保证 6%;以各笔贷款为准 66,000,000.00

北海分行

1年调整一次

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(二)一年内到期的非流动欠债

甩手 2014 年 9 月 30 日,一年内到期的非流动欠债为一年内到期的历久借债

41,100,000.00 元,具体情况如下:

贷款单元借债肇始日借债休止日贷款金额(元) 担保方式

中国银行北海分行 2011.07.12 2015.07.11 15,000,000.00 典质

中国银行北海分行 2012.05.30 2018.05.29 3,100,000.00 保证

交通银行北海分行 2012.05.29 2016.12.01 23,000,000.00 保证

共计 41,100,000.00

(三)对里面东谈主员和关联方的欠债

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司应付职工薪酬情况如下:

名目金额(元)

(1)工资、奖金、津贴和补贴 8,107.84

(2)职工福利费 -

(3)社会保障费 496,139.09

其中:①医疗保障费 114,571.28

②基本养老保障费 223,786.09

③年金缴费 -

④失业保障费 46,099.11

⑤工伤保障费 96,977.27

⑥生养保障费 14,705.34

(4)住房公积金 564,642.22

(5)革职福利 -

(6)工会经费和职工教育经费 371,821.73

(7)非货币性福利 -

(8)其他 60.00

共计 1,440,770.88

公司对其他关联方的欠债情况请参见本招股意向书“第七章同行竞争与关

联交易”相干内容。

十一、股东权益

陈诉期末,公司股东权益情况如下:

1-1-401

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单元:元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00

老本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82

减:库存股 - - - -

专项储备 4,656.63 30,050.19 129,786.45 -

盈余公积 18,921,505.51 18,921,505.51 12,900,997.57 7,996,428.27

未分配利润 162,376,419.80 135,969,092.32 100,203,770.72 68,577,868.95

外币报表折算差额 - - - -

包摄于母公司股东权

456,940,550.76 430,558,616.84 388,872,523.56 352,212,266.04

益共计

少数股东权益 -126,069.89 -162,489.97 -175,699.79 -175,735.36

股东权益共计 456,814,480.87 430,396,126.87 388,696,823.77 352,036,530.68

陈诉期内,公司股本总额无变化。

十二、陈诉期内现款流量情况

单元:元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营行动产生的现款

85,161,817.18 81,930,525.08 94,962,074.65 56,966,943.18

流量净额

投资行动产生的现款

-40,200,959.81 178,055,470.52 -198,702,598.85 -111,863,410.32

流量净额

筹资行动产生的现款

-51,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12

流量净额

汇率变动对现款及现

- -31,770.00 - -

金等价物的影响

现款及现款等价物净

-6,524,805.55 79,387,244.14 25,956,434.17 -14,576,331.02

增多额

加:期初现款及现款

134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66 43,679,497.68

等价物余额

期末现款及现款等价

127,922,039.42 134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66

物余额

陈诉期内公司现款流量情况请参见本招股意向书“第十一章不断层磋商与

分析”之“三、现款流量分析”。

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十三、或有事项、资产欠债表日后事项、承诺事项和其他重要事项

(一)或有事项

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司以无形资产中的部分地盘使用权为典质物,借

入历久借债 1,500 万元。

除上述事项之外,公司不存在其他应袒露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

(二)资产欠债表日后事项

新奥海运设立后,在办理地盘过户过程中,由于北海市城市狡计变更、狡计

谈路占压原因,导致新奥海运推行办理的国有地盘使用权文凭证载面积较新奥集

团、新奥海运(筹)从北海市国资委接收的地盘面积减损 22,867.58 平方米,相

应评估值为 4,065,382.92 元。北海市国资委、北海市国土资源局均以复函的花样

对上述事实赐与证据,并明确默示将来狡计实施时,公司有权照章苦求贬责,但

甩手面前相干政府狡计谈路并未隆重实施和开工修建,且上述狡计实施的具体时

间、将来公司可能取得补偿的花样和具体数额均存在一定不确定性。

为保障公司及公司其他股东的利益,2014 年 11 月 18 日新奥集团向公司支

付 410 万元算作贬责上述地商榷题的保证金。如在 2015 年 12 月 31 日前,上述

地盘得到了北海市政府的足额补偿,该保证金退还新奥集团;如未得到北海市政

府的足额补偿,公司不错该保证金补足缺口,余额退还新奥集团;如未能得到北

海市政府的补偿,该保证金包摄于公司。

甩手 2015 年 1 月 9 日,公司不存在其他应袒露的资产欠债表日后事项。

(三)承诺事项

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司不存在应袒露的承诺事项。

(四)其他重要事项

1、2011 年 8 月,公司与招银金融租赁有限公司(“招银租赁”)签订《船

舶融资租赁合同》,公司以筹措资金为目的向招银租赁出售公司自有船舶“天蓝

号”,并同期将该船以光船融资租赁的方式回租,招银租赁根据公司上述目的出

资购买“天蓝号”。购买价钱为 100,420,000.00 元,同期公司于起租日一次性向

1-1-403

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招银租赁支付首期房钱 20,420,000.00 元。该合同的租赁期限为 4 年,从起租日

出手狡计。理论参考租赁利率为 3-5 年期中国东谈主民银行贷款基准利率上浮 5%。

房钱按月等额月末支付。2013 年 3 月 8 日,公司与招银租赁签订《融资租赁合

同之补充协议》,提前休止该项业务。

2、2012 年 4 月,公司与招银租赁签订《船舶融资租赁合同》,公司以筹措

资金为目的向招银租赁出售公司自有船舶“蓝天号”,并同期将该船以光船融资

租赁的方式回租,招银租赁根据公司上述目的出资购买“蓝天号”。购买价钱为

99,330,000.00 元 , 同时公司于起租日一次性向招银租赁支付首期租金

19,330,000.00 元。该合同的租赁期限为 4 年,从起租日出手狡计。理论参考租赁

利率为 3-5 年期中国东谈主民银行贷款基准利率上浮 5%。房钱按月等额月末支付。

2013 年 3 月 8 日,公司与招银租赁签订《融资租赁合同之补充协议》,提前终

止该项业务。

十四、财务方针

(一)主要财务方针

主要财务方针 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动比率 1.40 1.84 0.69 0.69

速动比率 1.31 1.78 0.63 0.63

资产欠债率(母公司) 29.37% 30.69% 50.61% 37.73%

每股净资产(元) 2.82 2.65 2.40 2.17

无形资产(地盘使用权除外)占净资产

0.14% 0.18% 0.18% -

比例

2014 年

主要财务方针 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月

应收账款盘活率(次/年) 17.22 30.54 15.78 10.54

存货盘活率(次/年) 21.98 28.13 22.38 23.85

息税折旧摊销前利润(万元) 8,574.45 10,616.39 11,226.65 11,514.05

利息保障倍数(倍) 7.00 4.89 3.53 7.68

每股经营行动的现款流量(元) 0.53 0.51 0.59 0.35

每股净现款流量(元) -0.04 0.49 0.16 -0.09

扣除非渊博性损益基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

前每股收益(元) 稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37

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扣除非渊博性损益前的加权净资产收

9.62% 11.81% 12.12% 18.90%

益率

扣除非渊博性损益基本每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36

后每股收益(元) 稀释每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36

扣除非渊博性损益后的加权净资产收

9.46% 11.57% 11.43% 17.93%

益率

包摄于母公司系数者的净利润(万元) 4,262.53 4,840.70 4,474.80 6,080.61

扣除非渊博性损益后包摄于母公司所

4,190.98 4,740.60 4,220.33 5,770.41

有者的净利润(万元)

注:上述财务方针的狡计方法见下表:

1、流动比率=流动资产/流动欠债;

2、速动比率=速动资产/流动欠债;

3、应收账款盘活率=营业收入/应收账款平均余额;

4、存货盘活率=营业成本/存货平均余额;

5、无形资产(地盘使用权除外)占净资产的比例=无形资产(地盘使用权除外)/净资

产;

6、资产欠债率=总欠债/总资产;

7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额;

8、每股净利润=净利润/期末股份总额;

9、每股经营行动现款流量=经营行动产生的现款流量净额/期末股份总额;

10、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务用度中的利息开销+融资租赁未证据融资用度

摊销+固定资产计提的折旧+无形资产以及历久待摊用度的摊销;

11、利息保障倍数=息税前利润/(财务用度中的利息开销+融资租赁未证据融资用度摊

销+老本化利息开销);

12、每股净现款流量=现款流量净额/期末股份总额。

(二)净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息袒露编报国法第 9 号—净资产收

益率和每股收益的狡计及袒露》(2010 年改良)的要求,公司 2014 年 1-9 月、

2013 年、2012 年和 2011 年加权平均狡计的净资产收益率、基本和稀释每股收益

如下:

方针 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

加权净资产收益率(扣

9.62% 11.81% 12.12% 18.90%

除非渊博性损益前)

加权净资产收益率(扣

9.46% 11.57% 11.43% 17.93%

除非渊博性损益后)

每股收益(元) 基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释

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0.26 0.26 0.30 0.30 0.28 0.28 0.37 0.37

每股收益(扣除非渊博基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释

性损益)(元) 0.26 0.26 0.29 0.29 0.26 0.26 0.36 0.36

注:狡计方法

(1)加权平均净资产收益率(ROE)的狡计公式见下表:

ROE=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于包摄于公司普通股股东的净利润、扣除非渊博性损益后包摄于公司

普通股股东的净利润;NP 为包摄于公司普通股股东的净利润;E0 为包摄于公司普通股股

东的期初净资产;Ei 为陈诉期刊行新股或债转股等新增的、包摄于公司普通股股东的净资

产;Ej 为陈诉期回购或现款分成等减少的、包摄于公司普通股股东的净资产;M0 为陈诉

期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至陈诉期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月

份起至陈诉期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生

其他净资产增减变动下一月份起至陈诉期期末的月份数。

(2)基本每股收益=P÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非渊博性损益后包摄于普通股股东的

净利润;S 为刊行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总额;S1 为陈诉期因公积金

转增股本或股票股利分配等增多股份数;Si 为陈诉期因刊行新股或债转股等增多股份数;

Sj 为陈诉期因回购等减少股份数;Sk 为陈诉期缩股数;M0 陈诉期月份数;Mi 为增多股

份下一月份起至陈诉期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至陈诉期期末的月份数。

(3)稀释每股收益=[P+(已证据为用度的稀释性潜在普通股利息-周折用度)×(1-

所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可周折债券等增

加的普通股加权平均数)

其中,P 为包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非渊博性损益后包摄于公司普通股股

东的净利润。公司在狡计稀释每股收益时,应试虑系数稀释性潜在普通股的影响,直至稀释

每股收益达到最小。

十五、对于公司现款收款情况、相干里面箝制措施及有用性的说明

(一)公司现款收款情况

由于刊行东谈主各业务不同的经营特色和行业惯例,陈诉期内,公司主要业务的

销售收款方式存在互异。其中,海洋旅游输送业务的票款和旅游服务业务的旅游

产品销售款结算时存在一定金额的现款收款;而能源输送业务的货款结算则为银

行转账。最近三年及一期,各业务现款收款、POS 机结算和银行转账情况如下表

所示:

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务种收款

类花样金额比例金额比例金额比例金额比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

现款收款 7,525.57 35.71 9,456.36 38.16 7,584.37 38.11 6,931.44 41.32

POS 机结

海洋旅 6,890.02 32.70 11,040.64 44.56 11,305.62 56.81 7,981.75 47.58

算

游输送

银行转账 6,655.95 31.59 4,280.98 17.28 1,011.49 5.08 1,863.85 11.11

小计 21,071.55 100.00 24,777.98 100.00 19,901.49 100.00 16,777.04 100.00

现款收款 573.86 20.78 3,271.11 71.09 2,753.40 60.70 2,676.88 73.93

旅游服

银行转账 2,188.29 79.22 1,330.01 28.91 1,782.79 39.30 943.98 26.07

务

小计 2,762.15 100.00 4,601.12 100.00 4,536.19 100.00 3,620.86 100.00

现款收款 - - - - - - - -

能源运

银行转账 950.19 100.00 1,802.32 100.00 6,067.89 100.00 6,043.87 100.00

输

小计 950.19 100.00 1,802.32 100.00 6,067.89 100.00 6,043.87 100.00

陈诉期内,刊行东谈主海洋旅游输送和旅游服务业务的现款收款总额分别为

9,608.32 万元、10,337.77 万元、12,727.47 万元和 8,099.43 万元,占同期业务收

款总额比例分别为 47.10%、42.30%、43.32%和 33.98%,总体呈现下落的趋势。

(二)相干里面箝制措施及有用性

公司海洋旅游输送和旅游服务销售现款结算比例较高的情况符合其行业特

点。公司制定了《资金收入不断轨制》、《资金收入不断轨制实施笃定》、《旅

游输送客货船票销售不断轨制》、《新绎旅行社现款收款不断办法》等现款收款、

复核、交存银行、对账的内控轨制,确保收取的现款被实时、严格、安全地存入

银行。主要内控措施包括:

1、专东谈主负责,依期轮岗,岗亭分离

公司要求专东谈主专职负责千般收款岗亭。对于同类型的收款岗亭,公司要求一

依期间内轮岗责任,减少因兼职或历久在一个岗亭责任产生缺欠的可能性。同期,

售票东谈主员、财务收款东谈主员、财务记账东谈主员的岗亭分离,不错起到相互牵制、相互

监督的作用。

2、聚首收款,统收统支,根绝坐支

在海洋旅游输送业务方面,对于逐日的客货票款,公司采取聚首收款方式。

财务收款东谈主员与售票东谈主员于逐日上昼 10 点及下昼 4 点办理收款,售票东谈主员在收

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款时间之后收取的票款,须存放于派出所保障柜,保障柜需两把钥匙同期使用才

能开启,两把开启钥匙由派出所东谈主员和售票员分别守旧。

在旅游服务业务方面,销售东谈主员收取的现款团款当日上交收款专职负责东谈主,

收款专职负责东谈主必须按日实时将收到的现款存入公司账户。

票款收入和旅游服务收入统一存入公司指定的账户,入款单必须和收入记录

相当比。开销由财务部统一开支,不允许从收入中坐支。

3、通过信息时期减少东谈主工要领

公司积极选拔电子狡计机、电子监控等新时期、新开采,增多公司的箝制能

力和经过的闭合性,减少东谈主工箝制的要领。

4、不依期检验和稽核

公司不依期地采取千般措施,对各项箝制轨制的有用性进行检验和稽核,及

时发现有在的问题,并找出相应原因,积极采取措施堵塞缺欠。

5、持证上岗,持续培训

千般收款东谈主员均需参加岗前培训,并持证上岗;同期,公司持续加强对资金

收入经过的系数参与者的职业培训和教训提高,要求千般收款东谈主员收受后续教

育。

公司现款结算要领的里面箝制完好意思、合理。陈诉期内,公司内控轨制得到了

有用执行,不存在内控失效的情形。

(三)保荐机构和刊行东谈主司帐师的核查意见

保荐东谈主经核查后合计:公司的销售和现款不断的里面箝制是有用的,且严格

执行了相干的里面箝制轨制。公司面前海洋旅游业务的现款结算金额较大,是由

公司所处行业的特色所决定的,公司在推行经营过程中已经建立并执行了较为完

善的里面箝制轨制,公司销售相干的里面箝制是有用的。

刊行东谈主司帐师经核查后合计:刊行东谈主于 2014 年 9 月 30 日在系数要紧方面有

效地保持了按照《企业里面箝制基本表率》建立的与财务报表相干的里面箝制。

十六、对于盈利预测的说明

公司未编制盈利预测陈诉。

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十七、验资情况

历次验资情况请参见本招股意向书“第五章发起东谈主基本情况”之“四、股

东出资、股本变化的验资情况及干预资产的计量属性”之“(一)历次验资情

况”。

十八、设立及陈诉期内资产评估

公司设立及陈诉期内资产评估情况请参见本招股意向书“第五章刊行东谈主基

本情况”。

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第十一章不断层磋商与分析

一、财务情景分析

(一)资产结构分析

1、资产的组成

陈诉期内,公司资产组成及变化情况如下:

单元:万元

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

资产

金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产 18,457.03 27.79% 17,776.26 27.70% 12,334.11 15.54% 9,074.74 15.81%

非流动资产 47,948.32 72.21% 46,394.34 72.30% 67,042.13 84.46% 48,315.84 84.19%

其中:固定资产 38,647.31 58.20% 39,259.35 61.18% 59,022.22 74.36% 39,927.07 69.57%

在建工程 2,119.46 3.19% 1,175.49 1.83% 599.71 0.76% 197.21 0.34%

无形资产 3,862.14 5.82% 3,947.69 6.15% 4,036.45 5.09% 4,061.82 7.08%

资产总共 66,405.35 100.00% 64,170.59 100.00% 79,376.24 100.00% 57,390.57 100.00%

陈诉期内,跟着业务规模的赓续扩大以及经营事迹的持续稳步增长,公司

资产总额总体呈现持续增长态势。2013 年 1 月,公司处置了“蓝天号”和“天

蓝号”能源输送船舶,使得资产总额有所下落。总体而言,陈诉期内公司资产总

额由 57,390.57 万元增至 66,405.35 万元,增长幅度为 15.71%。

公司资产结构与同行业企业资产结构相符。公司陈诉期内的经营业务以海

洋旅游输送业务为主,船舶资产和船埠资产为最主要的非流动资产,占总资产

比例较大。由于陈诉期内北部湾区域海洋旅游输送市场的快速发展、公司运力

结构性短缺和新航路的开辟,公司加大了对船舶的干预,固定资产和在建工程

共计金额占总资产比例较高。流动资产中,以货币资金和应收款项为主,经营

中所需的盘活和储备性存货较少。

公司陈诉期内的资产规模粗略保证公司以有限的干预栽植竞争才略及盈利

才略,扶持了公司的成长。然而跟着将来海洋旅游输送业的快速发展、旅游东谈主

数持续增多,游客对旅游舒坦度、快捷性的要求赓续提高,以及新旅游航路的

开辟,面前的资产规模已经弗成肆意公司永远发展的需要。因此,为进一步扩

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大公司的经营规模,肆意日益增长的市场需求,公司拟利用本次召募资金新建

船舶,增多固定资产投资。

2、流动资产分析

(1)货币资金

单元:万元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

现款 - 26.17 45.02 0.16

银行入款 12,792.20 13,418.52 5,460.94 2,910.16

其他货币资金 524.63 395.70 200.00 200.00

共计 13,316.84 13,840.38 5,705.96 3,110.32

公司海洋旅游输送业务以现款即时结算为主,经营行动获取的现款才略较

强。其他货币资金为旅行社的旅游质保金。

2012 年末,货币资金余额较 2011 年末大幅增多 2,595.64 万元,主要原因一

是公司精致的经营情况保证了持续的经营现款流入;二是公司加强了对应收款项

的不断和催收力度,收回了能源输送业务大部分应收账款。

2013 年末,货币资金余额较 2012 年末大幅增多 8,134.42 万元,主要原因一

是公司的主营业务为公司带来安适的经营现款流入;二是公司出售了“蓝天号”

和“天蓝号”能源输送船舶,产生大额投资行动现款净流入。

(2)应收账款

陈诉期内,公司应收账款的变动过甚占营业收入比例的情况如下:

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

应收账款账面原值(万元) 1,715.09 1,118.16 948.01 2,901.88

坏账准备(万元) 86.27 26.41 16.89 29.19

应收账款净值(万元) 1,628.82 1,091.76 931.12 2,872.69

应收账款账面原值变动幅度 53.39% 17.95% -67.33% -

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入(万元) 24,393.71 31,546.29 30,378.65 27,981.72

应收账款账面原值占营业收入

7.03% 3.54% 3.12% 10.37%

比例

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公司海洋旅游输送业务主要选拔现款结算的方式,一般不产生应收账款;公

司应收账款主要产生于能源输送业务中,部分年末未实时结清的房钱或运脚会形

成公司的应收账款。总体而言,公司应收账款规模较小,占公司流动资产和营业

收入的比例较低,与本行业企业的经营模式相适应。

2012 年末,公司应收账款原值较 2011 年末同比减少 67.33%,主要原因为公

司加强了对应收款项的不断和催收力度,收回了能源输送业务大部分应收账款。

2013 年末,公司应收账款原值较 2012 年末同比增多 17.95%,主要原因为随

着旅行社业务规模的稳步增长,对应的应收账款也随之增长。

2014 年 9 月末,公司应收账款原值较 2013 年末增多 53.39%,主要原因一是

各旅行社开拓机票代理业务,国庆节前机票代理业务增长致应收机票款增多;二

是应收新奥能源贸易 LNG 槽车输送费增多。

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司应收账款账面原值为 1,715.09 万元,一年之内

的应收账款比例为 75.71%,不存在大额历久应收未收的账款,账龄结构合理,

应收账款质地较高。其中应收账款排名前 5 名的客户金额共计占应收账款总额的

比例为 39.12%,具体列示如下:

金额

单元称号与公司关系年限占总额比例

(万元)

新奥能源贸易关联方 243.50 1年以内 14.20%

广西扬志投资有限公司非关联方 178.80 1-2年 10.43%

海南港航控股有限公司海口港务分公司非关联方 128.29 1年以内 7.48%

广西领航金属气垫船舶科技股份有限公

非关联方 77.75 3年以上 4.53%

司

北海市海城区海洋船舶修造厂非关联方 42.57 1年以内 2.48%

合计 670.91 39.12%

除广西领航金属气垫船舶科技股份有限公司应收账款杰出 1 年外,其余主要

客户的应收账款账龄均在一年之内,将来发生坏账风险较小。广西领航金属气垫

船舶科技股份有限公司是刊行东谈主下属海运船坞的客户,其应收账款杰出 1 年的主

要原因为该客户在海运船坞交船后又改变了造船决策,并但愿海运船坞按其新方

案进行修改,待修改完成后支付剩余的尾款。同期,公司已对应收账款足额计提

了坏账准备,计提是充分的、严慎的。

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(3)预支款项

公司预支款项主如果预支给供应商的船用柴油采购款和船舶使用或维修的

备品备件等船舶物资采购款项以及上市中介用度。

2014 年 9 月末,公司预支款项余额为 1,537.99 万元,其中前 5 名预支账款

共计占预支账款总额的比例为 70.29%,具体列示如下:

金额

单元称号与公司关系年限未结算原因

(万元)

上市中介机构非关联方 903.44 4年以内待冲减刊行费

北海新奥航务关联方 90.00 1年以内预支港务费

上海润言企业形象策划有限公司非关联方 51.50 1年以内预支财经公关费

上海携程国际旅行社有限公司非关联方 19.84 1年以内预支团费

中石化北海分公司非关联方 16.27 1年以内预支购油款

合计 1,081.04

(4)其他应收款

公司陈诉期内其他应收款主要组成为 LPG 船的融资租赁保证金和职工个东谈主

备用金。

2012 年末,其他应收款净值较 2011 年末大幅增多 61.00%,主要原因为公司

在 2012 年上半年办理“蓝天号”LPG 船融资租赁时,向招银租赁支付了 1,300

万元的融资租赁保证金。

2013 年末,其他应收款净值较 2012 年末大幅减少 91.63%,主要原因为公司

于 2013 年 3 月收回了招银租赁的融资租赁保证金。

2014 年 9 月末,其他应收款净值较 2013 年末增多 211.32%,主如果职工备

用金增多所致。

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司其他应收款余额的账龄结构如下:

账龄账面余额(万元) 比例坏账准备(万元) 账面价值(万元)

1年以内 683.14 89.96% 4.33 678.80

1-2年 17.67 2.33% 1.77 15.90

2-3年 24.38 3.21% 4.88 19.51

3年以上 34.19 4.5% 17.10 17.10

共计 759.38 100.00% 28.07 731.31

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甩手 2014 年 9 月 30 日,其他应收款账龄在一年以上的金额较小,无持公司

5%(含 5%)以上表决权股份的股东过甚他关联方欠款。

(5)存货

陈诉期内,公司存货结构情况如下:

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

类别金额比例金额比例金额比例金额比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

原材料 818.33 95.87 441.37 91.91 578.99 63.30 724.70 93.95

在产品 20.02 2.35 33.95 7.07 331.53 36.24 44.15 5.72

低值易

15.26 1.79 4.89 1.02 4.20 0.46 2.48 0.32

耗品

共计 853.61 100.00 480.21 100.00 914.71 100.00 771.33 100.00

公司存货中的原材料主要为船用柴油、备品备件、其他船用物资等,金额较

小,占总资产的比例较低。对于船舶使用和维修所需的备品备件,公司根据船舶

的月度使用计算和维修计算进行采购。对于船舶运营所需的柴油,公司渊博是根

据船舶计算用量按月进行采购。存货中的在产品主要为船舶建造过程中尚未完工

的产品。

为提高存货的使用效率,陈诉期内,公司采取了一系列措施加强对存货的管

理,具体包括:①每年年头与中石化北海分公司签订年度的供油协议,确保燃油

的供应,并进一步加强对船舶运营中船用柴油使用的计算性不断;②对常用船舶

备品备件实行存量箝制,并确保经营所需物资的实时供应。上述措施的执行,有

效箝制了公司存货的增长,使得公司在业务规模稳步增长的情况下,存货一直保

持安适。

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司存货不存在典质或其他权利受限的情形。

3、非流动资产分析

(1)历久股权投资

甩手 2014 年 9 月 30 日,历久股权投资为 1,917.30 万元,系公司持有北海新

奥航务 49%的股权,该股权的详备情况参见本招股意向书“第五章刊行东谈主基本

情况”。

(2)固定资产

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公司的固定资产全部为坐蓐经营中必不可少的船舶、船埠、房屋建筑物、机

器开采、车辆等。其中,经营海洋旅游输送业务的高速客船和客滚船是公司经营

发展的基础,亦然公司最主要的固定资产。陈诉期内,固定资产的变动主如果船

舶资产和船埠资产变动所致。固定资产组成情况如下:

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

名目账面原值比例账面原值比例账面原值比例账面原值比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

船舶 38,481.27 72.53 38,430.76 74.17 58,301.59 82.76 39,777.31 79.56

船埠 6,952.97 13.11 6,611.36 12.76 5,966.26 8.47 5,134.50 10.27

房屋建筑物 4,135.15 7.79 3,635.28 7.02 3,631.74 5.16 2,796.89 5.59

机器开采 1,377.60 2.60 1,217.36 2.35 1,180.87 1.68 1,159.27 2.32

输送开采 880.42 1.66 746.75 1.44 645.21 0.92 634.76 1.27

办公及电子

1,225.92 2.31 1,173.82 2.27 716.77 1.02 493.64 0.99

开采

共计 53,053.34 100.00 51,815.34 100.00 70,442.44 100.00 49,996.37 100.00

① 各年度新增固定资产具体组成及变化分析

A、2011 年新增固定资产具体组成

2011 年度,公司固定资产增多额为 19,833.18 万元,主要包括:一是“天蓝

号”LPG 船融资租赁到期后由融资租赁资产转入自有固定资产核算;二是公司

新购置“北游 6 号”(现改名为“北游 18”)和“北游 8 号”高速客船和新奥

大厦办公楼。

2011 年新增固定资产主要组成如下:

资产称号资产类别金额(万元)

一、船舶船舶 17,154.65

1、天蓝号融资租赁船舶 10,202.00

2、北游6号船舶 3,202.12

3、北游8号船舶 3,167.61

4、飞鱼号维修改造开销船舶 173.70

5、北部湾1号维修改造开销船舶 113.27

6、北部湾2号维修改造开销船舶 115.30

7、北部湾3号维修改造开销船舶 114.95

8、其他船用开采船舶 65.70

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二、构筑物过甚他辅助设施构筑物过甚他辅助设施 132.27

三、房屋建筑物房屋建筑物 2,063.07

其中:新奥大厦房屋建筑物 2,063.07

四、机器开采机器开采 14.25

五、输送开采车辆 323.56

其中:申龙客车车辆 111.60

六、办公及电子开采电子开采和其他 145.38

共计 19,833.18

B、2012 年新增固定资产具体组成

2012 年,公司新增的固定资产主要包括:一是公司新购置“北游 12 号”和

“北游 16 号”高速客船;二是“蓝天号”LPG 船再次融资租赁由自有固定资产

转入融资租入资产核算;三是将符合老本化条件的大修开销计入固定资产。

2012 年新增固定资产主要组成如下:

资产称号资产类别金额(万元)

一、船舶船舶 30,894.82

1、北游12号船舶 9,863.99

2、北游16号船舶 10,062.38

3、蓝天号融资租赁船舶 10,056.69

4、北部湾1号维修改造开销船舶 108.22

5、北部湾2号维修改造开销船舶 50.25

6、北部湾3号维修改造开销船舶 82.53

7、飞达号维修改造开销船舶 106.22

8、蓝天号维修改造开销船舶 92.93

9、天蓝号维修改造开销船舶 313.05

10、飞逸1号维修改造开销船舶 143.31

11、其他船用开采船舶 15.24

二、构筑物过甚他辅助设施构筑物过甚他辅助设施 831.76

三、房屋建筑物房屋建筑物 834.86

四、机器开采机器开采 21.60

五、输送开采车辆 19.20

六、办公及电子开采电子开采和其他 225.85

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共计 32,828.09

C、2013 年新增固定资产具体组成

2013 年,公司新增的固定资产主要包括:一是烟台新绎游船新购置的“新

绎 3”高速客船;二是“飞跃 168 号”、“新绎 1”(现改名为“北游 18 号”)、

“北部湾号”(现改名为“北部湾 9 号”)和“北游 8 号”等船舶维修改造开销;

三是新购置办公及电子开采的开销。

2013 年新增固定资产主要组成如下:

资产称号资产类别金额(万元)

一、船舶船舶 1,512.13

1、新绎3 船舶 886.08

2、飞跃168号维修改造开销船舶 181.76

3、新绎1维修改造开销船舶 170.12

4、北部湾号维修改造开销船舶 123.80

5、北游8号维修改造开销船舶 105.06

6、蓝天号维修改造开销船舶 24.83

7、天蓝号维修改造开销船舶 15.79

8、其他船用开采船舶 4.69

二、构筑物过甚他辅助设施构筑物过甚他辅助设施 645.10

三、房屋建筑物房屋建筑物 3.54

四、机器开采机器开采 101.72

五、输送开采车辆 108.84

六、办公及电子开采电子开采和其他 469.37

共计 2,840.70

D、2014 年 1-9 月新增固定资产具体组成

2014 年 1-9 月,公司新增的固定资产主要包括:一是刊行东谈主新干预的“航管

01”航谈不断用船舶;二是“飞达号”、“北游 18 号”和“北部湾 1 号”船舶

维修改造开销;三是船埠改造工程形成固定资产。

2014 年 1-9 月新增固定资产主要组成如下:

资产称号资产类别金额(万元)

一、船舶船舶 548.51

1、航管01 船舶 238.86

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资产称号资产类别金额(万元)

2、北部湾1号维修改造开销船舶 141.75

3、飞达号维修改造开销船舶 102.08

4、北游18号维修改造开销船舶 65.82

二、构筑物过甚他辅助设施构筑物过甚他辅助设施 342.54

三、房屋建筑物房屋建筑物 499.86

四、机器开采机器开采 164.56

五、输送开采车辆 145.93

六、办公及电子开采电子开采和其他 93.96

共计 1,795.36

② 船舶资产情景和维修情况分析

公司对船舶资产制定了较稳健的折旧方法,折旧年限为 5-18 年。甩手 2014

年 9 月 30 日,公司经营用旅游输送船舶共计 11 艘,资产原值共计为 35,177.36

万元,净值为 25,832.99 万元,成新率为 73.44%;经营用能源输送船舶 1 艘,资

产原值共计为 2,954.10 万元,净值为 2,204.28 万元,成新率为 74.62%。对于海

洋旅游输送企业而言,船舶运力、船舶情景和服务才略是企业中枢竞争力之一,

亦然公司将来盈利才略的重要保障。

船舶成新率并弗成完全体现公司旅游输送船舶的推行情景,如从事北琼旅游

航路运营的“北部湾”系列客滚船固然尚有 10 年以上的使用期限(“北部湾 1

号”、“北部湾 2 号”将于 2024 年到期,“北部湾 3 号”将于 2029 年到期),

但由于船型较为衰弱、客舱设施节略、舒坦度不高,难以肆意现有游客的乘坐需

求,因未达到强制报废期限,尚连接使用。公司急需购置新船更换运力和提高船

舶的舒坦性。公司面前运营北涠旅游航路的高速客船运力在旅游旺季已难以肆意

快速增多的涠洲岛客流量的需求,存在高强度运行的情况;而且北涠旅游航路的

运营船舶“飞达号”高速客船将于 2015 年 11 月到期报废,故公司拟陆续新建或

购置船舶增多运力规模和改善运力结构。

公司制定了全面的船舶不断、维修和保重体系,并在推交运营中严格执行。

公司领有专门的船舶保障中心(海运船坞),领有较强的船舶爱戴才略,对公司

船舶的更新、改造、爱戴等进行专门不断,在船舶维修部门设立了专门的岗亭负

责对船舶的日常监控和爱戴,公司还配备专科的机修军队,专门负责对船舶的维

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修以及疑难问题的处理。公司每年均干预多量资金对船舶进行爱戴和更新,因此

陈诉期内,各船舶适航率总体较高,船舶的运行情景精致,从而有劲地保证了公

司在航路旺季期间的高强度运作。

(3)在建工程

陈诉期各期末,公司在建工程金额分别为 197.21 万元、599.71 万元、1,175.49

万元和 2,119.46 万元,各年度在建工程具体组成如下:

① 2011 年度新增在建工程具体组成

2011 年度,公司新增的在建工程名目主要为“渔东谈主船埠”名目和 600 客位

普通客船名目的联想用度,主要组成如下表所示:

单元:万元

工程称号 2011.01.01 本期增多转入固定资产其他减少 2011.12.31

铁山港船坞 178.06 - - 178.06 -

渔东谈主船埠 - 85.63 - - 85.63

600客位普通客船 - 92.00 - - 92.00

石头埠堆场 - 19.59 - - 19.59

共计 178.06 197.21 - 178.06 197.21

② 2012 年度新增在建工程具体组成

2012 年度,公司新增的在建工程名目主要为“北游 12 号”和“北游 16 号”

高速客船,主要组成如下表所示:

单元:万元

工程称号 2012.01.01 本期增多转入固定资产其他减少 2012.12.31

北游12号 - 9,863.99 9,863.99 - -

北游16号 - 10,062.38 10,062.38 - -

渔东谈主船埠 85.63 - - 2.63 83.00

船埠改造 - 777.13 777.13 - -

600客位普通客船 92.00 - - - 92.00

石头埠堆场 19.59 170.67 - - 190.25

船舶改造 - 780.12 624.56 - 155.56

涠洲岛旅游集散中心 - 78.90 - - 78.90

共计 197.21 21,700.03 21,373.81 2.63 599.71

③ 2013 年新增在建工程具体组成

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2013 年度,公司新增的在建工程名目主要为船埠及堆场改造开销、“渔东谈主

船埠”名目和涠洲岛旅游集散中心的联想费开销,主要组成如下表所示:

单元:万元

工程称号 2013.01.01 本期增多转入固定资产其他减少 2013.12.31

渔东谈主船埠 83.00 176.22 - - 259.22

600客位普通客船 92.00 - - - 92.00

石头埠堆场 190.25 310.82 29.60 - 471.47

船舶改造 155.56 1,775.05 1,467.83 280.69 182.09

涠洲岛旅游集散中

78.90 - - - 78.90

心

船埠改造工程 - 612.97 601.77 - 11.20

其他 - 84.75 4.14 - 80.61

共计 599.71 2,959.81 2,103.34 280.69 1,175.49

注:船舶改造其他减少系“蓝天号”和“天蓝号”船舶出售转出。

④ 2014 年 1-9 月新增在建工程具体组成

2014 年 1-9 月,公司新增的在建工程名目主要为 600 客位普通客船的建造支

出、船埠改造开销以及“飞达号”、“北游 18 号”、“北部湾 1 号”船舶改造

开销,主要组成如下表所示:

单元:万元

工程称号 2014.01.01 本期增多转入固定资产其他减少 2014.09.30

渔东谈主船埠 259.22 30.08 - - 289.30

600客位普通客船 92.00 895.24 - - 987.24

石头埠堆场 471.47 43.45 - - 514.92

船舶改造 182.09 298.53 480.34 - 0.28

涠洲岛旅游集散中心 78.90 - - - 78.90

船埠改造工程 11.20 317.62 213.16 - 115.67

其他 80.61 312.93 260.38 - 133.16

共计 1,175.49 1,897.85 953.88 - 2,119.46

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司在建工程的施工程度按工程狡计的时间正常进

行,不存在历久停工的在建工程,不存在彰着的减值迹象,故未计提减值准备。

(4)无形资产

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陈诉期内,公司无形资产的组成情况如下:

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

名目账面原值比例账面原值比例账面原值比例账面原值比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

地盘 4,781.22 96.75 4,781.22 96.76 4,781.22 97.25 4,781.22 99.24

软件 160.84 3.25 160.24 3.24 135.24 2.75 36.47 0.76

共计 4,942.06 100.00 4,941.46 100.00 4,916.46 100.00 4,817.69 100.00

陈诉期内,公司无形资产主要以地盘使用权和软件使用权为主,不存在需计

提减值准备的情形。

(5)递延所得税资产

陈诉期内,公司递延所得税资产情况如下:

单元:万元

可抵扣暂时性互异 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

资产减值准备 22.56 7.30 4.49 5.60

应付职工薪酬 15.58 46.41 38.43 50.60

应付账款 59.25 18.23 130.91 21.45

其他应付款 43.40 19.88 65.47 2.34

共计 140.79 91.82 239.30 79.99

陈诉期内,引起暂时性互异的情况如下:

单元:万元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

坏账准备 116.84 38.88 24.95 34.97

应付职工薪酬 103.84 309.43 256.19 337.34

应付账款 395.02 121.51 872.72 143.01

其他应付款 289.37 132.51 436.45 15.61

共计 905.06 602.33 1,590.32 530.92

陈诉期各期末,递延所得税资产包括应付账款和其他应付款形成的暂时性差

异,主要原因系根据《北海市地方税务局对于北部湾旅游股份有限公司企业所得

税税前扣除问题的回复》(北地税函【2011】23 号),刊行东谈主取得发票但尚未

付款的开销不得在当年税前扣除,于将来推行付款时才准予税前扣除,导致最近

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两年公司应付账款和其他应付款名目在企业所得税汇算清缴时进行了应征税所

得额调增,引起征税调增的欠债名目的账面价值大于计税基础,形成可抵扣暂时

性互异。

(6)其他非流动资产

2011 年末和 2012 年末,其他非流动资产分别为 2,089.73 万元和 1,230.10 万

元,为公司售后租回“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船形成的未终了售后租回损

益,按“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船的折旧花样分期摊销转入损益。

最近一期末,公司其他非流动资产金额为 1,216.31 万元,主要组成是预支的

开采工程款。

4、主要资产减值准备提真金不怕火情况

公司已按《企业司帐准则》的规矩制定了计提资产减值准备的司帐政策,该

政策符合稳健性和公允性的要求;陈诉期内公司已按上述司帐政策足额计提了相

应的减值准备,不存在影响公司持续经营才略的情况。

陈诉期内,公司的主要资产减值准备提真金不怕火情况如下表:

单元:万元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

坏账准备 116.84 38.88 24.95 34.97

公司应收账款和其他应收款的主要客户信用精致,将来发生坏账风险较小。

同期,公司已制定了稳健合理的坏账准备计提政策,并根据计提政策充分计提了

坏账准备。最近三年及一期,应收账款和其他应收款规模占总资产规模比例较小,

将来不会因应收款项无法回收而对公司现款流和经营变成要紧不利影响。

公司不断层合计,根据面前的司帐政策所计提的资产减值准备是稳健合理

的,不存在浮滥资产减值准备计提政策调整公司利润的情况并粗略保障公司的资

本保全和持续经营才略。

(二)欠债结构分析

陈诉期内,公司欠债组成如下:

单元:万元

1-1-422

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2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

名目

金额比例金额比例金额比例金额比例

流动欠债 13,214.70 63.77% 9,649.25 45.66% 17,872.19 44.12% 13,139.64 59.22%

非流动欠债 7,509.21 36.23% 11,481.73 54.34% 22,634.36 55.88% 9,047.28 40.78%

欠债共计 20,723.90 100.00% 21,130.98 100.00% 40,506.56 100.00% 22,186.92 100.00%

公司精致的盈利才略和经营现款流获取才略保障了欠债的按期支付。

2012 年末,欠债总额较 2011 年末大幅增多 82.57%,主要原因是公司 2012

年新增 13,900 万元中历久银行借债和 8,000 万融资租赁款用于购买“北游 12

号”和“北游 16 号”高速客船。

2013 年末,欠债总额较 2012 年末大幅减少 47.83%,主要原因是公司将“蓝

天号”和“天蓝号”LPG 船舶转让后,一次性结清了应付招银租赁的融资租赁款。

甩手 2014 年 9 月 30 日,短期借债、历久借债和一年内到期的非流动欠债等

银行借债共计占欠债总额 76.67%,为公司的主要欠债名目。

1、短期借债

公司短期借债主要用于补充流动资金。公司具有精致的银行信用,陈诉期内

均按期还本付息,未发生过借债逾期的情形。甩手 2014 年 9 月 30 日,短期借债

具体情况如下:

借债金额

借债方借债方式到期日借债利率

(万元)

中国建设银行北海分行 5,000.00 保证 2014.11.7 6%

2013 年 11 月 7 日,公司与中国建设银行股份有限公司北海分行签订了《资

产受益权转让合同》,以公司正当持有的合同项下资产收益权,作价 5,000 万元

转让给中国建设银行股份有限公司北海分行。公司应于 2014 年 11 月 7 日前回购

该标的,回购利率为 6%。新奥集团为公司的回购提供连带背负保证。公司资产

收益权转让实质是一笔融资,收到的 5,000 万元转让款列报为短期借债。

甩抄本招股书说明书出具之日,上述借债已全部结清。

2、应付账款

公司应付账款主要为应付船用柴油和备品备件等船舶物资采购款、船舶维修

费、改造费、工程款和旅行社应付未付的各项成本等。甩手 2014 年 9 月 30 日,

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应付账款余额为 872.23 万元,主如果应付物资采购款和旅行社应付未付的各项

成本,无账龄杰出一年的大额应付款项,不存在应付持公司 5%以上表决权股份

的股东单元或其他关联方的款项。

3、预收款项

公司预收款项主要为预收旅游团费和客运订票款等。甩手 2014 年 9 月 30 日,

预收款项余额为 1,829.87 万元,其组成如下:

项目金额(万元) 比例

旅游输送票款 900.93 49.23%

旅游服务团款 818.65 44.74%

船舶修造款 100.08 5.47%

其他 10.21 0.56%

合计 1,829.87 100.00%

4、应交税费

公司主要交纳的税种为企业所得税、升值税和营业税。最近三年及一期,应

交税费期末余额的组成明细如下:

单元:万元

名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

企业所得税 553.93 -35.37 330.14 94.59

营业税 1.52 -12.81 43.75 63.67

城建税 11.31 10.10 13.37 11.48

教育费附加 5.62 4.48 7.06 5.54

房产税 - 0.27 4.35 4.29

升值税 48.15 52.99 42.73 -1.78

个东谈主所得税 33.37 23.12 23.69 12.30

印花税 - -0.27 - 26.02

水利基金 - 0.47 20.34 -

其他 1.15 0.41 0.37 0.64

共计 655.04 43.38 485.80 216.74

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5、其他应付款

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末,公司其他应付款金额

分别为 1,226.35 万元、800.11 万元、664.88 万元和 552.68 万元,其组成情况如

下表所示:

(1)2011 年 12 月末其他应付款余额组成

序号款项内容金额(万元)

1 北海市财政局 298.00

2 广西港航不断局(原区航务不断局) 240.00

3 寝室区爱戴费 208.37

4 北海市交通局 129.73

5 武汉金鼎船舶工程联想有限公司 50.60

6 北铁一级公路 35.00

7 广西运德集团北海汽车输送有限公司 35.00

8 陈永发 22.42

9 船坞修造船舶代收代付工时费 16.87

10 国客站水电费 14.48

前十名小计 1,050.47

其他应付款期末余额 1,226.35

占比 85.66%

(2)2012 年 12 月末其他应付款余额组成

序号款项内容金额(万元)

1 北海市宏汇东谈主力资源有限公司 194.20

2 北海市交通局 129.73

3 北海水木方环保工程勘测联想有限公司 36.05

4 北海海湾工程建设有限公司 35.81

5 广西运德集团北海汽车输送有限公司 34.49

6 海南港航控股有限公司海口分公司 31.17

7 北海市保安服务公司 30.64

8 中华东谈主民共和国广东海事局北海航标处 23.20

9 武汉金鼎船舶工程联想有限公司 23.00

10 广西八桂工程监理公司 10.00

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前十名小计 548.28

其他应付款期末余额 800.11

占比 68.53%

2012 年末,其他应付款较 2011 年末减少 426.24 万元,主要原因为公司向北

海市财政局和广西港航不断局偿还了欠款共计 538 万元。

(3)2013 年末其他应付款余额组成

序号款项内容金额(万元)

1 北海市交通局 129.73

2 北京同和山致景联想有限公司 99.00

3 北海水木方环保工程勘测联想有限公司 36.05

4 广西运德集团北海汽车输送有限公司 34.49

5 北海市建筑工程公司 29.90

6 中交四航局港湾工程联想院有限公司 23.20

7 武汉金鼎船舶工程联想有限公司 23.00

8 中国东谈主民财产保障股份有限公司北海分公司营业部 22.70

9 黄汜博 18.50

10 吴耀胜 11.50

前十名小计 428.07

其他应付款期末余额 664.88

占比 64.38%

2013 年末,其他应付款较 2012 年末减少 135.24 万元,主要原因为公司向北

海市宏汇东谈主力资源有限公司偿还了欠款 194.20 万元,同期本期新增船埠岸线加

固维修工程款和渔东谈主船埠联想费等应付未付款。

(4)2014 年 9 月末其他应付款余额组成

序号款项内容金额(万元)

1 北海市交通局 129.73

2 中交第四航务工程勘测联想院有限公司 103.00

3 北海丰风帆舶修理有限公司 40.00

4 北海水木方环保工程勘测联想有限公司 36.05

5 广西运德集团北海汽车输送有限公司 34.49

6 北海安万家物业服务有限公司 33.94

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7 北海市宏汇东谈主力资源有限公司 26.44

8 黄汜博 22.00

9 柳州市天华机电开采有限公司 15.11

10 中交四航局港湾工程联想院有限公司 15.00

前十名小计 455.75

其他应付款期末余额 552.68

占比 82.46%

2014 年 9 月末,其他应付款较 2013 年末减少 112.20 万元,主如果应支付的

工程联想费减少。

陈诉期内,公司严格按照合同商定和两边商定支付相应的款项,不存在因债

务纠纷引起的诉官司项。

甩手 2014 年 9 月 30 日,其他应付款不存在应付持公司 5%以上表决权股份

的股东单元或其他关联方情况。

6、一年内到期的非流动欠债

各陈诉期末,公司一年内到期的非流动负借主要为将来一年内需支付的银行

借债和融资租赁款。甩手 2014 年 9 月末,公司将来一年内需支付的银行借债为

4,110.00 万元。

7、历久借债

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司历久借债为 6,780.00 万元,用于购置新高速客

船扩大运力和改善运力结构。2014 年 9 月末,公司历久借债较 2013 年末减少

3,955.00 万元,主如果根据借债协议偿还了部分银行借债。

8、其他非流动欠债

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司其他非流动欠债为 729.21 万元,主如果收到北海

市政府为公司建立信息平台支付的资产型专项拨款(由政府招标采购,刊行东谈主验收

证据固定资产)以及北海市财政局拨付的用于石头埠船埠修建的专项扶持资金。

(三)偿债才略分析

1、偿债才略方针分析

陈诉期内,公司主要偿债才略方针情况见下表:

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名目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

流动比率(倍) 1.40 1.84 0.69 0.69

速动比率(倍) 1.31 1.78 0.63 0.63

资产欠债率(母公司) 29.37% 30.69% 50.61% 37.73%

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

息税折旧摊销前利润(万元) 8,571.95 10,616.39 11,226.65 11,514.05

利息保障倍数(倍) 7.00 4.89 3.53 7.68

(1)流动比率和速动比率

受自身资金的限制,公司以售后租回的方式融资租赁“蓝天号”和“天蓝号”

LPG 船,2011 年末和 2012 年末,公司将来一年内应支付的融资租赁费分别为

2,400.85 万元和 3,915.61 万元,计入“一年内到期的非流动欠债”科目,导致公

司 2011 年末和 2012 年末的流动比率和速动比率相对偏低。

2013 年 1 月,公司处置了“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船舶,回收的货币

资金增多了公司流动资产,同期结清了剩余的融资租赁款,使 2013 年末流动比

率和速动比率较 2012 年末大幅上升。

融资租赁为公司带来了一定的短期财务压力,但收成于公司陈诉期内经营业

绩持续向好,业务规模逐年扩大和收入、利润水平持续快速栽植,公司流动比率

和速动比率逐年上升,说明公司短期偿债才略逐年增强。

(2)资产欠债率

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末,公司资产欠债率(母

公司)分别为 37.73%、50.61%、30.69%和 29.37%。

2012 年末,公司资产欠债率较 2011 年末大幅上升,主要原因为:为连接扩

大海洋旅游输送运力规模和改善运力结构,公司新增中历久贷款 13,900 万元和

“蓝天号”LPG 船第二次融资租赁借债 8,000 万元,用于购置 “北游 12 号”和

“北游 16 号”高速客船,导致欠债规模较 2011 年末大幅增多 88.60%,故资产

欠债率大幅上升。

2013 年末,公司资产欠债率较 2012 年末大幅下落,主要原因为:为把公司

资源聚首于海洋旅游输送主业,公司转让了“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船舶,

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结清了招银租赁的融资租赁款并偿还了部分银行贷款,使得欠债规模较 2012 年

末大幅下落 50.72%,公司资产欠债率下落。

陈诉期内,公司依靠自身的积存和银行借债肆意了正常经营资金的需求,虽

然从公司的合座资产欠债结构来看,2014 年 9 月末,公司合并资产欠债率为

31.21%,存在一定的欠债融资空间,然而跟着海洋旅游需求的持续快速增长,公

司亟须扩大船舶规模,增多运力,船舶的建造和购置所需的资金干预巨大,将来

偿债压力增大,以欠债为主的融资结构将制约公司规模的进一步扩大,权益性融

资将算作公司下一步融资的重点。

(3)息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司息税折旧摊销前利润分别

为 11,514.05 万元、11,226.65 万元、10,616.39 万元和 8,571.95 万元,利息保障倍

数分别为 7.68、3.53、4.89 和 7.00,娇傲出公司经营情况精致,以自有资金偿付

债务的才略较强,偿债风险较小。

2、同行业上市公司资产欠债组成方针对等到合感性说明

陈诉期内,公司与行业里面分已上市公司的资产欠债组成方针对比情况如

下:

2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

公司称号流动速动资产欠债流动速动资产欠债流动速动资产欠债

比率比率率(合并) 比率比率率(合并) 比率比率率(合并)

桂林旅游 0.91 0.57 44.28% 1.18 0.82 32.23% 0.93 0.77 38.23%

世纪游轮 2.26 1.22 14.28% 13.41 12.69 2.47% 19.11 18.52 2.85%

海峡股份 36.70 36.04 1.03% 18.17 17.95 3.47% 35.46 35.10 2.06%

渤海轮渡 1.30 1.16 9.59% 1.05 0.90 11.08% 0.34 0.31 46.66%

众信旅游 1.70 1.70 57.00% 1.59 1.59 61.17% 1.63 1.63 60.23%

刊行东谈主 1.84 1.78 32.93% 0.69 0.63 51.03% 0.69 0.63 38.66%

注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

陈诉期内,除海峡股份、世纪游轮、渤海轮渡分别于 2009 年 12 月、2011 年 3

月、2012 年 8 月首次公开刊行股票导致其偿债才略彰着优于其他上市公司和刊行东谈主

外,公司流动比率、速动比率和资产欠债率与同行业上市公司比拟的波动幅度处于

合理的区间,说明公司资产欠债结构是与行业业务模式和经营特色相匹配的。

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3、公司短期偿债风险的说明

最近三年及一期,公司短期偿债才略持续改善,流动比率分别为 0.69、0.69、

1.84 和 1.40。甩手 2014 年 9 月末,公司将来一年应偿还的短期债务主要为银行

借债 9,110.00 万元,精致的经营情况和交易信誉粗略确保各项短期债务的按期偿

还。

由于海洋旅游输送和旅行服务行业的经营特色,公司主营的海洋旅游输送业

务的票款结算和旅游服务业务的旅游产品销售款以现款收款为主,应收账款和存

货年末余额较小,盘活速率较快,故公司经营具备精致的经营现款流基础,以自

有资金偿付债务本息的才略较强。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,

公司经营行动产生的现款流净额分别为 5,696.69 万元、9,496.21 万元、8,193.05

万元和 8,516.18 万元,终了的息税折旧摊销前利润分别为 11,514.05 万元、

11,226.65 万元、10,616.39 万元和 8,571.95 万元,利息保障倍数分别为 7.68、3.53、

4.89 和 7.00,精致的经营情况和经营现款流入情况保证奉赵务的按时偿还。因此,

固然公司陈诉期内曾存在短期偿债方针较低的情况,但最近一年及一期公司的短

期偿债方针已得到彰着改善。

公司将来偿还短期欠债的资金来源主如果经营现款流和银行借债。经营现款

流方面,瞻望 2014 年经营行动现款流净额约为 7,000 至 9,000 万元,系偿还欠债

的主要资金来源;银行借债方面,根据面前公司银行信用情况,瞻望将来一年仍

不错从银行取得需要的流动资金借债。因此,公司具备将来按期偿还到期欠债的

才略。

4、偿债才略的其他因素分析

面前,公司主要的融资渠谈为银行借债,未发生逾期偿还银行债务及延迟付

息的情况。陈诉期内公司与银行机构保持着精致的合作关系,信用记录精致,各

银行对公司给予了较高的信用评级,建设银行北海分行和交通银行北海分行评定

公司的信用等第分别为 AA-级和 A 级。甩手 2014 年 9 月 30 日,公司不存在对

正常坐蓐经营行动有要紧影响而须特别袒露的或有欠债。

总体而言,公司陈诉期内经营情况精致,资产情景和资信情况不存在现实或

潜在的要紧风险,偿债才略方针趋好,标明偿债才略持续增强,不存在要紧偿债

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风险。本次召募资金到位后,公司老本结构将进一步优化,抗风险才略将进一步

增强。

(四)资产不断才略分析

陈诉期内,公司主要资产不断才略方针情况见下表:

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款盘活率(次) 17.22 30.54 15.78 10.54

存货盘活率(次) 21.98 28.13 22.38 23.85

由于海洋旅游输送业务收入是公司营业收入的最主要来源,且主要选拔现款

结算的方式,故公司应收账款余额较低,应收账款盘活率合座水平较高。

公司存货主要为船舶备品备件、随船备用柴油、其他船用物资等原材料,一

般根据船舶的月度使用计算及维修计算安排采购,故存货的金额和占流动资产比

重都较低,存货盘活率较高。

刊行东谈主与同行业上市公司的资产不断才略方针对比情况如下:

应收账款盘活率存货盘活率

公司称号

2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

海峡股份 11.34 14.76 22.86 27.17 25.17 27.41

渤海轮渡 70.12 58.63 54.96 54.98 50.18 67.41

桂林旅游 5.93 5.21 4.72 1.09 1.75 2.01

世纪游轮 18.53 22.60 33.31 6.09 26.44 35.12

众信旅游 41.42 42.94 30.74 - - -

刊行东谈主 30.54 15.78 10.54 28.13 22.38 23.85

注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

与已上市公司比拟,由于各上市公司与刊行东谈主的业务组成均存在一定互异,

故应收账款组成过甚盘活率也有所互异。

2011 年度,刊行东谈主应收账款盘活率低于海峡股份、世纪游轮、渤海轮渡和

众信旅游,主如果因为公司能源输送业务选拔“后付款”的结算方式,导致公司

期末存在一定的应收账款。2012 年度,刊行东谈主加强了对应收款项的不断和催收

力度,收回了能源输送业务大部分应收账款,使得刊行东谈主应收账款盘活率回升。

公司存货盘活率与可比上市公司比拟,处于合理的范围内。

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(五)公司要紧担保、诉讼等事项以及对公司财务情景的影响

甩手 2014 年 9 月 30 日,公司不存在为第三方提供担保的情况,不存在要紧

诉官司项。

二、盈利才略分析

(一)营业收入分析

1、营业收入组成及变动趋势

陈诉期内,公司营业收入组成和变动趋势如下:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

主营业务收入 24,227.19 31,432.97 30,295.91 27,942.86

其他业务收入 166.52 113.32 82.74 38.87

营业收入 24,393.71 31,546.29 30,378.65 27,981.72

收成于北海旅游业高速发展,北部湾区域海洋旅游需求快速增多,公司旅游

业务规模持续快速推广,是公司主营业务收入稳步增长的基石。2012 年度和 2013

年度,公司营业收入的增速分别为 8.57%和 3.84%。

2、主营业务收入业务组成及各业务收入变动分析

陈诉期内,公司按业务分离主营业务收入如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务称号金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

海洋旅游

19,330.79 79.79 24,452.40 77.79 20,304.60 67.02 16,874.07 60.39

输送

旅游服务 3,630.38 14.98 4,422.31 14.07 4,465.62 14.74 3,602.06 12.89

能源输送 638.29 2.63 1,228.74 3.91 4,490.06 14.82 6,517.60 23.32

其他 627.73 2.59 1,329.51 4.23 1,035.62 3.42 949.12 3.40

共计 24,227.19 100.00 31,432.97 100.00 30,295.91 100.00 27,942.86 100.00

陈诉期内,公司主营业务收入主要来自海洋旅游输送收入,旅游服务业务收

入占主营业务收入的比例基本安适。而能源输送业务收入占主营业务收入的比例

呈逐年下落趋势。

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(1)海洋旅游输送和旅游服务业务分析

海洋旅游输送业务是公司的中枢业务和主要盈利来源,旅游服务业务是公司

旅游输送业务进取游产业链的蔓延,两者共同组成了公司的旅游业务模式,两者

对公司作念大作念强旅游业具有精致的协同效应,使公司在北部湾海洋旅游行业中具

有彰着的竞争优势。一方面,面前公司是北涠旅游航路的惟一运营商和北琼旅游

航路两家运营商之一,领有开展北部湾海洋旅游业务先天不足的优势,公司海洋

旅游输送船舶数目的增多及服务品性的栽植,有意于诱导越来越多的国表里游客

取舍乘坐北涠旅游航路和北琼旅游航路的船舶,为公司旅游服务业务开展奠定基

础;另一方面,公司旅游服务业务的发展,为海洋旅游输送业务建立了平常的营

销辘集、提供丰富的客源保障,从而促进海洋旅游输送业务的快速发展。陈诉期

内,海洋旅游输送和旅游服务收入均呈稳步增长趋势,占主营业务收入比例分别

为 73.28%、81.76%、91.86%和 94.77%,呈现逐年提高态势。

① 海洋旅游输送业务经营情况及收入变动情况

陈诉期内,海洋旅游输送收入按航路来源分离如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

航路称号金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

北海-涠洲岛 16,284.16 84.24 20,255.12 82.83 16,968.79 83.57 13,530.05 80.18

北海-海口 3,044.53 15.75 4,025.83 16.46 3,307.06 16.29 3,344.02 19.82

烟台-长岛 - - 53.48 0.22 28.75 0.14 - -

蓬莱-长岛 2.10 0.01 117.97 0.48 - - - -

共计 19,330.79 100.00 24,452.40 100.00 20,304.60 100.00 16,874.07 100.00

陈诉期内,公司海洋旅游输送收入主要来源于北涠旅游航路和北琼旅游航

线。公司分别于 2012 年 9 月和 2013 年 6 月,开辟了烟台至长岛旅游航路和蓬莱

至长岛旅游航路,面前这些新航路仍处于培育阶段。

A、北涠旅游航路经营情况及收入变动情况分析

公司经营的北涠旅游航路是北海市-涠洲岛旅游区的惟一旅游航路。涠洲岛

为北海市最知名的旅游景点之一,跟着北海市政府和国度旅游局对滨海旅游、海

岛旅游的放肆推动,北海市旅游业持续快速发展,北涠旅游航路年游客输送量持

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续增长。陈诉期内,北涠旅游航路的海洋旅游输送收入占同期旅游输送收入的比

例最大,且总体呈上升趋势,是公司主营业务最主要的盈利点。

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,北涠旅游航路的旅游输送收入

分别为 13,530.05 万元、16,968.79 万元、20,255.12 万元和 16,284.16 万元,占公

司海洋旅游输送收入的比例分别为 80.18%、83.57%、82.83%和 84.24%, 2012

年和 2013 年北涠旅游航路的旅游输送收入较上年增长分别达 25.42%和 19.37%。

陈诉期内,基于客运量和平均运价的变动对收入的影响分析如下:

名目因素 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

游客运量(东谈主次) 1,182,914 1,503,170 1,320,606 1,083,041

运量

岛民运量(东谈主次) 75,099 113,249 105,807 77,511

游客运价(元/东谈主次) 133.85 130.23 123.69 120.63

平均运价

岛民运价(元/东谈主次) 60.00 60.00 60.00 60.00

游客输送收入(万元) 15,833.57 19,575.62 16,333.94 13,064.98

收入

岛民输送收入(万元) 450.59 679.49 634.84 465.07

游客运量变动对收入影响(万元) -223.25 2,258.13 2,865.75 3,539.89

运量变动对

岛民运量变动对收入影响(万元) -58.84 44.65 169.78 -78.49

收入的影响

共计 -282.09 2,302.78 3,035.53 3,461.40

游客运价变动对收入影响(万元) 592.64 983.07 403.20 -185.27

平均运价变

动对收入的岛民运价变动对收入影响(万元) - - - -

影响

共计 592.64 983.07 403.20 -185.27

注:1、运量变动对收入的影响=(今年运量-上年运量)×上年平均运价;

2、运价变动对收入的影响=(今年平均运价-上年平均运价)×今年运量。

2011 年度至 2013 年度,因运量变动对北涠旅游航路收入的影响分别是 3,461.40

万元、3,035.53 万元和 2,302.78 万元,是北涠旅游航路收入持续增长的最主要原因,

而平均运价变动对该航路收入的影响有限。运量持续增多的主要原因有:

第一,涠洲岛景点旅游需求持续旺盛是运量增长的外部因素。北涠旅游航路

旅游输送市场的需求主要来自于涠洲岛旅游诱导的客源,故北海市和涠洲岛旅游

业的发展将平直影响北涠旅游航路游客输送量。跟着北海市合座旅游市场需求旺

盛、涠洲岛景点知名度和诱导力逐年提高以及海岛旅游和海洋旅游越来越受到广

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大游客的爱好,陈诉期内涠洲岛景点旅游景气度持续提高,北涠旅游航路的游客

运量相应持续增多。

第二,持续增多的运力规模和合理的航班调度是运量增长的里面因素。为解

决北涠旅游航路合座运力偏紧的情况,陈诉期内,公司持续购置并干预了“北游

6 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”和“北游 16 号”等高速客船,扩大船队

规模,栽植了船舶硬件设施和旅游服务质地。同期,公司自身赓续提高不断水平,

在北涠旅游航路合座运力仍偏紧的情况下,通过合理配置船型、保证精致船况、

科学调度航班等措施,保障了游客的登岛和离岛需求。

2014 年 1-9 月,因运量变动对北涠旅游航路收入的影响为-282.09 万元,因

平均运价变动对该航路收入的影响为 592.64 万元,主如果受台风的影响,特别

是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”,对北海及涠洲岛基础设

施变成了较大挫伤,涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠旅游航路除

运送救灾东谈主员及物资外停航,导致 2014 年三季度刊行东谈主北涠旅游航路运送游客

东谈主数较 2013 年同期下落约 10 万东谈主次。同期,船票价钱的栽植抵消了台风对刊行

东谈主北涠旅游收入的影响。总体来说,北涠旅游航路收入较 13 年同期增多了 310.67

万元,毛利增多了 65.43 万元。

B、北琼旅游航路经营情况及收入变动情况分析

北琼旅游航路主要承担来回北海和海南旅游的游客输送和部分货品输送。由

于公司在该航路运营的客滚船建造于上世纪 80 年代末,基本粗略肆意那时游客

的需求,但跟着广西和海南经济的发展和中高端游客对旅游服务质地要求的提

高,该航路靠近船龄较老、输送效率低、船舶联想过期、舒坦性不高等问题,报

告期内北琼旅游航路收入变动幅度不大。2012 年度末,刊行东谈主在北琼旅游航路

的主要竞争敌手海峡股份停开一条运营船舶,刊行东谈主在该航路的运力规模杰出了

海峡股份,使得刊行东谈主在北琼旅游航路的收入和市场份额有所上升。

为搪塞泛北部湾区域旅游经济的快速发展以及北海市和海南省旅游市场持

续升温的态势,在加大败琼旅游航路旅游市场营销和宣传的同期,公司对现有船

舶进行适当改造,以栽植硬件设施和服务质地,并启动了现有船舶的更新责任,

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通过提高北琼旅游航路运营船舶的舒坦性和服务设施完备性,来肆意中高端游客

对旅游体验和高品性旅游服务的需求。

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,北琼旅游航路旅游输送收入分

别为 3,344.02 万元、3,307.06 万元、4,025.83 万元和 3,044.53 万元,占公司海洋

旅游输送收入的比例分别为 19.82%、16.29%、16.46%和 15.75%。

基于车辆运量、游客运量、车辆平均运价和游客平均运价变动对收入的影响

分析如下:

名目因素 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

游客运量(东谈主次) 115,182 144,558 130,425 136,714

运量

车运量(吨) 125,320 181,650 128,524 118,819

游客运价(元/东谈主次) 170.13 172.23 170.55 157.84

平均运价

车辆运价(元/吨) 86.58 84.56 84.23 99.83

游客输送收入(万元) 1,959.54 2,489.79 2,224.46 2,157.88

收入

车辆输送收入(万元) 1,084.99 1,536.04 1,082.60 1,186.15

游客运量变动对收入影响(万元) 36.36 241.04 -99.27 -255.23

运量变动

对收入的车辆运量变动对收入影响(万元) -58.49 447.48 96.89 -433.28

影响

共计 -22.13 688.52 -2.38 -688.51

游客运价变动对收入的影响(万元) -20.50 24.29 165.84 13.40

平均运价

变动对收车辆运价变动对收入的影响(万元) 47.27 5.99 -200.43 292.45

入的影响

共计 26.77 30.28 -34.59 305.85

注 1:运量变动对收入的影响=(今年运量-上年运量)×上年平均运价;

注 2:运价变动对收入的影响=(今年平均运价-上年平均运价)×今年运量。

陈诉期内,因运量变动对北琼旅游航路收入的影响分别是-688.51 万元、-2.38

万元、688.52 万元和-22.13 万元,因年均运价变动对北琼旅游航路收入的影响分

别是 305.85 万元、-34.59 万元、30.28 万元和 26.77 万元。最近三年及一期,北

琼旅游航路收入基本安适主如果由北琼旅游航路现有船舶情景、船舶调配和市场

竞争等因素方面决定的,具体情况如下:

第一,“北部湾”系列船舶提供的输送条件难以适应市场赓续变化的需求。

开端,“北部湾”系列船舶的车库是按照模范 5 吨东风车进行联想,“北部湾 1

号”和“北部湾 2 号”净高仅为 3.9 米,“北部湾 3 号”净高仅为 4 米,而面前

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该航路运送的货车载重基本都杰出 20 吨,相当部分重型货车、特种车对船舶车

库的净高要求上升到 4.5 米以上,导致“北部湾”系列船舶无法运送超高的重型

货车;其次,“北部湾”系列客滚船是上世纪 80 年代末由国内自行研究制造的

客滚船,现今船龄较老、船舶联想过期、配套服务设施少、舒坦度较差,无法满

足中高端游客对出游体验和服务品性的要求,部分游客取舍其他可替代的输送方

式。

第二,大风天气和旅游旺季北涠旅游航路运力占用的影响。陈诉期内,北涠

旅游航路大部分高速客船抗风才略只消 7 级,当北部湾海面风力杰出 7 级时,北

涠旅游航路大部分高速客船将停航,只可临时调用“北部湾”系列客滚船至北涠

旅游航路接送游客,导致北琼旅游航路的运力暂时性紧缺和船舶班次安排不规

律,平直影响了该航路的客运量和车运量。

第三,市场竞争的影响。北琼旅游航路由刊行东谈主和海峡股份同期经营,其中

海峡股份也干预客滚船经营该航路,与刊行东谈主存在市场竞争,对刊行东谈主客户资源

形成一定分流。

第四,2013 年度北琼旅游航路的旅游输送收入较上年增长 21.73%,主要原

因:一是因海峡股份对运力进行了调整,将其中一条船舶调至海口至海安航路运

营,为保证北琼旅游航路合座运力不变,刊行东谈主三艘客滚船全部干预北琼旅游航

线运营,使得刊行东谈主在北琼旅游航路推交运力规模有所增多;二是刊行东谈主在北涠

旅游航路干预了抗风才略为 7 级的“北游 12 号”、“北游 16 号”高速客船,北

涠旅游航路船舶抗风才略不及的问题得到了一定缓解,2013 年度“北部湾”系

列客滚船调至北涠航路运营的次数下落,北琼旅游航路发班次数不安适的情况基

本得以贬责,2013 年北琼船舶开航次数较 2012 年增长了 50.47%。

C、烟长旅游航路经营情况及收入变动情况

为进一步拓展海洋旅游输送业务、丰富航路品种及减少对北涠旅游航路的依

赖,2012 年 9 月,公司新开通烟台至长岛的旅游航路,该航路是烟台至长岛旅

游区的首条海上旅游航路。2012 年和 2013 年该航路分别开航 38 个和 211 个航

次,终了收入 28.75 万元和 53.48 万元。受现象因素影响,烟台—长岛旅游航路

每年只消 5 月份至 10 月份具备开航条件,停航时间长;同期由于靠近陆路交通

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的竞争,海上航路尚处于市场培育阶段,因此 2012 年和 2013 年该航路均出现亏

损。

烟台—长岛旅游航路是刊行东谈主获取区外旅游资源,向寰宇海洋旅游输送推广

的尝试,其经营的中枢是保证航路的运力供给和安适经营。借助刊行东谈主分散于全

国的旅行社子公司的营销辘集,刊行东谈主加大市场营销力度,渐渐培育和开发市场,

将烟长旅游航路培育为山东海洋旅游的“黄金航路”。

D、蓬长旅游航路经营情况及收入变动情况

为终了在山东半岛旅游市场的战略性推广,继开通烟台至长岛航路后,公司

于 2013 年 6 月新开通蓬莱至长岛的旅游航路。2013 年和 2014 年 1-9 月该航路分

别开航 378 个和 24 个航次,终了收入 117.97 万元和 2.10 万元。除刊行东谈主外,目

前有三家公司从事蓬莱—长岛航路运营,共干预营运船舶 19 艘,市场竞争较为

强烈。刊行东谈主在该航路只消一艘船舶,客位数、排班均不占优势,同期由于蓬莱

—长岛航路航距较短,刊行东谈主高速客船的速率优势无法得到充分体现,因此 2013

年、2014 年该航路均出现牺牲。

2011 年 1 月,国务院隆重批复《山东半岛蓝色经济区发展狡计》,明确提

出按国际模范建设长岛失业度假岛,经过多年发展,长岛旅游已初具规模。刊行

东谈主于 2013 年凯旋进入蓬莱—长岛旅游航路,将来将竭力于提高竞争力,扩大市

场份额。2013 年 3 月 15 日,刊行东谈主第一届董事会第二十次会议审议通过了《关

于同意不断层实施蓬莱至长岛航路整共计算的议案》,授权不断层渐渐整合蓬莱

—长岛航路的运力、港口资源,对渤海湾旅游资源进行深入开发,长岛县政府及

当地数家旅游公司已向刊行东谈主抒发了合作意向,面前正处在洽谈阶段。

② 旅行服务业务经营情况及收入变动情况

陈诉期内,旅游服务收入分别为 3,602.06 万元、4,465.62 万元、4,422.31 万

元和 3,630.38 万元,占主营业务收入的比例分别为 12.89%、14.74%、14.07%和

14.98%。公司至极珍爱旅游服务业务,赓续加大旅游服务的投资、东谈主才引进、宣

传和扩充力度,陈诉期内北海新绎国旅通过在寰宇各地成立旅行社子公司和分公

司及与国内其他大型旅行社建立合作的方式营造服务和营销辘集,积极拓展旅游

服务业务,使旅游服务业务收入逐年增长。

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旅游服务业务算作公司将来新的收入增长点,依托北部湾地区旅游的持续升

温以及自身海洋旅游输送业务的优势和协同效应,市场长进精致,加之公司对其

采取积极扶持和放肆拓展的市场策略,因此瞻望将来其对主营业务收入的孝顺和

占比将持续上升。

(2)能源输送业务经营情况及收入变动情况

能源输送业务是公司收入的来源之一,包括 LPG(液化石油气)输送和 LNG

(液化自然气)槽车输送。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,能源运

输收入占公司主营业务收入比例分别为 23.32%、14.82%、3.91%和 2.63%。陈诉

期内,其收入按产品组成分离如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务称号金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

LPG 输送 - - - - 2,872.09 63.97 4,858.96 74.55

LNG 槽车输送 638.29 100.00 1,228.74 100.00 1,617.97 36.03 1,658.64 25.45

共计 638.29 100.00 1,228.74 100.00 4,490.06 100.00 6,517.60 100.00

2012 年,LPG 输送收入较 2011 年同期下落 40.89%,主要原因包括:一是

公司 2012 年上半年就“蓝天号”LPG 船融资租赁办理船舶产权变更,“蓝天

号”在此期间停航;二是因“蓝天号”和“天蓝号”船因进行维修和改造而停

航。

跟着公司海洋旅游输送业务的快速发展,能源输送业务收入占公司营业收入

的比例赓续虚拟,为筹集资金用于海洋旅游输送主业,同期减小融资租赁对公司

财务用度的压力,公司于 2013 年 1 月份处置了“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船

舶,退出了 LPG 输送业务。

面前公司能源输送业务仅有“北部湾 9 号”滚装船承运“北海—涠洲岛”

的 LNG 槽车。2011 年和 2012 年,该船舶输送航次基本安适,收入也较为安适。

最近一年及一期,受北海新奥燃气 LNG 产量下落及涠洲岛千里船事故(2014 年 5

月 16 日,北海市捷安达物流有限公司货船“捷安达 2 号”由于装载不服衡在涠

洲岛西角船埠发生侧翻,打捞期间“北部湾 9 号”LNG 船无法在涠洲岛靠岸)

的影响,公司 LNG 槽车输送收入有所下落。

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(3)其他收入经营情况及变动分析

主营业务收入中的其他收入主要包括船舶保障中心(海运船坞)的船舶建造

和修理收入、船台租赁收入、第三方使用公司船埠的收入等。船舶保障中心在优

先保证自有船舶更新、改造、爱戴的前提下也链接部分外部修造船业务和对外租

赁船排业务。

3、主营业务收入的地区结构分析

陈诉期内,公司主营业务收入按地区画分如下:

单元:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

地区称号

收入比例收入比例收入比例收入比例

广西区内 21,761.88 89.82% 27,664.62 88.01% 26,931.44 88.89% 25,391.23 90.87%

广西区外 2,465.31 10.18% 3,768.34 11.99% 3,364.47 11.11% 2,551.62 9.13%

共计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%

公司主营业务收入大部分聚首在广西区内,陈诉期内,来自于广西地区的收

入比重守旧在 90%傍边。公司在巩固广西土产货市场的基础上,积极拓展区外市场,

一方面在区外积极开拓新航路,另一方面在寰宇各地成立旅行社子公司和分公

司。跟着新航路和旅行社业务赓续的推广,将来公司区外收入的比重将会增多。

4、季节性分析

(1)海洋旅游输送业务季节性分析

① 北涠旅游航路

陈诉期内,公司北涠旅游航路季度收入分散情况如下:

2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目

金额(万元) 占比金额(万元) 占比金额(万元) 占比

一季度 2,871.32 14.18% 2,124.45 12.52% 1,958.22 14.47%

二季度 5,477.90 27.04% 4,269.51 25.16% 3,035.20 22.43%

三季度 7,612.27 37.58% 6,525.81 38.46% 5,051.35 37.33%

四季度 4,293.63 21.20% 4,049.02 23.86% 3,485.28 25.76%

共计 20,255.12 100.00% 16,968.79 100.00% 13,530.05 100.00%

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从北涠旅游航路季度运营业务收入来看,公司北涠旅游航路收入呈现季节性

特征,主要表当今每年 4 月、5 月(晴朗节、五一节)、7 月、8 月因学生暑假,

10 月因国庆黄金周,11 月因老东谈主团体及会展旅游,是游客输送的岑岭期。

② 北琼旅游航路

2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目

金额(万元) 占比金额(万元) 占比金额(万元) 占比

一季度 1,279.98 31.79% 784.02 23.71% 786.92 23.53%

二季度 881.29 21.89% 676.20 20.45% 1,117.79 33.43%

三季度 878.76 21.83% 690.82 20.89% 538.13 16.09%

四季度 985.80 24.49% 1,156.02 34.96% 901.19 26.95%

共计 4,025.83 100.00% 3,307.06 100.00% 3,344.02 100.00%

从北琼旅游航路季度运营业务收入来看,公司北琼旅游航路收入也呈现一定

的季节性特征,即暑期岑岭旅游期的 3 季度收入占全年收入比例较低,主要原因

为在北涠旅游航路旅游输送岑岭期时,北涠旅游航路运力不及的问题将更突显,

加之每年 5 月至 9 月之间为“西南季风”现象,根据海事部门的要求,风力杰出

7 级时公司抗风等第小于 7 级的高速客船全部停航,因此公司会临时调用“北部湾”

系列客滚船至北涠旅游航路运营,一定程度上影响了该时段北琼旅游航路的运力

数目和收入水平。

陈诉期内,刊行东谈主各年度各季度北琼旅游航路收入波动保持一致。2012 年四

季度刊行东谈主在北琼旅游航路的主要竞争敌手海峡股份停开一条运营船舶,刊行东谈主

在该航路的运力规模及开航次数杰出了海峡股份,使得刊行东谈主的北琼旅游航路收

入大幅上升。

③ 烟长旅游航路和蓬长旅游航路

长岛旅游业的周期性特征至极彰着,4-10 月特别是 7-9 月为长岛旅游的旺季,

11 月后受天气转冷和海优势浪等因素影响,游客渐渐减少,因此公司在烟长旅

游航路和蓬长旅游航路的收入主要聚首在 6-9 月。

(2)能源输送业务季节性分析

公司能源输送业务主要选拔船舶期租方式运营,收入无彰着的季节性特征。

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(二)营业成老实析

陈诉期内,公司营业成本总体情况如下:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

主营业务成本 14,653.51 19,612.40 18,853.36 15,910.84

其中:海洋旅游输送 10,363.29 13,791.06 10,353.85 8,121.69

旅游服务 3,237.81 3,895.11 4,031.49 3,097.58

能源输送 525.91 721.61 3,787.96 3,975.88

其他 526.50 1,204.62 680.07 715.68

其他业务成本 4.03 7.82 10.00 7.57

营业成本 14,657.53 19,620.22 18,863.36 15,918.43

1、海洋旅游输送业务成本的具体组成及变动分析

陈诉期内,公司海洋旅游输送业务成本组成如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

成本名目金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

燃料费 3,150.29 30.40 4,625.78 33.54 3,759.45 36.31 2,991.29 36.83

东谈主工用度 1,624.19 15.67 2,247.77 16.30 1,894.89 18.30 1,472.38 18.13

折旧用度 1,649.89 15.92 2,118.47 15.36 1,513.91 14.62 975.77 12.01

修理用度 471.46 4.55 567.56 4.12 297.10 2.87 649.99 8.00

港口使用费 485.59 4.69 473.72 3.43 395.37 3.82 333.64 4.11

其他 2,981.87 28.77 3,757.76 27.25 2,493.13 24.08 1,698.62 20.92

共计 10,363.29 100.00 13,791.06 100.00 10,353.85 100.00 8,121.69 100.00

陈诉期内,跟着资产规模的扩大、船用柴油破钞的增多、船员东谈主数和东谈主工成

本的增多,北涠旅游航路和北琼旅游航路的营业成本也呈增长趋势。2011 年、

2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,北涠旅游航路、北琼旅游航路、烟长旅游航

线和蓬长旅游航路共计的燃料费、东谈主工用度、船舶折旧、船舶修理费和港口使用

费累计占海洋旅游输送业务成本的比例分别为 79.08%、75.92%、72.75%和

71.23%,组成公司旅游输送业务最主要的成本名目。

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为有用箝制海洋旅游输送业务成本的增长,公司陈诉期内从船用柴油采购、

船舶不断和船舶调度等方面采取了多项措施,主要体当今:

第一,船用柴油破钞是航运业务最主要的经营成本之一,为积极规避船用柴

油价钱波动的风险,公司与中石化北海分公司保持着精致的历久合作关系,每年

年头与其签订年度成品油供货协议,确保船用柴油的购买价为当地市场价钱的

“黄金客户”价,虚拟燃油成本。同期,公司制订了严格的采购供应不断轨制,

加强物资供应的计算不断,辘集和掌握国表里船用柴油价钱最新动态,从而为公

司粗略安适、实时地得回优质价廉的船用柴油提供保障。

第二,公司赓续提高船舶不断和调度水平,通过调整船舶结构,合理配置航

班,在增多航次的同期,提高了船舶满载率,既肆意了市场需求,又有用地箝制

了成本。

2、旅游服务业务成本组成及变动分析

陈诉期内,公司旅游服务业务成本组成如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

成本名目金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

地接综费 1,645.72 50.83 2,661.59 68.33 2,566.02 63.65 1,812.92 58.53

交通用度 807.78 24.95 610.23 15.67 747.52 18.54 772.70 24.95

房费 199.68 6.17 199.30 5.12 214.42 5.32 100.47 3.24

餐费 122.47 3.78 182.63 4.69 167.10 4.14 135.74 4.38

其他 462.17 14.27 241.36 6.20 336.43 8.35 275.75 8.90

共计 3,237.81 100.00 3,895.11 100.00 4,031.49 100.00 3,097.58 100.00

陈诉期内,旅游服务业务成本组成较为安适、合理,其中地接综费、交通费

用、房费和餐费组成了旅游服务业务的主要成本。跟着各地旅行社接待才略的提

高,对外部地接旅行社的需求有所减少,因此 2014 年 1-9 月地接综费开销占比

下落。

3、能源输送业务成本组成及变动分析

陈诉期内,公司能源输送业务成本组成如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

成本名目

金额占比金额占比金额占比金额占比

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(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

燃料费 77.40 14.72 143.10 19.83 294.38 7.77 156.28 3.93

东谈主工用度 143.15 27.22 182.67 25.31 715.25 18.88 917.76 23.08

折旧用度 151.92 28.89 171.98 23.83 1,595.60 42.12 1,571.33 39.52

修理用度 26.66 5.07 21.30 2.95 66.28 1.75 202.61 5.10

港口使用费 17.14 3.26 27.65 3.83 57.39 1.52 70.75 1.78

其他 109.64 20.84 174.91 24.24 1059.06 27.96 1057.15 26.59

共计 525.91 100.00 721.61 100.00 3,787.96 100.00 3,975.88 100.00

公司能源输送业务由 LPG 输送业务和 LNG 槽车输送业务组成。陈诉期内,

燃料费成本占能源输送成本比重在 3.93%-19.83%之间波动,主如果因为 2011 年

度和 2012 年度,“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船均以期租方式运营,公司不承

担燃料费,2013 年 1 月公司转让了 LPG 输送船舶,使得燃料费占成本比重上升。

最近一年及一期,折旧用度占成本比重较之 2012 年和 2011 年有所下落,主

要原因为 2013 年 1 月公司转让了账面价值较高的“蓝天号”和“天蓝号”LPG

船,使得折旧用度下落。

(三)毛利和毛利率分析

1、毛利组成情况分析

陈诉期内,公司主营业务毛利组成情况如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

业务称号金额占比金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

海洋旅游输送 8,967.50 93.67 10,661.35 90.19 9,950.76 86.96 8,752.38 72.74

旅游服务 392.57 4.10 527.20 4.46 434.13 3.79 504.48 4.19

能源输送 112.37 1.17 507.12 4.29 702.11 6.14 2,541.72 21.12

其他 101.23 1.06 124.90 1.06 355.54 3.11 233.44 1.94

主营业务毛利 9,573.68 100.00 11,820.57 100.00 11,442.54 100.00 12,032.02 100.00

公司毛利主要来自于海洋旅游输送业务和旅游服务业务,陈诉期内,其孝顺

的业务毛利共计占公司营业毛利的 76.93%、90.76%、94.65%和 97.77%。

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海洋旅游输送业务是公司的中枢业务,跟着北海市和海南省旅游业的持续快

速发展以及公司旅游输送船舶数目的赓续增多,旅游输送业务毛利所占比重仍将

保持高位。

能源输送业务毛利是营业毛利的组成部分之一,跟着旅游输送业务总收入和

毛利占比的提高,最近三年及一期能源输送业务占营业毛利的比例逐年下落,未

来该业务占主营业务毛利比例仍是逐年下落的趋势。

2、主营业务毛利率分析

陈诉期内,公司千般毛利率情况如下:

业务称号 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

海洋旅游输送 46.39% 43.60% 49.01% 51.87%

其中:北海—涠洲岛 56.27% 54.38% 55.95% 60.98%

北海—海口 8.36% 7.05% 14.70% 15.02%

烟台—长岛 - -943.58% -100.96% -

蓬莱—长岛 -9,668.62% -112.34% - -

旅游服务 10.81% 11.92% 9.72% 14.01%

能源输送 17.61% 41.27% 15.64% 39.00%

其他 16.13% 9.39% 34.33% 24.60%

主营业务毛利率 39.52% 37.61% 37.77% 43.06%

陈诉期内,主营业务毛利率分别为 43.06%、37.77%、37.61%和 39.52%,主

要受海洋旅游输送业毛利率和能源输送业毛利率变动的影响较大。

陈诉期内,公司各业务毛利率对主营业务毛利率的孝顺情况如下:

业务称号 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

海洋旅游输送 37.01% 33.92% 32.85% 31.32%

其中:北海-涠洲岛 37.82% 35.04% 31.34% 29.53%

北海-海口 1.05% 0.90% 1.60% 1.80%

烟台-长岛 - -1.61% -0.10% -

蓬莱—长岛 -0.84% -0.42% - -

旅游服务 1.62% 1.68% 1.43% 1.81%

能源输送 0.46% 1.61% 2.32% 9.10%

其他 0.42% 0.40% 1.17% 0.84%

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主营业务毛利率 39.52% 37.61% 37.77% 43.06%

注:千般业务或航路毛利率对主营业务毛利率的孝顺=千般业务毛利率×千般业务销售

收入占主营业务收入比重。

从上表中不错看出,陈诉期内,海洋旅游输送业务算作公司传统优势业务,

对主营业务毛利率的孝顺最大,分别为 31.32%、32.85%、33.92%和 37.01%;能

源输送业务对主营业务毛利率的孝顺渐渐减小,分别达 9.10%、2.32%、1.61%和

0.46%;旅游服务和其他对主营业务毛利率孝顺较小。陈诉期内,公司蔓延旅游

输送产业链、放肆发展旅游服务业务,因此旅游服务业务的孝顺上升。

2012 年度,主营业务毛利率为 37.77%,较 2011 年下落 5.29 个百分点,主

要原因包括:一是因“蓝天号”办证停航和“蓝天号”和“天蓝号”维修改造停

航,LPG 船租赁收入较 2011 年下滑 40.89%,导致能源输送业务毛利率大幅下落;

二是因 2011 年 9 月和 2012 年 9 月干预使用的“北游 18 号”、“北游 8 号”和

“北游 12 号”高速客船单船价值大、年折旧额高,使船舶折旧用度大幅增多,

导致旅游输送毛利率有所下落。

2013 年度,主营业务毛利率为 37.61%,较 2012 年度基本持平。开端,公司

对船票价钱进行了上调,对毛利率产生正面影响;其次,新干预北涠航路运营的

“北游 16 号”高速客船具有单船价值高、折旧用度大、爱戴成本高的特色,折

旧和维修用度的增多对毛利率产生负面影响;临了,北琼航路受客运量和货运量

的增长率低于船舶输送航次增长率的影响,北琼航路毛利率同比下落了 7.95 个

百分点,并对合座毛利率产生负面影响。

2014 年 1-9 月,主营业务毛利率为 39.52%,较去年同期基本持平。一方面,

船票价钱的栽植对毛利率产生正面影响;另一方面,船舶船埠使用费的栽植,对

毛利率产生负面影响。

底下分析各业务各航路毛利率变动的原因:

(1)旅游输送业务毛利率分析

① 北涠旅游航路毛利率分析

陈诉期内,跟着涠洲岛旅游景气度的持续栽植,该航路的市场需求持续快速

增多,旅游旺季时船票渊博供不应求,故陈诉期内毛利率守旧在较高水平。

A、2012 年度北涠旅游航路毛利率变动分析

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2012 年度,北涠旅游航路毛利率为 55.95%,与 2011 年毛利率比拟下落了

5.03 个百分点。影响毛利率变动的主要因素如下:

第一,船舶折旧费同比增多影响。与公司之前购置的船龄较长的“飞鸽号”、

“飞逸 1 号”等高速客船不同,“北游 18 号”、“北游 8 号”和“北游 12 号”

高速客船具有单船价值大、船龄短的特色,船舶年折旧额高。其中,“北游 18

号”和“北游 8 号”于 2011 年 10 月才干预运营,2011 年前三季度未计提折旧,

而 2012 全年计提折旧,导致该 2 艘船舶的年折旧额较 2011 年大幅增多;“北游

12 号”高速客船于 2012 年 9 月转入固定资产,由于单船价值远高于其他船舶,

该船舶年折旧额较大。年折旧费的大幅增多对毛利率产生负面影响。

第二,不断成本同比增多影响。2012 年,北涠旅游航路的船舶航次数为 5,548

个航次,较 2011 年的 4,812 个航次同比增多 736 个航次;同期,刊行东谈主 2012 年

新购入“北游 12 号”高速客船干预北涠旅游航路运营。北涠旅游航路开航数的

增多和船队规模的扩大,导致公司干预的船埠爱戴成本和船舶服务成本大幅增

加,对毛利率产生负面影响。

第三,船舶修理费同比下落的影响。开端,由于海上客运的特殊性,公司一

直将安全问题列为船舶输送的首要问题,为充分保障游客的生命安全,公司每年

均拿出大额经用度于完善、改造和爱戴安全防护设施开采以及配备、爱戴、保重

救急救援器材、开采,并将该些用度计入船舶修理费。2012 年,跟着“北游 18

号”和“北游 8 号”高速客船全面干预使用和新购置的“北游 12 号”高速客船

干预使用,原船舶运力着急情况在 2012 年有所缓解,刊行东谈主调度船舶更为科学,

老旧船舶的使用频率较 2011 年下落,使得日常维修开销下落。上述原因导致 2012

年维修用度较 2011 年同比下落,从而对毛利率产生正面影响。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北涠旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

2012 年度 2011 年度 2011 年度-2012 年度

名目毛利率影响因素

(元/东谈主次) (元/东谈主次) 变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 19.308 17.609 9.65% -1.43%

B 单元港口费 1.688 1.529 10.40% -0.13%

C 单元东谈主工用度 7.975 6.780 17.63% -1.00%

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D 单元船舶折旧 8.645 5.433 59.12% -2.70%

E 单元船舶修理费 2.868 3.904 -26.54% 0.87%

F 单元船舶保障费 0.790 0.489 61.55% -0.25%

G 单元润料 0.853 1.129 -24.45% 0.23%

H 单元其他成本 10.277 8.621 19.21% -1.39%

I=A+…+ H 单元销售成本 52.404 45.494 15.19% -5.81%

J 单元票价 118.96 116.58 2.04% 0.78%

共计 -5.03%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

B、2013 年度北涠旅游航路毛利率变动分析

2013 年度,北涠旅游航路毛利率为 54.38%,与 2012 年同期毛利率水平基本

持平。影响毛利率变动的主要因素如下:

第一,游客输送量增长的影响。涠洲岛旅游热度持续升温,受此影响,北涠

旅游航路游客输送量较 2012 年高潮 11.75%。游客输送量的高潮使得单元燃料费、

单元东谈主工等成本的下落,并对毛利率产生正面的影响。

第二、船票价钱调整的影响。“北游 12 号”和“北游 16 号”由于是入口双

体高速客船,具有船舶造价高、船舱舒坦性好、抗风才略强等特色,经公司不断

层决定并经北海市物价局备案,B 舱票价从 2013 年 8 月 1 日起由 120 元上调至

150 元。船票价钱的上调对毛利率产生正面的影响。

第三,船舶修理费和折旧用度上升的影响。公司新购置的“北游 16 号”为

载客量高达 866 东谈主的双体高速客船,具有单船价值高、折旧用度大、爱戴成本高

的特色。“北游 16 号”于 2013 年 1 月隆重干预运营,导致 2013 年度合座船舶

修理费和折旧用度大幅高潮,从而对毛利率产生负面的影响。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北涠旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

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2013 年度 2012 年度 2012 年度至 2013 年度

名目毛利率影响因素

(元/东谈主次) (元/东谈主次) 变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 18.144 19.308 -6.03% 0.93%

B 单元港口费 1.645 1.688 -2.55% 0.03%

C 单元东谈主工用度 7.245 7.975 -9.15% 0.58%

D 单元船舶折旧 11.007 8.645 27.32% -1.88%

E 单元船舶修理费 4.165 2.868 45.22% -1.03%

F 单元船舶保障费 0.933 0.790 18.10% -0.11%

G 单元润料 0.996 0.853 16.76% -0.11%

H 单元其他成本 13.029 10.277 26.78% -2.20%

I=A+…+H 单元销售成本 57.164 52.404 9.08% -3.80%

J 单元票价 125.31 118.96 5.34% 2.23%

共计 -1.57%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

C、2014 年 1-9 月北涠旅游航路毛利率变动分析

2014 年 1-9 月,北涠旅游航路毛利率为 56.27%,与 2013 年同期毛利率水平

基本持平。第一,船舶运力的优化配置和船票价钱的上调提高了北涠航路的毛利

率;第二,新奥航务对港口使用包干费的收费模范由每月 14 万元提高至每月 30

万元,导致刊行东谈主的港口使用费大幅增多,对毛利率产生负面影响。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北涠旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

2013 年 1-9 月至

2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 2014 年 1-9 月

名目毛利率影响因素

(元/东谈主次) (元/东谈主次)

变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 17.820 18.112 -1.61% 0.23%

B 单元港口费 2.740 1.537 78.27% -0.93%

C 单元东谈主工用度 6.436 6.571 -2.05% 0.10%

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2013 年 1-9 月至

2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 2014 年 1-9 月

名目毛利率影响因素

(元/东谈主次) (元/东谈主次)

变动率毛利率变化量

D 单元船舶折旧 10.496 10.644 -1.39% 0.11%

E 单元船舶修理费 3.841 3.122 23.03% -0.56%

F 单元船舶保障费 0.879 0.862 1.97% -0.01%

G 单元润料 0.767 1.041 -26.32% 0.21%

H 单元其他成本 13.624 11.611 17.34% -1.56%

I=A+…+H 单元销售成本 56.603 53.500 5.80% -2.40%

J 单元票价 129.44 124.29 4.14% 1.71%

共计 -0.69%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

② 北琼旅游航路毛利率分析

A、2012 年度北琼旅游航路毛利率变动分析

2012 年,北琼旅游航路毛利率为 14.70%,与 2011 年毛利率水平基本持平,

影响毛利率变动的主要因素如下:

第一,东谈主工成本同比增多影响。船员是船舶运营企业的中枢竞争力之一,为

幸免船员的流失,刊行东谈主于 2012 年提高了船职工资水平。此外,跟着刊行东谈主船

队规模的扩大,刊行东谈主增多了船员的储备数目。船员数目的增多和工资水平的提

高导致 2012 年东谈主工成本较 2011 年大幅上升,对毛利率产生负面影响。

第二,维修成本同比减少的影响。2012 年单元船舶修理费较 2011 年下落

21.22%,使毛利率同比提高 0.94%。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北琼旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

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2012 年度 2011 年度 2011 年度-2012 年度

名目毛利率影响因素

(元/航次) (元/航次) 变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 18,230.15 16,772.08 8.69% -2.34%

B 单元港口费 2,838.62 2,765.15 2.66% -0.12%

C 单元东谈主工用度 13,975.72 12,132.95 15.19% -2.96%

D 单元船舶折旧 5,287.07 6,111.04 -13.48% 1.32%

E 单元船舶修理费 2,901.37 3,486.07 -16.77% 0.94%

F 单元船舶保障费 775.04 589.34 31.51% -0.30%

G 单元润料 1,243.93 1,115.83 11.48% -0.21%

H 单元其他成本 7,875.11 7,326.51 7.49% -0.88%

I=A+…+

单元销售成本 53,127.01 50,298.97 5.62% -4.54%

H

I 单元票价 62,279.92 59,186.25 5.23% 4.22%

共计 - -0.32%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

B、2013 年度北琼旅游航路毛利率变动分析

2013 年度,北琼旅游航路毛利率为 7.05%,较 2012 年毛利率下落 7.65 个百

分点,影响毛利率变动的主要因素如下:

第一,单航次客运上座率和货运满载率下落的影响。为提高北琼旅游航路的

市场占有率,公司加强了北琼航路的船舶不断,加之公司合座运力的栽植,公司

增多了北琼航路的开航班次并减少了抽调“北部湾”系列客滚船至北涠航路的

次数。受此调整的影响,2013 年度北琼旅游航路的船舶输送航次为 799 个航次,

较上年增多 268 个航次,增长率为 50.47%,而北琼航路的旅游东谈主次和货品装载

量仅分别增长 10.84%和 41.34%,客运量和货运量的增长率低于船舶输送航次增

长率,导致单航次的客运收入和货运收入下落,对毛利率产生负面影响。

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第二,不断成本上升的影响。北琼旅游航路开航数的增多,导致公司干预的

船埠爱戴成本和船舶服务成本大幅增多,对毛利率产生负面影响。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北琼旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

2013 年度 2012 年度 2012 年度至 2013 年度

名目毛利率影响因素

(元/航次) (元/航次) 变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 17,335.83 18,230.15 -4.91% 1.78%

B 单元港口费 2,216.60 2,838.62 -21.91% 1.23%

C 单元东谈主工用度 12,295.97 13,975.72 -12.02% 3.33%

D 单元船舶折旧 1,687.16 5,287.07 -68.09% 7.14%

E 单元船舶修理费 2,885.97 2,901.37 -0.53% 0.03%

F 单元船舶保障费 520.22 775.04 -32.88% 0.51%

G 单元润料 1,281.31 1,243.93 3.00% -0.07%

H 单元其他成本 8,612.14 7,875.11 9.36% -1.46%

I=A+…+

单元销售成本 46,835.20 53,127.01 -11.84% 12.48%

H

I 单元票价 50,385.86 62,279.92 -19.10% -20.14%

共计 -7.65%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

C、2014 年 1-9 月北琼旅游航路毛利率变动分析

2014 年 1-9 月,北琼旅游航路毛利率为 8.36%,较 2013 年同期毛利率下落

2.24 个百分点。一方面,公司链接了多家物流公司的车辆输送业务,业务量的增

加提高了船舶满载率,使得北琼航路单航次收入增多,对毛利产生正面影响;另

一方面,东谈主工成本的高潮和船舶修理开销的增多,对毛利率产生负面影响。

基于对平均运价和各单元成本名目的变动对北琼旅游航路毛利率变化的定

量分析如下:

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2013 年 1-9 月至

2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 2014 年 1-9 月

名目毛利率影响因素

(元/航次) (元/航次)

变动率毛利率变化量

A 单元燃料费 16,755.22 17,516.98 -4.35% 1.32%

B 单元港口费 2,554.14 2,427.29 5.23% -0.22%

C 单元东谈主工用度 14,522.96 11,526.73 25.99% -5.20%

D 单元船舶折旧 2,195.95 1,663.29 32.02% -0.92%

E 单元船舶修理费 4,656.84 2,710.31 71.82% -3.38%

F 单元船舶保障费 603.05 496.39 21.49% -0.19%

G 单元润料 1,511.36 1,354.25 11.60% -0.27%

H 单元其他成本 10,040.28 7,830.25 28.22% -3.83%

I=A+…+ H 单元销售成本 52,839.80 45,525.49 16.07% -12.69%

I 单元价钱 57,661.56 50,921.76 13.24% 10.45%

共计 -2.24%

注:各因素变动率对毛利率影响的狡计公式见下表:

A—H 单元成本的变动率导致毛利率的变化量=-(基期单元成本×单元成本的变动率)

/本期单元票价;

I 的变动率导致毛利率的变化量=A 的变动率导致毛利率的变化量+……+ H 的变动率导

致毛利率的变化量;

J 的变动率导致毛利率的变化量=(基期单元销售成本/基期 J)×J 的变动率/(1+J 的变

动率)。

③ 烟长旅游航路毛利率分析

烟台-长岛旅游航路是公司于 2012 年 9 月出手干预运营的新旅游航路,陈诉

期内该航路处于市场培育和开拓阶段,航路呈现出牺牲状态,故其陈诉期内的毛

利率不具有可比性。

④ 蓬长旅游航路毛利率分析

2013 年 6 月,公司开通了蓬莱-长岛旅游航路,该航路合座运营时间较短,

面前处于牺牲状态,其陈诉期内的毛利率不具有可比性。

(2)旅游服务业务毛利率分析

最近三年及一期,旅游服务业务的毛利率分别为 14.01%、9.72%、11.92%和

10.81%,合座波动不大。2011 年度毛利率较高主要原因系 2011 年度公司旅游服

务业务处于开拓阶段,合座营运规模较小,受制于有限的产品和东谈主力,公司更偏

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重于中高端旅游团队的链接。2012 年以来,为肆意不同游客的个性化需求,公

司一方面赓续推出允洽不同东谈主群的产品,另一方面也增多了旅行社从业东谈主员,产

品的千般化使得旅游服务收入规模赓续扩大,也使得旅游服务业务的毛利率有所

下落。

(3)能源输送业务毛利率分析

陈诉期内,能源输送业务各业务分类毛利率如下:

业务称号 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

LPG 输送 - - 2.54% 39.67%

LNG 槽车输送 17.61% 41.27% 38.88% 37.04%

共计 17.61% 41.27% 15.64% 39.00%

最近三年及一期,能源输送业务的毛利率分别为 39.00%、15.64%、41.27%

和 17.61%,其中 LPG 船以期租方式运营,LNG 输送船由公司自营。

2012 年度,LPG 输送毛利率较 2011 年大幅下落,主要原因有两方面:一是

公司 2012 年上半年就“蓝天号”LPG 船融资租赁办理船舶产权变更,在此期间

船舶停航;二是因“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船 9 月缘起维修和改造停船。

由于上述原因,2012 年能源输送收入较 2011 年大幅下滑 31.11%。

2013 年度,LNG 输送毛利率较 2012 年度增长 2.39 个百分比,主要原因:

一是公司对“北部湾号”的主机进行了大修,提高航速的同期减少了油耗,与同

期比拟单航次燃油成本下落了 14.29%;二是受涠洲岛供气量不安适的影响,公

司 LNG 输送业务量有所下落,业务量下落使得船舶运营所需要的候备船员减少,

导致单航次东谈主工成本较上年同期下落了 14.45%。

2014 年 1-9 月,LNG 输送毛利率为 17.61%,较 2013 年度下落了 23.66 个百

分点,主要原因是受北海新奥燃气 LNG 产量下落及涠洲岛千里船事故的影响,LNG

槽车输送收入较去年同期比拟下落,在固定成本守旧不变的情况下,收入的下落

导致毛利率的大幅下滑。

3、敏锐性分析

公司主要业务毛利对票价变动及燃油采购价钱变动的敏锐性分析如下:

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毛利变化率

价钱

业务类型名目 2014 年

变化 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月

每东谈主次船票均价 1% 1.77% 1.84% 1.79% 1.64%

北涠旅游航路

燃油采购价 1% -0.24% -0.27% -0.29% -0.25%

每航次船票均价 1% 11.96% 14.19% 6.79% 6.66%

北琼旅游航路

燃油采购价 1% -3.47% -4.88% -1.99% -1.89%

每航次运价 1% 5.68% 2.42% 2.57% 2.70%

LNG船输送

燃油采购价 1% -0.69% -0.28% -0.33% -0.25%

LPG船输送租赁均价 1% - - 39.36% 2.52%

注:1、LPG 船选拔期租方式经营,燃油费由租赁方负责,月房钱基本固定;

2、LNG 槽车滚装船价钱以每来回航次计价。

假设其他因素不变的情况下,船票价钱变动对毛利影响较大,陈诉期内,敏

感系数均大于 1。此外,燃油采购价变动对毛利也有一定影响,但影响程度低于

船票价钱变动对毛利的影响。

(四)期间用度

陈诉期内,公司期间用度占营业收入的情况如下:

单元:万元

2014 年

名目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-9 月

营业收入 24,393.71 31,546.29 30,378.65 27,981.72

销售用度 625.88 619.22 507.71 275.44

销售用度占营业收入比重(%) 2.57% 1.96% 1.67% 0.98%

不断用度 2,943.25 3,238.91 2,470.46 2,428.83

不断用度占营业收入比重(%) 12.07% 10.27% 8.13% 8.68%

财务用度 829.77 1,575.37 2,205.97 1,199.71

财务用度占营业收入比重(%) 3.40% 4.99% 7.26% 4.29%

期间用度共计 4,398.90 5,433.50 5,184.15 3,903.97

期间用度共计占营业收入比重(%) 18.03% 17.22% 17.07% 13.95%

1、销售用度

陈诉期内,销售用度明细如下:

单元:万元

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名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

职工薪酬 284.53 318.79 371.99 122.33

促销费 88.28 122.85 - -

告白宣传费 63.01 34.63 22.50 85.00

业务理睬费 19.85 25.10 18.63 6.91

租赁费 11.67 19.43 25.35 14.06

差旅费 10.84 7.68 12.85 13.92

其他 147.71 90.75 56.40 33.22

共计 625.88 619.22 507.71 275.44

公司销售用度的主要组成内容为销售职工薪酬、促销用度、告白宣传费等。

陈诉期内,销售用度占营业收入的比例分别为 0.98%、1.67%、1.96%和 2.57%,

所占比例较低,对利润的影响较小。

2012 年,销售用度较 2011 年大幅增多 84.33%,影响销售用度变化的原因主

要系刊行东谈主 2012 年对旅行社的东谈主员结构进行了里面调整优化,通过精简不断东谈主

员、扩大销售东谈主员,优化旅行社东谈主员团队,达到饱读吹旅行社对外拓展业务的目的,

同期,刊行东谈主也提高了旅行社销售职工的工资水平并出台了多项薪酬激励措施,

导致销售职工的职工薪酬增多。

2013 年和 2014 年 1-9 月,销售用度较上年同期有所增长,主如果海口至北

海航段市场开发促销费增多所致。

2、不断用度

陈诉期内,不断用度的明细如下:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

职工薪酬 1,447.81 1,791.31 1,389.09 1,495.16

理睬费 341.02 258.19 246.45 153.10

税金 230.94 232.56 20.91 16.01

折旧费 149.36 181.53 121.49 98.06

差旅费 173.03 158.03 101.15 88.15

无形资产摊销 86.15 113.76 102.57 96.96

输送费 72.69 118.43 103.86 94.12

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修理费 25.97 52.24 34.45 18.90

其他 416.28 332.85 350.48 368.35

共计 2,943.25 3,238.91 2,470.46 2,428.83

陈诉期内,公司不断用度主要包括不断东谈主员薪酬、税金、修理费、折旧摊销

费、业务理睬费、差旅费等。

2012 年度,刊行东谈主不断用度较 2011 年同比增多 1.71%,影响不断用度变化

的原因主要有:一是跟着刊行东谈主经营规模的扩大,公司发生的业务理睬费、差旅

费、输送费、折旧费等不断用度同比增多;二是刊行东谈主 2012 年对旅行社的东谈主员

结构进行了里面调整优化,通过精简不断东谈主员、扩大销售东谈主员,优化旅行社东谈主员

团队,达到饱读吹旅行社对外拓展业务的目的,导致不断东谈主员的职工薪酬减少。

2013 年,刊行东谈主不断用度较 2012 年度增长 31.11%,影响不断用度变化的原

因主要有:一是跟着旅行社经营规模的渐渐扩大,需要有更多的不断型东谈主员的支

持,2012 年下半年以来公司招聘了多位中高级不断东谈主才;二是公司于 2012 年下

半年对在册职工的基本工资进行了上调,上述两点原因导致职工薪酬用度较 2012

年增长了 28.96%;三是 2013 年新增的房产税和地盘使用税共计 181.56 万元,而

2012 年公司依据(桂政发【2008】61 号)免征了私用地盘的城镇地盘使用税和

私用房产的房产税,该规矩适用年限止于 2012 年 12 月 31 日。

2014 年 1-9 月,刊行东谈主不断用度较 2013 年同期有所增长,主如果旅行社职

工薪酬增多所致。

3、财务用度

陈诉期内,公司财务用度的明细如下:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

利息开销 871.77 1,340.37 1,360.03 568.78

减:利息收入 125.49 38.40 23.14 12.93

未证据融资用度摊销 1.05 180.49 789.73 547.79

手续费过甚他 82.45 92.92 79.36 96.06

共计 829.77 1,575.37 2,205.97 1,199.71

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公司财务用度主要组成为利息净开销和未证据融资用度的摊销。其中未证据

融资用度摊销主要为公司陈诉期内融资租赁“蓝天号”和“天蓝号”LPG 船时,

按最低租赁付款额现值与最低租赁付款额的差额每年应证据的未证据融资用度

摊销金额。

2012 年度,刊行东谈主财务用度较 2011 年大幅增多 83.88%,影响财务用度变化

的原因主要系为购置“北游 12 号”和“北游 16 号”双体铝合金高速客船,2012

年上半年,刊行东谈主以银行贷款和融资租赁方式向交通银行、中国银行和招银金融

租赁分别借入历久借债 10,800 万元、3,100 万元和 8,000 万元,导致公司 2012 年

有息欠债规模大幅增多。

2013 年度,刊行东谈主财务用度较 2012 年度减少 28.59%,影响财务用度变化的

原因主要系刊行东谈主于 2013 年 3 月结清了招银租赁的融资租赁款,导致未证据融

资用度摊销较 2012 年度减少了 609.24 万元。

2014 年 1-9 月,刊行东谈主财务用度较去年同期减少,主如果因为贷款本金减少,

利息开销随之虚拟。

(五)影响利润总额的其他因素分析

陈诉期内,影响利润的其他因素情况如下:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目金额占利润总金额占利润总金额占利润总金额占利润总

(万元) 额比例 (万元) 额比例 (万元) 额比例 (万元) 额比例

资产减值损失 77.96 1.49% 13.93 0.24% -10.02 -0.18% -3.54 -0.05%

营业外收入 120.77 2.30% 347.60 5.88% 294.02 5.40% 344.39 4.62%

营业外开销 39.04 0.74% 236.03 3.99% 220.22 4.04% 204.95 2.75%

利润总额 5,240.67 100.00% 5,909.08 100.00% 5,445.28 100.00% 7,460.98 100.00%

1、资产减值损失分析

陈诉期内,各项资产减值损失提真金不怕火情况见下表:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

坏账损失 77.96 13.93 -10.02 -3.54

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陈诉期内,资产减值主如果应收款项计提的坏账准备。最近三年及一期,资

产减值损失分别为-3.54 万元、-10.02 万元、13.93 万元和 77.96 万元,占同期利

润总额的比例分别为-0.05%、-0.18%、0.24%和 1.49%,对利润总额的影响较小。

2、营业外收支等名目

(1)营业外收入

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

固定资产处置利得 0.87 157.27 27.32 -

无法支付的应付款项 - 0.03 - 25.00

政府补助 116.02 174.47 265.26 315.73

其他 3.88 15.82 1.44 3.66

共计 120.77 347.60 294.02 344.39

最近三年及一期,营业外收入分别为 344.39 万元、294.02 万元、347.60 万

元和 120.77 万元。各期间主要营业外收入科目分析如下:

2011 年度,营业外收入主要包括:一是公司收到的 222.31 万元的房产税和

地盘使用税退税转营业外收入;二是公司收到北海市航务处的燃油补贴款 68.93

万元转营业外收入;三是刊行东谈主原债权东谈主北海金海湾公司的法东谈主阅历已刊出,部

分应付款项无法支付且已杰出法律诉讼期,从而结转为营业外收入的利得。

2012 年度,营业外收入主要为公司收到的水路客运燃料补贴款和北海市上

市辅导扶持资金。

2013 年度,营业外收入主要包括:一是处置“飞鱼号”船舶的处置利得;

二是公司收到的水路客运燃料补贴款;三是收到北海市旅游局拨付的旅游扶持基

金。

2014 年 1-9 月,营业外收入主要包括:一是计入递延收益的信息平台建设资

金和港口修建专项资金分期结转的收益;二是公司收到的水路客运燃料补贴款。

(2)营业外开销

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

固定资产处置损失 39.04 236.03 220.22 204.13

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其他 - - 0.001 0.82

共计 39.04 236.03 220.22 204.95

最近三年及一期,营业外开销主如果船舶处置净损失,金额较小,对公司的

经营后果未组成要紧影响。

(六)所得税用度分析

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

按税法及相干规矩狡计的

1,023.47 919.58 1,129.78 1,152.49

当期所得税

递延所得税调整 -48.97 147.48 -159.30 226.77

所得税用度 974.50 1,067.06 970.48 1,379.25

占同期利润总额比例 18.59% 18.06% 17.82% 18.49%

1、当期所得税分析

最近三年及一期,当期所得税分别为 1,152.49 万元、1,129.78 万元、919.58

万元和 1,023.47 万元。陈诉期内,公司享受的企业所得税优惠政策请参见本招股

意向书“第十章财务司帐信息”之“六、税项”之“(三)税收优惠及批文”。

2、递延所得税调整

最近三年及一期,递延所得税调整分别为 226.77 万元、-159.30 万元、147.48

万元和-48.97 万元,情况请参见本章“一、财务情景分析”之“(一)资产结构

分析”之“3、非流动资产分析”。

(七)非渊博性损益分析

陈诉期内,公司非渊博损益明细如下:

单元:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动性资产处置损益 -38.17 -78.76 -192.90 -204.13

越权审批,或无隆重批准文献,或

- - 222.31 444.63

偶发性的税收返还、减免

政府补助 116.02 174.47 265.26 93.41

除上述各项之外的其他营业外收入

3.88 15.86 1.44 27.84

和开销

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非渊博性损益总额 81.72 111.56 296.11 361.76

减:非渊博性损益的所得税影响数 10.17 11.47 41.64 51.56

非渊博性损益净额 71.56 100.10 254.47 310.20

减:包摄于少数股东的非渊博性损

- - - -

益净影响数(税后)

包摄于公司普通股股东的非渊博

71.56 100.10 254.47 310.20

性损益

陈诉期内,非渊博损益主要为船舶的处置损益、税收减免和政府补助等。报

告期内,包摄于公司普通股股东的非渊博性损益占当年包摄于母公司系数者的净

利润的比例分别为 5.10%、5.69%、2.07%和 1.68%,公司对非渊博性损益不存在

依赖。

各年度的非渊博性损益说明如下:

2011 年,非渊博性损益净额为 310.20 万元,主要包括:一是公司收到 2010

年已交纳的 222.31 万元的地盘使用税和房产税退税以及 2011 年同类税项减免的

222.31 万元;二是公司收到北海市航务处的燃油补贴款 68.93 万元。

2012 年,非渊博性损益净额为 254.47 万元,主要包括:一是刊行东谈主获减免

城镇地盘使用税和房产税 222.31 万元;二是刊行东谈主分别收到水路客运燃料补贴

款 86.45 万元和上市辅导期扶持资金 150 万元;三是刊行东谈主 2012 年转让“北部湾

6 号”干散货船产生的处置损失。

2013 年,非渊博性损益净额为 100.10 万元,主要包括:一是公司收到的基

本建设专项资金信息平台筹建款、港口修建专项资金、水路客运燃料补贴款和北

海市旅游发展扶持资金等政府补助;二是转让“蓝天号”、“天蓝号”及“飞鱼

号”船舶的处置利得和损失。

2014 年 1-9 月,非渊博性损益净额为 71.56 万元,主要包括:一是计入递延

收益的信息平台建设资金、港口修建专项资金分期结转的收益;二是公司收到的

水路客运燃料补贴款;三是公司处置“飞鸽号”船舶的处置损失。

(八)经营后果变化趋势分析

陈诉期内,公司经营后果见下表:

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

名目金额金额金额金额

同比增长同比增长同比增长

(万元) (万元) (万元) (万元)

营业收入 24,393.71 -0.62% 31,546.29 3.84% 30,378.65 8.57% 27,981.72

营业利润 5,158.95 -4.50% 5,797.51 7.93% 5,371.48 -26.63% 7,321.53

利润总额 5,240.67 -4.33% 5,909.08 8.52% 5,445.28 -27.02% 7,460.98

净利润 4,266.17 -11.81% 4,842.02 8.21% 4,474.80 -26.42% 6,081.72

归属于母公司的

4,262.53 -11.87% 4,840.70 8.18% 4,474.80 -26.41% 6,080.61

股东的净利润

陈诉期内,因日常经营行动终了的营业利润占利润总额的比例分别为

98.13%、98.64%、98.11%和 98.44%,是利润总额和净利润的主要来源。

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月,营业利润的增速分别为-26.63%、

7.93%和-4.50%;净利润的增速分别为-26.42%、8.21%和-11.81%。各年度主要经

营后果的具体分析如下:

1、2012 年度主要经营后果波动分析

2012 年度,公司净利润较 2011 年减少-1,606.92 万元,增长率为-26.42%,

主要原因有:

第一,海洋旅游业务成本上升。开端,船舶折旧费上升影响。其中,“北游

18 号”、“北游 8 号”和“北游 12 号”分别于 2011 年四季度和 2012 年 9 月投

入使用,导致船舶年折旧额大幅上升。其次,东谈主工成本上升的影响。刊行东谈主于

2012 年进一步提高了船职工资水平,此外,刊行东谈主也增多了船员的储备数目。

船员数目的增多和工资水平的提高导致 2012 年东谈主工成本较 2011 年大幅上升。

第二,“蓝天号”和“天蓝号”船停航西宾和融资租赁的影响。开端,公司

2012 年上半年就“蓝天号”LPG 船融资租赁办理船舶产权变更,在此期间船舶

停航;其次,“蓝天号”和“天蓝号”船舶 9 月起停船维修和改造。由于上述原

因,2012 年能源输送收入较 2011 年大幅下滑 31.11%。

第三,为购置“北游 12 号”和“北游 16 号”双体铝合金高速客船,2012

年上半年,公司以银行贷款和融资租赁方式向交通银行、中国银行和招银金融租

1-1-462

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赁分别借入历久借债 10,800 万元、3,100 万元和 8,000 万元,导致公司有息欠债

规模大幅增多,公司财务用度较 2011 年大幅增长 83.88%。

2、2013 年主要经营后果波动分析

2013 年度,公司净利润较 2012 年度增多 367.22 万元,增长率为 8.21%,主

要原因有:

第一,追随经济的发展,东谈主均可附近收入和恬逸时间的增多,国民旅游的需

求日益旺盛。涠洲岛旅游持续升温,北涠旅游东谈主次同比增多了 19 万东谈主次,同期

公司增多了对该航路的船舶干预,使得北涠航路的收入较上年增长了 19.37%,

毛利增长了 16.15%。

第二,刊行东谈主财务用度较上年减少 28.59%,影响财务用度变化的原因主要

系刊行东谈主于 2013 年年头处置了 LPG 输送船舶,回笼的资金部分用于结清招银租

赁的融资租赁款,融资用度也跟着融老本金的减少而下落。

3、2014 年 1-9 月主要经营后果波动分析

2014 年 1-9 月,公司净利润较 2013 年同期减少 571.32 万元,增长率为

-11.81%,主要原因一是受北海新奥燃气 LNG 产量下落及涠洲岛千里船事故的影

响,LNG 槽车输送收入和毛利较去年同期比拟分别下落了 339.10 万元和 341.47

万元;二是旅行社职工薪酬增多等原因导致公司不断用度较同期高潮了 28.72%。

(九)可能影响将来盈利才略一语气性和安适性的主要因素

1、海洋旅游输送市场需求的影响

公司的中枢业务是海洋旅游输送业务,影响市场需求的因素主要体当今以下

三个方面:

第一,北海市和海南省旅游产业发展带来的需求。对于北涠旅游航路而言,

该航路主要客户为进出涠洲岛旅游区的游客,北海市旅游业的高速发展和涠洲岛

旅游景区的建设和开发,将平直影响北涠旅游航路的客运量;对于北琼旅游航路

而言,该航路主要客户为广西至海南省的游客,因此,该航路的运量与广西和海

南省旅游业的发展十指连心。

第二,公司船舶输送的简便性和舒坦性改善带来的需求。面前,北琼旅游航

线船舶老旧,运行速率较慢、舒坦性不高,一定程度上制约了游客的乘坐需求。

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跟着将来公司船舶的新增与建造以及船舶不断水平的进一步提高,船舶的舒坦性

和输送的简便性将权贵提高,将会诱导更多的游客取舍海洋旅游输送方式。

第三,可替代输送方式对市场需求的影响。面前,北涠旅游航路仅依赖于水

运,不存在可替代的方式。但北琼旅游航路靠近公路、航空和铁路的竞争,其中

公路输送对公司的影响最大。

2、航路运力规模栽植的影响

陈诉期内,公司采取了购置新高速客船和合理调度航班等方式,部分缓解了

北涠旅游航路运力着急的问题,然而北涠旅游航路运力仍偏于着急,旅游岑岭期

时船票供不应求。同期,“飞达号”高速客船因接近强制报废年限将在 2015 年

11 月住手运营,因此,公司拟用召募资金新建船舶,以栽植北涠旅游航路的运

力规模。另一方面,为贬责北琼旅游航路船舶老旧的问题,公司拟用部分召募资

金建造新式客滚船以替代面前使用年限较长、舒坦性较差的“北部湾 1 号”客滚

船。

3、船用柴油价钱波动的影响

燃油成本是公司重要的成本名目,船用柴油价钱是影响盈利的重要因素之

一。频年来,由于国际经济阵势的变化,国际原油价钱大幅波动,导致公司船用

柴油采购价钱同向波动,2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,燃油采购

均价分别为 8,378 元/吨、8,001 元/吨、7,953 元/吨和 7,482 元/吨,燃油成本存在

着一定的波动风险。

将来燃油价钱的波动仍将是影响盈利的主要因素,主要体当今:一方面,船

用柴油价钱的波动将平直影响公司的营业成本;另一方面,水陆联运是北琼旅游

航路客滚输送最主要的替代方式,而油价的波动对水路输送和公路输送成本均有

所影响,其中对公路输送成本的影响更敏锐。

(十)同行业上市公司盈利才略比较

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司海洋旅游输送、旅游服务

和能源输送共计收入分别为 26,993.73 万元、29,260.29 万元、30,103.45 万元和

23,599.46 万元,占主营业务收入比例分别为 96.60%、96.58%、95.77%和 97.41%,

是公司最主要的业务板块。

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1、海洋旅游输送业务盈利才略对比

面前,公司海洋旅游输送业务包括北涠旅游航路、北琼旅游航路、烟长旅游

航路和蓬长旅游航路的水上输送,与公司业务比较接近的上市公司包括海峡股

份、桂林旅游、世纪游轮和渤海轮渡。桂林旅游和世纪游轮分别在漓江和长江经

营旅游输送,海峡股份和渤海轮渡分别在琼州海峡和渤海湾地区经营客滚输送业

务。

(1)盈利规模对比

陈诉期内,公司与可比上市公司水路客运盈利规模对比情况如下:

单元:万元

方针公司称号细分市场 2013 年度 2012 年度 2011 年度

海峡股份海口-海安、北海、广州等 53,318.65 58,215.79 64,376.50

渤海轮渡烟台-大连、蓬莱-旅顺 115,900.33 105,441.57 105,056.23

营业

桂林旅游漓江 8,352.93 10,079.76 10,101.65

收入

世纪游轮长江 22,507.96 19,595.16 20,132.88

刊行东谈主北海-涠洲岛、海口 24,452.40 20,304.60 16,874.07

海峡股份海口-海安、北海、广州等 15,030.32 21,267.89 30,150.44

渤海轮渡烟台-大连、蓬莱-旅顺 32,087.55 30,356.22 38,430.63

营业

桂林旅游漓江 3,683.16 5,073.93 5,037.53

毛利

世纪游轮长江 2,858.96 5,672.62 6,998.11

刊行东谈主北海-涠洲岛、北海-海口 10,661.35 9,950.76 8,752.38

注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

最近三年,从总体趋势来看,刊行东谈主和同行业上市公司的水路客运收入和毛

利呈上升趋势。然而由于经营区域和资产规模不同以及融资渠谈受限,公司的收

入规模和毛利规模低于海峡股份和渤海轮渡,但最近三年公司盈利增长率要高于

海峡股份和渤海轮渡,娇傲公司具有精致的发展长进。

募投名目实施后,公司海洋旅游输送运力结构性不及的问题将有用缓解,盈

利才略将进一步栽植。

(2)毛利率对比

陈诉期内,刊行东谈主与可比上市公司水路客运毛利率对比情况如下:

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公司称号细分市场 2013 年度 2012 年度 2011 年度

海峡股份海口-海安、北海、广州 28.19% 36.53% 46.83%

渤海轮渡(扣除燃

27.69% 28.79% 36.58%

油价钱补贴)

烟台-大连、蓬莱-旅顺

渤海轮渡(含燃油

33.77% 37.31% 46.16%

价钱补贴)

桂林旅游漓江 44.09% 50.34% 49.87%

世纪游轮长江 12.70% 28.95% 34.76%

刊行东谈主北海-涠洲岛、北海-海口 43.60% 49.01% 51.87%

注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

刊行东谈主海洋旅游输送业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率无要紧

互异。刊行东谈主与同行业上市公司毛利率的互异主如果各公司经营区域、各航路收

费模范、市场竞争、燃油补贴、船舶新旧程度、折旧政策等互异所致。

2、能源输送业务盈利才略比较分析

刊行东谈主能源输送业务主要为国内沿海 LNG 槽车输送和 LPG 输送,国内沿海

货品输送业上市公司主要以干散货和油品输送等为主,刊行东谈主与国内沿海货品运

输业上市公司在市场情景、业务组成、资产结构和经营模式方面均存在较大互异,

故刊行东谈主在能源输送业务方面与面前国内上市公司不具有可比性。

3、旅游服务业务盈利才略比较分析

公司旅游服务业务主要包括旅行社业务和代售海峡股份等船票业务。

(1)盈利规模对比

陈诉期内,刊行东谈主与同行业上市公司旅行社的盈利规模对比情况如下:

单元:万元

方针公司称号 2013 年度 2012 年度 2011 年度

众信旅游 300,525.55 214,991.75 159,279.25

中国国旅 1,077,181.62 1,060,223.64 852,869.32

营业收入

世纪游轮 17,320.14 15,538.57 12,081.95

刊行东谈主 4,422.31 4,465.62 3,602.06

众信旅游 30,038.49 21,356.13 14,449.04

中国国旅 107,092.77 104,401.11 90,173.08

营业毛利

世纪游轮 1,402.95 1,160.55 871.23

刊行东谈主 527.20 434.13 504.48

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注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

旅游服务业务是刊行东谈主旅游输送业务进取游产业链的蔓延,陈诉期内处于起

步阶段,孝顺的收入和毛利规模相对较低。2011 年以来,公司通过成立旅游服

务接待中心和在寰宇多个城市设立旅行社子公司、分公司以及与国内大型旅行社

建立合作等方式建立服务和营销辘集,积极拓展旅游服务业务,该项业务收入增

长较快,瞻望将来仍将保持较快增长。

(2)毛利率对比

陈诉期内,刊行东谈主与同行业上市公司旅行社业务的毛利率对比情况如下:

公司称号 2013 年度 2012 年度 2011 年度

众信旅游 10.00% 9.93% 9.07%

中国国旅 9.94% 9.85% 10.57%

世纪游轮 8.10% 7.47% 7.21%

刊行东谈主 11.92% 9.72% 14.01%

注:可比公司数据来自 Wind 数据库及各公司依期陈诉。

由于各公司旅游服务业务的运营模式和产品定位等有所互异,同行业上市公

司的毛利率存在互异。陈诉期内,刊行东谈主的毛利率略高于上述可比上市公司,主

如果因为刊行东谈主旅游服务业务处于开拓阶段,受制于有限的产品和东谈主力,刊行东谈主

更偏重于中高端旅游团队的链接。

三、现款流量分析

陈诉期内,公司现款流量情况见下表:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营行动产生的现款流量净额 8,516.18 8,193.05 9,496.21 5,696.69

投资行动产生的现款流量净额 -4,020.10 17,805.55 -19,870.26 -11,186.34

筹资行动产生的现款流量净额 -5,148.57 -18,056.70 12,969.70 4,032.01

现款及现款等价物净增多额 -652.48 7,938.72 2,595.64 -1,457.63

(一)经营行动产生的现款流分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司销售商品、提供劳务收到

的现款分别为 27,251.64 万元、31,490.45 万元、32,273.25 万元和 25,695.16 万元,

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占同期营业收入的比例分别为 97.39%、103.66%、102.30%和 105.34%,标明公

司经营行动获取的现款才略较强,盈利的增长具有精致的现款流基础。

陈诉期内,公司经营行动产生的现款流量净额与净利润的比较情况见下表:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营行动产生的现款流量净额 8,516.18 8,193.05 9,496.21 5,696.69

净利润 4,266.17 4,842.02 4,474.80 6,081.72

经营行动产生的现款流量净额

199.62% 169.21% 212.22% 93.67%

占净利润比例

2011 年,经营行动产生的现款流净额与同期净利润基本持平。

2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月,经营行动产生的现款流净额高于同期净

利润,主要原因系公司最近两年及一期固定资产折旧和财务用度增幅较大但其只

影响净利润不影响经营行动产生的现款流。

(二)投资行动产生的现款流分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司投资行动产生的现款流净

额分别为-11,186.34 万元、-19,870.26 万元、17,805.55 万元和-4,020.10 万元。

2011 年,公司投资行动产生的现款流净额为-11,186.34 万元,主要原因是:

一是公司为增多北涠旅游航路的运力规模于 2011 年投资购入了“北游 18 号”和

“北游 8 号”高速客船;二是公司 2011 年购买北海新奥燃气持有的新奥大厦全

部产权以及新奥(中国)燃气投资有限公司持有的北海新奥航务 49%的股权,增

强了公司资产完好意思性和业务颓唐性。

2012 年,公司投资行动产生的现款流净额为-19,870.26 万元,主如果公司

2012 年上半年投资购入了“北游 12 号”和“北游 16 号”高速客船,用于持续

增多北涠旅游航路的运力规模和开拓北海至越南下龙湾旅游航路。

2013 年,公司投资行动产生的现款流净额为 17,805.55 万元,主如果公司处

置了“蓝天号”和“天蓝号”LPG 输送船舶,收到的船舶转让款。

2014 年 1-9 月,公司投资行动产生的现款流净额为-4,020.107 万元,主如果

600 座普通客船的建造开销以及船埠改造开销。

投资行动现款流出的分析详见本章之“四、白叟道开销分析”。

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(三)筹资行动产生的现款流分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司筹资行动产生的现款流净

额分别为 4,032.01 万元、12,969.70 万元、-18,056.70 万元和-5,148.57 万元。影响

各期筹资行动产生的现款流变动的因素主要包括各银行借债和还款以及招银租

赁融资资金的借入和还款。

四、白叟道开销分析

(一)陈诉期内白叟道开销情况

陈诉期内,公司主要白叟道开销情况见下表所示:

单元:万元

名目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

船舶购建及大修 2,139.10 1,148.00 18,677.49 6,663.01

办公用房购买 61.83 - 815.56 2,032.87

股权投资支付 - 45.00 - 1,960.00

船坞、船埠等改扩建工程 1,336.70 1,647.20 778.64 275.71

无形资产 13.10 28.46 77.20 -

购买其他办公用固定资产 507.41 252.57 140.06 254.75

共计 4,058.14 3,121.23 20,488.95 11,186.34

陈诉期内,跟着公司业务规模的渐渐扩大,尤其是北涠旅游航路船舶运力规

模难以肆意日益增长的市场需求,船舶购建的白叟道开销保持在较高水平,上述

白叟道开销为公司的主营业务收入增长打下了精致的基础。同期,为增强资产完

整性和规避、减少关联交易,公司 2011 年收购了新奥大厦和北海新奥航务 49%

的股权。

(二)将来可预料的白叟道开销名目的情况

甩抄本招股意向书出具日,公司将来可预料的要紧白叟道开销计算主要为本

次召募资金投资名目,召募资金投资名目具体情况参见本招股意向书“第十三章

召募资金运用”。

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五、要紧担保、诉讼、其他或有事项和要紧期后事项的影响

甩抄本招股意向书出具日,公司无担保、要紧诉讼或其他或有事项。

六、主要财务优势和贫困以及将来趋势分析

(一)主要财务优势

1、主营业务了得,盈利才略较好

公司主营业务了得,陈诉期内营业利润基本来源于主营业务收入。由于涠洲

岛旅游和海南省旅游的持续升温,游客数目持续增多,以及公司精致的船舶调度

才略,陈诉期内,刊行东谈主扣除非渊博性损益后的加权平均净资产收益率分别为

17.93%、11.43%、11.57%和 9.46%,娇傲出精致的盈利才略。

2、经营行动现款流精致

由于公司的中枢业务海洋旅游输送业务基本选拔现款方式收取船票款,公司

经营行动现款流情况精致,不仅为经营和业务发展提供了重要扶持,还为公司负

债偿还提供了有用保障。

3、船舶资产质地精致

公司是海洋旅游输送企业,经营性船舶资产是公司最中枢的资产,船舶爱戴

和改造的情况对公司经营和事迹的安适性有所影响。最近三年及一期,公司陆续

购置新船,改善运力结构,同期设立专门部门和配备专东谈主对船舶资产进行爱戴,

持续干预对船舶资产的主要零部件和开采进行更新,故陈诉期内船舶质地精致,

为保持公司精致的盈利才略奠定了坚实的基础。

(二)主要财务贫困

由于海洋旅游输送业务中单船的座位或船位数目有限,且部分船舶已接近强

制报废年限或已不再允洽市场需求,因此,公司急需投资新建和购买高速客船和

客滚船,栽植运力规模或替代部分已老化和将报废的船舶,提高公司合座盈利能

力。面前公司的资金来源基本依靠自身经营积存和银行借债,由于购置船舶的投

资规模较大,依赖自有资金和银行迤逦融资已无法肆意公司发展的资金需要。故

公司需要通过刊行股票并上市,以贬责公司快速发展中的资金瓶颈问题。

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(三)公司财务情景将来趋势

1、本次公开刊行股票后,公司总资产规模和净资产规模将有较大幅度的提

升,资产欠债率将进一步下落,公司防护和抵抗财务风险的才略将权贵增强。

2、公司将利用本次召募资金,进一步提高北涠旅游航路的运力规模和舒坦

性,改善面前北涠旅游航路船舶运力不及和北琼旅游航路船舶运行速率慢、舒坦

性不高的近况。跟着召募资金名目的实施,公司非流动资产比重将增多,资产结

构和情景将进一步优化,公司的竞争才略将进一步增强。

(四)公司盈利情景将来趋势

频年来,跟着北部湾经济区发展狡计和建设海南旅游岛等国度战略的实施,

北海市和海南省经济得以快速发展,该区域旅游业持续升温,为公司带来了贵重

的发展机遇。为此,依托自身丰富的船舶不断和调度教训,公司将收拢有意时机,

加大干预力度,通过上市召募资金新增旅游船舶,改善运力结构,栽植运力规模,

探索开发新的旅游航路,从而将进一步扩大公司的市场份额,肆意游客的需求,

全面增强公司的竞争优势,公司的盈利才略和中枢竞争力将彰着增强。

七、刊行上市后的股利分配政策

为明确公司对股东的合理投资陈诉,进一步细化公司上市后适用的《公司章

程》中相干利润分配政策的要求,根据《对于进一步落实上市公司现款分成相干

事项的见告》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分成》、《上海证券

交易所上市公司现款分成指引》的规矩,刊行东谈主对《公司轨则》相干内容进行了

改良,制定了《北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并上市后股东分成回

报狡计(2013-2015 年)》,并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股

东大会审议通过。

(一)股东陈诉狡计的原则

公司的利润分配珍爱对投资者的合理投资陈诉,并兼顾公司的永远及可持续

发展,公司的利润分配不得杰出累计可分配利润的范围,不得挫伤公司持续经营

才略。公司对股东分成陈诉狡计的决策和论证过程应充分推敲和听取股东(特别

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是中小股东)、颓唐董事的意见。公司可采取现款、股票、现款与股票相结合的

方式分配股利,并优先以现款方式分配股利。

(二)股东陈诉狡计的推敲因素

公司着眼于永远和可持续的发展,在详细分析企业经营发展推行、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分推敲公司面前及未

来盈利规模、现款流量情景、发展所处阶段、名目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况,建立对投资者持续、安适、科学的陈诉狡计与机制,从而对

利润分配作念出轨制性安排,以保持利润分配政策的一语气性和安适性。

(三)公司 2013 年-2015 年股东分成陈诉狡计

1、利润分配的花样和期间间隔

公司不错采取现款、股票或者现款与股票相结合的方式分配股利,并优先以

现款方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分成,公司董事会也不错根据公

司的盈利情况和资金需求情景提议公司进行中期现款分成。

2、利润分配的条件和比例

(1)现款分成的条件和比例

公司实施现款分成应当至少同期肆意以下条件:

① 公司该年度终了盈利,且该年度终了的可分配利润(即公司弥补牺牲、

提真金不怕火公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为碰巧;

② 审计机构对公司该年度财务陈诉出具模范无保属意见的审计陈诉;

③ 公司无要紧投资计算或要紧现款开销计算等事项发生(公司首次公开发

行股票或再融资的召募资金投资名目除外);要紧投资计算或要紧现款开销计算

是指公司将来十二个月内拟建设名目、对外投资、收购资产或购买开采的累计支

出达到或杰出公司最近一期经审计净资产的 30%。

在上述条件同期肆意时,公司在 2013-2015 年期间,每年以现款方式分配的

利润不少于当年终了的可包摄于公司股东净利润的 30%,且公司最近三年以现款

方式累计分配的利润不少于最近三年终了的年均可分配利润的 80%。

(2)股票股利的分配条件

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在肆意现款股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

会合计公司股票价钱与公司股本规模不匹配时,不错在给予股东合理现款分成回

报和守旧适当股本规模的前提下、详细推敲公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素,提倡股票股利分配预案,股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。

(3)现款分成在利润分配中所占比例

鉴于公司面前处于成历久,为肆意市场需求、栽植竞争力和市场份额,公司

有较大的对外投资资金开销,故在详细推敲公司发展、资金需求等条件下,公司

在进行利润分配时,现款分成在利润分配中所占比例不低于 30%。

(四)利润分配的决策机制

1、公司的分成陈诉狡计和利润分配的具体决接应由公司董事会制订,并在

董事会审议通事后提交股东大会审议。

2、公司在拟定现款分成决策时应当听取相干各方的意见,包括但不限于通

过公开搜集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别是持有公

司股份的机构投资者、中小股东就现款分成决策进行充分磋商和交流。

3、董事会在审议现款分成具体预案时,应当发扬研究和论证公司现款分成

的时机、条件和最低比例、调整的条件过甚决策模范要求等事宜,颓唐董事应当

发标明确意见。

4、公司监事会应当对董事会执行现款分成政策和股东陈诉狡计以及是否履

行相应决策模范和信息袒露等情况进行监督。

5、公司的利润分配政策不得轻松变更。如因坐蓐经营情况、投资狡计、长

期发展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配

政策的,应由董事会以保护股东利益为起点、在不违抗相干法律、律例、表率

性文献规矩的前提下,向股东大会提倡利润分配政策的修改决策,并详备说明修

改的原因;颓唐董事搪塞利润分配政策修改的合感性发表颓唐意见,监事会应当

对董事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席

股东大会的股东(包括股东代理东谈主)所持表决权 2/3 以上通事后告成。

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(五)刊行上市后利润分配政策的可行性分析

1、公司的经营事迹是给予投资者安适陈诉的基础

公司从事的海洋旅游输送、旅行社过甚他旅游服务业务是国度饱读吹和扶持的

向阳产业,跟着北部湾经济区旅游业的高速发展,北部湾区域海洋旅游需求快速

增多,公司业务规模将持续推广,盈利才略持续提高,加之公司资产结构合理、

财务情景和盈利才略安适,公司上市后召募资金投资名目更有助于栽植公司的综

合竞争力,为给投资者安适的陈诉打下了精致的基础。

2、公司的经营模式是给予投资者安适陈诉的保障

公司从事的海洋旅游输送、旅行社过甚他旅游服务业务的结算方式主要所以

现款结算为主,领有多量经营性现款流入,如无要紧投资计算或要紧现款开销发

生,公司的现款流将比较充裕,为支付现款股利提供了有劲的财务保障。

综上,2013-2015 年每年向股东现款分配股利不少于当年终了的可包摄于公

司股东净利润的 30%是可行的,合理的。公司上市后,将用好召募资金进一步扩

伟业务规模、增强盈利才略,为股东创造更多的钞票。

八、财务陈诉审计截止日后主要财务信息及经营情景

(一)司帐师对公司 2014 年财务报表的审阅意见

司帐师审阅了公司财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负

债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现款流量表以及财务报表附

注,出具了《审阅陈诉》(致同专字[2015]110ZA0557 号)。审阅意见如下:“我

们按照《中国注册司帐师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规矩执行了审

阅业务。该准则要求咱们计算和实施审阅责任,以对财务报表是否不存在要紧错

报获取有限保证。审阅主要限于询查公司相干东谈主员和对财务数据实施分析模范,

提供的保证程度低于审计。咱们莫得实施审计,因而不发表审计意见。根据咱们

的审阅,咱们莫得把稳到任何事项使咱们折服财务报表在系数要紧方面莫得按照

企业司帐准则的规矩编制,未能公允响应北部湾公司的财务情景、经营后果和现

金流量。”

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(二)公司 2014 年主要财务信息

1、合并资产欠债表主要数据

单元:万元

名目 2014-12-31 2013-12-31

流动资产 10,935.91 17,776.26

非流动资产 50,296.36 46,394.34

总资产 61,232.27 64,170.59

流动欠债 8,587.43 9,649.25

非流动欠债 6,036.59 11,481.73

总欠债 14,624.01 21,130.98

股东权益 46,608.26 43,039.61

其中:包摄于母公司股东权益 46,621.22 43,055.86

2、合并利润表主要数据

单元:万元

名目 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,884.14 31,546.29

营业利润 6,297.63 5,797.51

利润总额 6,400.29 5,909.08

净利润 5,192.17 4,842.02

包摄于母公司系数者的净利润 5,188.89 4,840.70

扣除非渊博性损益后的净利润 5,098.82 4,740.60

3、合并现款流量表主要数据

单元:万元

名目 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 10,017.01 8,193.05

投资行动产生的现款流量净额 -7,067.65 17,805.55

筹资行动产生的现款流量净额 -11,089.85 -18,056.70

现款及现款等价物净增多额 -8,140.49 7,938.72

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4、非渊博损益情况

单元:万元

名目 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 -38.38 -78.76

越权审批,或无隆重批准文献,或

- -

偶发性的税收返还、减免

政府补助 133.63 174.47

除上述各项之外的其他营业外收

7.41 15.86

入和开销

非渊博性损益总额 102.66 111.56

减:非渊博性损益的所得税影响数 12.54 11.47

非渊博性损益净额 90.12 100.10

减:包摄于少数股东的非渊博性损

0.05 -

益净影响数(税后)

包摄于公司普通股股东的非渊博

90.07 100.10

性损益

(三)公司 2014 年主要经营情况分析

公司财务陈诉审计截止日后经营情景精致,2014 年,公司终了营业收入

32,884.14 万元,较 2013 年度增长 4.24%;终了净利润 5,192.17 万元,较 2013

年度增长 7.23%。瞻望公司 2015 年第一季度营业收入增长幅度为 5%-10%,净利

润(扣除非渊博性损益后孰低)与 2014 年同期比拟增多 0%-20%,若推行事迹

情况与上述情况发生较大变化,公司将根据推行情况实时进行袒露,请巨大投资

者严慎决策,把稳投资风险。

财务陈诉审计截止日后,公司经营情况安适,主要原材料采购规模及采购价

格、主要产品的坐蓐和销售规模和销售价钱、主要客户及供应商的组成、税收政

策以过甚他可能影响投资者判断的要紧事项等方面与上年同期比拟未发生要紧

变化。

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第十二章业务发展宗旨

一、公司发展战略狡计

(一)公司战略定位

公司的战略定位是:基于旅游业算作现代服务业的重要组成部分,已上升为

我国战略扶持性产业,国度放肆发展海洋经济且滨海旅游是海洋经济的重要组成

部分;公司将凭借多年海上运营教训,以“海陆岛”联动开发的模式进行实体业

务拓展;依托已有的实体旅行社辘集和训练的迁移互联网时期,探索旅游营销网

络的 O2O 模式(在线离线/线上到线下);终了海洋旅游业务和旅游营销辘集的

有机互动,为客户提供高品性的海洋旅游体验,将公司建设成为中国海洋旅游领

军企业。

(二)三年发展宗旨

1、巩固和发展现有业务,完成上市融资,终了北涠旅游航路、北琼旅游航

线运营才略栽植,并择机进行旅游航路业务的拓展。

2、依托旅游航路业务,参与国内较为训练的海岛旅游景区资源开发。

3、依托自有旅游资源,完善旅游目的地旅游接待服务体系,为游客提供高

品性的海洋旅游体验,构建互异化的旅游服务才略。

4、放肆发展在线旅游服务,与已有实体旅行社辘集和船票代理辘集,完成

旅游营销辘集 O2O 模式的搭建。

(三)三年症结举措

1、提高已有航路竞争力。通过新建、购置和改造船舶等方式,完善配套设

施和服务功能,强化公司在北涠旅游航路的经营地位和中枢竞争力;通过更新改

造船舶,丰富旅游航路功能,加大市场扩充力度,提高北琼旅游航路竞争力;通

过丰富船上旅游服务名目,提高服务质地,增多游客二次消费,终了公司旅游运

输收入的多元化。

2、开辟国内旅游航路。积极拓展北部湾、渤海湾区域和其他区域的滨海和

海岛旅游航路。

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3、探索国际旅游航路。阐述公司海上旅游输送经营优势,依托“中国-东盟

解放贸易区”和“海上丝绸之路”带来的我国与东南亚地区之间日益增长的旅游

和经贸往来需求,当令开通北海-越南下龙湾国际旅游航路,并择机将航路蔓延

至马来西亚、新加坡、泰国等地,打造东南亚海洋旅游航路,为抨击邮轮业务打

好基础。

4、改换合作模式,参与景区开发。借助公司在北部湾区域和烟台地区已有

的旅游航路业务基础,准确把握客户需求定位,改换与景区的合作模式,参与区

域内旅游景区资源的开发。

5、以海洋旅游航路和自有旅游资源为基础,整合区域内旅游接待资源,健

全旅游接待服务体系。

6、强化自有旅行社网站的收客才略,建立客户紧密型服务体系;在自有旅

游资源和主要客源地强化与有实力旅行社的合作,建立实体旅游收客辘集。

7、依托训练的迁移互联网时期,搭建在线旅游服务平台,与实体旅行社服

务辘集共同搭建旅游营销辘集的 O2O 模式。

8、持续优化业务经过和里面不断授权,栽植不断效率;优化船舶调度、售

检票、旅行社 ERP、EAS 等不断信息系统,栽植企业合座运营效率和不断才略。

二、今年度及将来两年的发展计算

(一)北涠旅游航路经营计算

北涠旅游航路经营的中枢是增多和优化航路运力、栽植服务质地、提高船舶

利用率,以强化公司经营地位和中枢竞争力。具体计算包括:

1、增多和优化运力。近几年涠洲岛旅游东谈主数平均每年以两位数的速率增长,

需要通过增多运力肆意游客日益增长的上岛需求,弥补因原有高速客船退役产生

的运力缺口;同期,通过优化运力结构,增多旅游船舶配套设施和服务功能,满

足中高端游客对旅游体验和高品性旅游服务的需求。

2、栽植服务质地。在栽植硬件提高服务质地的同期通过提供多元化、互异

化的贴心折务来推动游客满足度的栽植。公司将从服务模范的细化、服务经过的

优化、服务监督体系的建立和服务东谈主员的认证等方面采取措施,保证服务质地的

稳步栽植。

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3、提高船舶利用效率。优化船票预售体系,依据预售信息优化船舶调度,

合理安排船舶的西宾时间和运行航班。通过船票销售、船舶调度和计算西宾安排

的合理匹配,提高船舶适航率、船舶利用率和满载率。

通过运力栽植、服务栽植、不断栽植等一系列措施,强化公司在北涠旅游航

线的经营地位和中枢竞争力,持续栽植公司在该航路的盈利水平。

(二)北琼旅游航路经营计算

北琼旅游航路是大西南游客通往海南岛的重要通谈之一,现有船舶已弗成适

应游客对于品性旅游的需求,将来三年重点通过更新运力、改造现有船舶、增强

市场开发力度,提高该航路的竞争力和公司在该航路的竞争地位。主要计算包括:

1、以 718 客位豪华客滚船替代“北部湾 1 号”。“北部湾 1 号”客滚船由

于船龄较长,船舶配套设施和功能已弗成肆意北琼旅游航路发展的需要。公司投

入一艘 718 客位豪华客滚船运营将提高航路运力合座质地,增强竞争力,促进北

琼旅游航路快速发展。

2、改造现有“北部湾”系列客滚船。通过干预小规模资金对“北部湾”系

列客滚船船舱设施进行改造,提高游客乘船的舒坦性,将能更好地阐述该航路在

游客行程安排和价钱方面的优势。同期,在船上适度增多特色餐饮、文娱等服务

功能,肆意游客多方面的需求。

3、增强市场开发力度。与旅行社深入合作,共同开发和整合广西和海南旅

游资源;增强航路宣传和营销力度,促进团队游客市场和散客市场的平衡发展;

诱导更多的团体游客、散客和旅游大巴,使航路取得更大的发展。

(三)烟长、蓬长旅游航路经营计算

烟长、蓬长旅游航路是公司于 2012 年后新开辟的航路,是公司获取广西区

外旅游资源、向寰宇海洋旅游输送市场推广的尝试,其经营的中枢是借助烟台旅

游同行和公司分散在寰宇的旅行社子公司裁减航路培育期,尽快将烟长旅游航路

培育成为训练航路,并渐渐提高公司在蓬长航路的竞争力和市场份额。

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1、建立市场营销体系。依托烟台旅行社同行完成包含该航路的旅游产品设

计,借助烟台旅游已有市场渠谈和刊行东谈主分散在寰宇的旅行社子公司进行产品的

扩充。

2、完善公司不断,理顺各方接口关系。将北部湾旅游航路不断的训练教训

复制到烟台新绎游船有限公司,因地制宜,完善公司不断。理顺航路与港口、旅

行社和相干主管部门的业务关系。

3、当令增多运力,丰富航路旅游服务功能。视航路运营情景当令增多航路

运力,在运力配置上兼顾交通输送和海上旅游服务双重功能。

(四)新航路开辟计算

公司将充分阐述中枢优势,积极开通北部湾区域的优质航路资源,并当令向

区域外拓展。主要计算包含:

1、开辟涠洲岛-斜阳岛旅游航路。利用现有船舶,蔓延北涠旅游航路,开辟

涠洲岛至斜阳岛“寻宝之旅”旅游航路,肆意游客的探秘脸色,霸占涠洲岛旅游

蔓延的症结资源。

2、开辟北海-越南下龙湾国际旅游航路。开通北海-越南下龙湾国际旅游航

线,海上联通北海旅游资源和下龙湾“海上桂林”旅游资源,并在船上配备特色

餐饮、不雅光、文娱等功能,打造海上出境失业旅游产品。

3、在积极开拓上述航路的同期,刊行东谈主依托已在寰宇布局的旅行社市场触

角,收拢海岛旅游发展飞腾和行业整合机会,积极进行旅游航路业务的拓展。

(五)旅游名目开发计算

依托公司在北部湾区域的影响力和旅游航路运营基础,加速开发优质旅游资

源,蔓延公司产业链,渐渐建立旅游船埠开发、旅游航路运营和海岛景区开发的

一体化运营模式,表率旅游次第、栽植服务品性,栽植公司旅游运营详细才略。

主要计算包括:

1、北部湾国际海洋旅游服务基地名目(银滩渔东谈主船埠名目):该名目位于

北海银滩中区,是北海赶赴银滩旅游的必经之地;同期亦然北海至涠洲岛和海南

岛旅游的始发港。为了充分利用公司地盘资源和客流资源,改善北海国际客运港

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的服务功能,公司拟对自有的国际客运港船埠进行改造,增多旅游服务配套设施,

将北海国际客运港打变成为集旅游顾问、餐饮、购物、失业、文娱等功能为一体

的旅游详细服务体。

2、涠洲岛游客集散中心名目:在涠洲岛国际度假岛开发的机遇下,依托涠

洲岛船埠的客流聚首效应,公司计算对现有的涠洲岛西角船埠进行改造,增多娱

乐、餐饮、购物、失业等功能,将其打造为涠洲岛旅游的交通要津、购物中心、

餐饮中心、失业中心,改善涠洲岛旅游环境,栽植涠洲岛接待才略,完善涠洲岛

旅游服务功能。

3、旅游景区景点开发名目:依托公司已有的旅游航路运营基础和公司在北

部湾、烟台地区的影响力,积极探索与已有景区公司的合作,采取颓唐开发、合

作开发或开发重点名目的方式参与有诱导力海岛景区的开发,终了公司现有服务

的蔓延,重点布局名目主要聚焦在岛上交通、海岛亲海行动、文博馆及配套设施

开发、旅游服务中心开发等名目。

(六)北部湾区域旅游接待服务体系建联想算

依托旅游航路,整合相干旅游资源,聚焦品性型游客,完善旅游服务接待体

系,为游客提供高品性的旅游服务,同期以旅游服务接待体系扶持旅游资源的整

合。主要计算包括

1、北海涠洲专线旅游产品开发

公司设立了新绎国旅涠洲分社,将来将以涠洲分社为主体与岛上品性型的住

宿、餐饮、购物等供应商建立合作关系;充分阐述公司的渠谈优势和客流优势,

渐渐建立中高端住宿、餐饮、购物等千般供应商的服务体系,把船票和住宿、餐

饮、购物等整合成为涠洲岛旅游套餐,为游客提供简便、的确赖的、品性化的旅

游服务。

2、桂林-北海-海南专线旅游产品开发

依托北琼旅游航路,充分阐述桂林分公司的接待才略,利用桂林、南宁两地

的集散功能,与海南地接才略较强的旅行社进行合作,把海南旅游产品和北琼旅

游航路船票、北海旅游产品、桂林旅游产品进行整合,收拢西南地区高铁开通的

机会,开发“桂林-北海-海南”专线旅游产品,向云贵川湘桂等主要客源市场进

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行扩充,把“桂林-北海-海南”旅游产品打变成为面向西南地区乃至寰宇范围的

旅游极品。

3、终了航路资源与其他旅游产品的良性互动

利用公司赓续丰富的旅游航路资源,推动旅游景区和旅游目的地旅游接待服

务体系的整合,终了旅游航路与其他旅游产品的良性互动,赓续推出以海洋旅游

体验为主题的旅游极品,肆意品性型游客体验海洋生活的需求。

(七)市场渠谈建设和营销计算

市场渠谈建设和营销将重点收拢主要客源地实体渠谈开发和 O2O 旅游营销

辘集的搭建进行布局。主要计算包括:

1、自有旅行社渠谈价值栽植。在自有旅行社辘集已初步搭建成型的基础上,

一方面,强化自有旅游产品的营销,通过自有旅行社的营销,带动掩饰市场范围

内的产品营销,提高自有旅游产品的产品热度;另一方面,通过旅行社的聚首采

购,提高采购才略,建立产品竞争力;第三,完善 O2O 模式中实体店的功能,

为线上线下的营销整合作念好铺垫。

2、主要客源地实体渠谈开发。在自有旅游接待服务体系初步成型的基础上,

强化与主要客源地收客渠谈的整合,一方面在短期内增多收客量,另一方面为

O2O 模式的搭建储备实体店渠谈。

3、O2O 营销辘集搭建。依托训练的迁移互联网时期,加速在线旅游服务平

台的搭建,以客户需求为导向,按照互联网旅游的交易逻辑进行在线旅游服务平

台的重构,同期充分阐述自有旅行社和主要客源地实体旅行社的门店功能,完成

O2O 旅游营销辘集的搭建。

(八)里面不断才略栽植计算

跟着公司业务规模的扩大和业务种类的丰富,公司将以里面市场化的方式推

动子分公司间的业务协同,以子公司为业务主体优化经过,并当令优化公司组织

机构以肆意业务发展的需要。

公司将建立健全外部东谈主才引进和东谈主才内生相结合的团队才略栽植机制。根据

公司不断推行需要,当令引进新业务畛域的专科东谈主才,扶持业务拓展的东谈主才需求;

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同期,建立培训与实践相结合的才略栽植决策。对于高层不断者重点栽植全局化

的念念维和改换的意志;对于中下层不断重点强化业务才略的栽植;对于下层职工,

重点强化操作才略的栽植和职工包摄感的建立。

公司将以经过梳理为基础,积极推动信息化系统建设,完善业务信息的传递

与分享机制,建立业务预警系统,栽植责任效率和防护业务运行风险。

公司还将建立健全服务模范和服务质地监控体系,建立完善的旅游投诉受理

和处理机制,全面提高服务质地。

(九)融资计算

本次刊行如能凯旋实施,召募资金将用于本招股意向书所列名目。根据公司

的发展战略狡计,将来三年内,在运营才略栽植、新航路开辟、旅游景区开发、

营销渠谈建设等方面需要多量的资金干预。公司将多渠谈筹资,肆意将来发展的

资金需求。在将来三年内,公司将用好本次召募资金,实施好本次召募资金投资

名目;同期,根据公司坐蓐经营的需要,通过老本市场、银行信贷等多种渠谈筹

集资金用于发展主营业务、扩大经营规模,保持企业的持续、安适、健康发展。

三、拟订上述计算的依据

公司拟订及终了上述业务发展计算和宗旨,主如果基于以下条件:

1、我国国民经济持续、安适、健康发展;

2、国度对旅游业发展的政策导向保持安适;

3、无其他不可抗力及不可预料因素变成要紧不利影响;

4、本次刊行能凯旋实施,召募资金粗略实时到位。

四、实施上述计算的影响因素分析

(一)公司终了上述计算的有意条件

旅游行业具有彰着的政策支持优势,公司还具有彰着的区位优势、资源优势、

海洋输送运营优势、市场辘集掩饰优势、自有港口船埠优势和安全时期保障优势,

在市场竞争中处于有意地位。

具体情况请参见本招股意向书“第六章业务和时期”之“六、刊行东谈主市场

竞争地位”之“(一)刊行东谈主竞争优势”。

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(二)公司靠近的贫困与挑战

1、不断水平制约。在较大规模资金运用和业务较快发展的情况下,刊行东谈主

在战略狡计、组织机构建树、机制调整、资源配置、运营不断特别是资金不断、

东谈主才不断、里面箝制等方面都将靠近更大的挑战,这对刊行东谈主不断层的不断水平

提倡了更高的要求。

2、资金制约。本次召募资金到位前,资金制约是影响实施上述计算的重要

拘谨。

3、东谈主力资源制约。终了上述发展宗旨,对公司的不断东谈主员、时期东谈主员和市

场东谈主员都提倡了较高的要求。除了对现有东谈主员进行培养、选拔外,需要渐渐引进

高线索、高教训的不断东谈主才、市场营销东谈主才和旅游服务东谈主才。

五、本次召募资金运用对终了公司战略宗旨的真谛

本次刊行召募资金将用于北海-涠洲岛旅游航路运营才略栽植名目、北海-海

口旅游航路运营才略栽植名目,若上述名目能凯旋完成,将进一步增强公司海洋

旅游输送业务的竞争优势,完善公司旅游产业链,提高公司的经营事迹和品牌形

象,是公司进一步辅导、开拓业务与市场的重要举措,亦然终了公司战略发展目

标的重要保障。

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第十三章召募资金运用

一、本次召募资金运用的基本情况

(一)本次刊行召募资金总额

经公司 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第八次会议审议,并经 2015 年 2 月

28 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次拟刊行的新股数目不杰出

5,406 万股,且占公司刊行后总股本的比例不低于 25%,本次刊行不触及刊行东谈主

股东公开发售股份。召募资金总额将根据市场和询价情况最终确定。

(二)召募资金具体用途

根据 2014 年 1 月 22 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 4

月 23 日召开的 2013 年度股东大会和 2015 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临

时股东大会决议,为加强和扩大公司海洋旅游输送主业,提高公司中枢竞争力,

促进公司的可持续发展,公司拟通过首次公开刊行股票召募资金用于北涠旅游航

线运营才略栽植名目(包括新建 600 座普通客船名目、新建 350 座高速客船名目)

和北琼旅游航路运营才略栽植名目(新建 718 座豪华客滚船名目),名目投资总

额不杰出 27,550 万元。

(三)召募资金投资名目及审批情况

本次刊行召募资金投资名目及审批情况如下:

计算运用

总投资

名目称号召募资金批准机关批准文号

(万元)

(万元)

北琼旅游航路

新建718座豪华

运营才略栽植 12,690 12,690 交通输送部交水批【2014】12号

客滚船名目

名目

新建600座普通

北涠旅游航路 8,750 8,750 北海市航务不断处北航函【2013】11号

客船名目

运营才略栽植

新建350座高速

名目 6,110 3,260 北海市航务不断处北航函【2014】10号

客船名目

共计 27,550 24,700 - -

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(四)召募资金不及或富余时的安排

如果本次召募资金净额(扣除刊行用度)低于以上总投资额,对召募资金投

资名目所存在的资金缺口,刊行东谈主将自筹贬责。若刊行东谈主因经营需要或市场竞争

等因素导致上述召募资金名目在本次刊行召募资金到位前必须进行先期干预的,

刊行东谈主将根据名目程度的推行需要以自筹资金先行干预,并在召募资金到位之后

以召募资金置换先期干预的自筹资金。

(五)召募资金名目的准备情况

刊行东谈主已完成的召募资金名目前期准备责任如下:

1、在对市场及公司自身进行全面和深入有观看分析的基础上,刊行东谈主遴聘了

武汉理工大学编制本次募投名目可行性研究陈诉。

2、刊行东谈主托福武汉金鼎船舶工程联想有限公司(以下简称“武汉金鼎”)

就新建三艘船舶进行了船型论证、联想报价,并进行了主要船舶开采的选型和厂

家筛选。2011 年 7 月,刊行东谈主托福武汉金鼎进行 600 客位客船联想,联想的船

舶图纸于 2013 年通过了中国船级社检验。

3、刊行东谈主与国内相干船坞进行了战役和询价。

4、刊行东谈主托福海运船坞出手 600 座普通客船的建造责任。2014 年 12 月 26

日,海运船坞建造的“北游 15 号”普通客船在北海市外沙隆重下水,下一步将

进行舾装工程及船舶检验等责任。

5、刊行东谈主托福武汉金鼎进行 718 座豪华客滚船的决策时期联想,并托福海

运船坞出手 718 座客滚船的建造责任。

二、本次召募资金名目实施真谛

本次召募资金投资名目位于广西北海市,名目的实施对该地区的经济和社会

发展将产生一定的积极影响。具体表当今:

(一)对当地住户办事、收入水平的影响

北海领有丰富的海洋旅游资源,但由于资金的限制,大多尚未深度开发,涠

洲岛是北海最重要的旅游资源之一,但岛内经济发展平缓,岛上住户收入来源较

为单一。北涠旅游航路完成运力栽植后,航路运送游客的才略和船舶的服务档次

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将大幅度提高,制约涠洲岛旅游业发展的运力瓶颈将得到较为彰着的缓解,平直

拉动涠洲岛上住宿、餐饮、交通、购物、文娱等产业发展,增多办事岗亭,提高

当地住户的收入。

旅游业是广西和海南重点发展的扶持产业之一,旅游业对两地经济的拉动作

用巨大。北琼旅游航路完成船舶更新换代后,北海至海口间水路输送的条件和服

务质地将大为提高,广西和海南的交流和磋议愈加深远、简便、紧密,广西北部

湾经济区能更多地分享到海南国际旅游岛建设的后果,广西旅游产业将得到进一

步发展,带动两地办事和住户收入水平的提高。

(二)对北部湾海洋旅游业发展的影响

《北部湾旅游发展狡计》中指出,将来北部湾旅游以滨海度假、跨国旅游、

海洋旅游、国际商会会展、边境风情体验为主体,建设整合游览不雅光、主题文娱、

前卫融会、康体养生、文化体验、生态旅游、修学科考、失业地产等功能为一体

的复合型、全年全天候国际旅游目的地。最终要将北部湾打变成与地中海、加勒

比海等相忘形的世界级滨海旅游目的地。本次召募资金名目的实施将丰富北部湾

地区海洋旅游的内容,带动北部湾地区海洋旅游产业升级,提高北部湾地区海洋

旅游业的服务水准,有用扶持涠洲岛、海南岛旅游景区、景点的开发,促进北部

湾区域海洋旅游产业的发展。

由此可见,刊行东谈主投资新建旅游输送船舶的决策既能肆意市场的需求,又能

为社会创造巨大的社会效益和经济效益。

三、北涠旅游航路运营才略栽植名目

北涠旅游航路运营才略栽植名目包括新建 600 座普通客船名目、新建 350 座

高速客船名目 2 个子名目。

(一)名目必要性

1、北涠旅游航路客流高速增长的需要

北海至涠洲岛最主要的交通方式是水上输送,近十年来,公司一直是北涠旅

游航路惟一运营商。跟着我国东谈主均收入水平的增长和海岛游的兴起,近五年北涠

旅游航路运送游客东谈主数平均每年以两位数的速率增长。《北海涠洲岛旅游区发展

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狡计》通过国度旅游局内行评审后,经广西壮族自治区政府批复实施,符号着把

涠洲岛建成“国内一流、国际知名”的国际失业旅游岛的战略已经拉开序幕,广

西专门成立了涠洲岛旅游开发建设责任带领小组,全力推动涠洲岛开发建设。可

以预料,跟着该狡计的落实和推动,涠洲岛旅游必将迎来新的发展机遇,游客东谈主

数及相干旅游收入将快速增长,公司现有运力难以肆意涠洲岛旅游市场发展需

求。因此,公司对现有运力进行更新和栽植至极必要。

2、游客对高品性旅游服务需求的需要

受涠洲岛开发程度的影响,在相当长的一段时间内,涠洲岛接待游客以低端

不雅光游客为主,对旅游舒坦度和服务品性的要求较低,公司原有船舶配置基本能

够肆意那时的游客需求。但跟着我国住户东谈主均收入的增长和旅游民俗的改变,追

求旅游品性的中、高端游客数目快速增长,这部分游客以失业度假为出游主要目

的,有较强的消费才略,更堤防旅游的体验,公司现有船舶功能已难以肆意中、

高端游客对高品性服务的要求。因此,改善服务设施、增多服务内容、提高服务

质地至极必要。

3、旅游输送船舶更新升级的需要

公司频年来通过自筹资金,购买了“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游

12 号”、“北游 16 号”高速客船干预北涠旅游航路运营,提高了航路的运力水

平,但面前北涠旅游航路上仍有“飞逸 1 号”、“飞达号”等船龄较老的高速客

船,上述船舶联想过期,吨位较小,抗风才略弱,已弗成完全适应北涠旅游航路

海洋旅游输送市场的需求,需要进行更新升级。

(1)船龄较大。北涠航路面前输送的 6 艘高速客船平均船龄为 13.50 年,

“飞鸽号”已于 2014 年 6 月到达法定强制报废期限,“飞达号”将于 2015 年

11 月到达法定强制报废期限,公司将来两年内靠近运力减少的风险。

(2)抗风才略欠佳。公司现运营北涠航路的高速客船中除“飞逸 1 号”、

“北游 12 号”、“北游 16 号”抗风等第为 7 级外,其余高速客船抗风等第均为

6 级,而北部湾海域全年 7 级以上大风天气在 60 天傍边,现有船舶抗风才略弱,

致使公司在大风天气下适航运力短缺。

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4、终了公司发展战略的需要

实施北涠旅游航路运力栽植名目,有意于保证公司事迹持续安适增长,进一

步巩固行业地位;借助新船干预,增多服务功能,有意于公司提高服务质地,深

化精致的品牌形象,为合座市场开发奠定基础;有意于公司充分利用北涠旅游航

线的客源优势,介入涠洲岛开发,有用扶持产业链的蔓延,终了公司打造中国海

洋旅游领军企业的发展战略。

说七说八,实施北涠旅游航路运力栽植名目不错肆意北涠旅游航路高速增长

的客流需求,提高公司服务质地,增强公司中枢竞争力,扶持公司战略终了,因

此,是曲常必要的。

(二)名目总体宗旨及内容

1、名目总体宗旨

本次北涠旅游航路运力栽植名目中新建 350 座高速客船、新建 600 座普通客

船用于替换 2014 年、2015 年退出北涠旅游航路运营的“飞鸽号”、“飞达号”

高速客船,栽植北涠旅游航路运力。本次召募资金名目的实施将提高公司在北涠

旅游航路的总运力,优化旅游输送船队结构,增强公司盈利才略,为公司打造精

品航路打下坚实的基础。因此,本次召募资金名目对扩大公司在行业内当先优势,

加速北部湾海洋旅游市场资源整合,进一步巩固公司在北部湾地区旅游输送行业

的地位有重要真谛。

2、名目内容

本次召募资金拟用于建造一艘 600 座普通客船和一艘 350 座高速客船,其中

拟建造的 600 座普通客船在载客东谈主数、抗风才略、配套设施等方面均杰出公司目

前在北涠旅游航路运营的高速客船,提高了公司在北涠航路的运力档次和在大风

天气下的通航才略;拟建造的 350 座高速客船布局合理、装修豪华、游客乘坐舒

适性好,粗略栽植公司的服务品性,最大限制地肆意高端客户的消费需求。

拟新建船舶的运送才略联想规格如下:

客位数(座)

船舶称号船型联想航速抗风等第

稀奇座 A 等座 B 等座共计

600座普通客船普通客船 8 72 520 600 18 节 8级

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350座高速客船高速客船 50 100 200 350 26 节 6级

本次召募资金拟建造的船舶到位后,公司船舶资产质地将彰着提高,船队结

构愈加优化,船舶开采安适性大为提高,北涠旅游航路运力大幅栽植,经武汉理

工大学出具的《可行性研究陈诉》测算,本次召募资金名目在经济上具有可行性。

(三)名目审批情况

根据北海市航务不断处于 2013 年 8 月 8 日下发的《对于同意北部湾旅游股

份有限公司在国内新造 2 艘客船经营北海至涠洲航路游客输送的批复》(北航函

【2013】11 号),批准公司在国内新建造一艘 600 座普通客船和一艘 350 座高

速客船从事北海至涠洲岛海上游客输送。2013 年 11 月 600 客位客船船舶图纸的

联想通过中国船级社检验后,公司海运船坞完成了施工联想决策、施工前期东谈主员

配置、材料采购等责任。面前已隆重开工建造 600 座普通客船。

2014 年 8 月 6 日,北海市航务不断处以《对于同意北部湾旅游股份有限公

司北海至涠洲高速客船宽限建造的批复》(北航函【2014】10 号),同意公司

350 座高速客船建造期宽限至 2015 年 8 月 7 日。

(四)名目市场长进分析

1、将来市场需求预测

北涠旅游航路是北海至涠洲岛旅游区之间惟一的旅游航路,近十年来公司及

前身一直是北涠旅游航路惟一运营商。跟着我国东谈主均收入水平的增长和海岛旅

游、海洋旅游的兴起,近五年北涠旅游航路运送游客东谈主数平均保持两位数以上的

增长速率。根据北涠旅游航路客流变化特色,以北涠旅游航路 2003-2013 年推行

运送游客数目为基础数据,选拔趋势平均法、平均增长速率法、季节变动预测法

等数学模子定量狡计,通过定性和定量详细分析合理预测,得出将来五年北涠旅

游航路客流量变化如下:

单元:万东谈主次

年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

趋势平均法 186.05 209.55 235.41 256.08 279.42

平均增长速率法 192.11 224.48 257.82 290.95 322.52

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季节变动预测法 201.44 230.96 254.56 287.29 325.04

组合预测值 193.20 221.67 249.26 278.11 308.99

2、航路新增运力分析

根据市场需乞降推行经营情景,公司制定了澄澈的运力栽植计算:2015 年

底,新建的 600 座普通客船干预北涠旅游航路运营,2016 年头,新建的 350 座

高速客船干预北涠旅游航路运营,上述运力干预后,将较大程度地提高公司的竞

争才略,创造精致的经济效益和社会效益。

3、将来航路运能与需求的匹配性分析

跟着新航路的赓续开辟和推动,2014 年 6 月“飞鸽号”高速客船到达法定

退役期限、2015 年 11 月“飞达号”高速客船到达法定退役期限。本次召募资金

建设名目建造的 600 座普通客船和 350 座高速客船于 2015 年底、2016 年头陆续

干预使用。跟着北涠旅游航路客流的增长和募投建造船舶的干预使用,2014-2018

年北涠旅游航路市场需求与新增运能的匹配情况如下:

单元:万东谈主次

因船舶退役和航路调整运因干预新船较上年新

年份每年新增市场需求量

能减极少增运能

2014年 31.56 11.55 -

2015年 28.47 17.19 10.92

2016年 27.60 12.6 56.65

2017年 28.84 - 7.96

2018年 30.89 13.79 -

共计 147.35 55.13 75.53

注 1:2014 年运能减极少:“飞鱼号”退役导致运能减少 6.96 万东谈主次(3 个月);“飞鸽

号”于 2014 年 6 月到达退役期限,导致运能减少 4.59 万东谈主次(6 个月),共计减少 11.55 万

东谈主次。2015 年运能减极少:“飞鸽号”退役导致运能减少 4.59 万东谈主次(6 个月);“飞达号”

退役导致运能减少 12.60 万东谈主次(6 个月),共计减少 17.19 万东谈主次。2016 年运能减极少:“飞

达号”退役导致运能减少 12.60 万东谈主次(6 个月)。2018 年运能减极少:“飞逸 1 号”于 2018

年 6 月到达退役期限,导致运能减小 13.79 万东谈主次。

注 2:运能增多量:2015 年 10 月新建 600 座普通客船干预运营,新增运能 10.92 万东谈主

次(3 个月);新建 600 座普通客船在 2016 年新增运能 32.76 万东谈主次(9 个月),2016 年 3

月新建 350 座高速客船干预使用,新增运能 23.89 万东谈主次(9 个月),共计新增 56.65 万东谈主次;

新建 350 座高速客船新增运能 7.96 万东谈主次(3 个月)。

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旅游输送市场供求方面,本次召募资金名目实施完成后,2018 年北涠旅游

航路游客输送需求较 2013 年新增 147.35 万东谈主次,同期因船舶到期退役和航路调

整减少运能 55.13 万东谈主次,因干预新船增多运能 73.53 万东谈主次,运能与需求比拟

仍然存在一定缺口。本次召募资金名目的实施还将优化公司旅游输送船队结构,

形成“普通客船、高速客船、豪华客船”互补的船型结构,有意于公司通过细分

市场,对不同消费者提供分类服务,提高服务质地,有意于公司在大风天气下的

安适运营,增强公司盈利才略,进一步巩固公司在北部湾地区旅游输送行业的领

先地位。

(五)名目时期决策

1、优化运力方式的取舍

渊博情况下,优化运力的方式有新建船舶和购买二手船两种,不同的方式形

成的经营效益与发展机会有所互异,企业不错根据运力推行需求、船舶的时期要

求、资金量、投资成本、时间紧迫性等因素选拔不同的优化方式。

2、新建 600 座普通客船和 350 座高速客船名目时期决策

(1)600 客位普通客船船型概述

本次新建的船舶为国内飞翔、承载游客的客滚船,钢质船体、中速柴油机驱

动、双机、双桨、双舵、前倾艏柱、球鼻艏、Z 方艉、东谈主字架和流线型襟翼舵,

机舱设在艉部,并设有减摇鳍装配;具有多层一语气船面,具有丰润的表层建筑,

露天船面设不雅光区域,船面围聚舷侧的游客房间设不雅光阳台。

主要用途:北海-涠洲岛旅游航路游客输送。

本名目的联想建造遵命下列表率和国法:

①《钢质海船入级表率》(2006)过甚修改通报

②《国内飞翔海船法定检验时期国法》(2011)及相干修改通报

(2)350 客位高速客船型概述

为短途国内飞翔、车载游客输送的双体铝合金高速客船,铝合金船体、两台

V 型高速柴油机、喷水推动,机舱设在艉部,两层船面。

主要用途:北海至涠洲岛旅游航路游客输送。

本名目的联想建造遵命下列表率和国法:

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①《海上高速船入级与建造表率》(2005)

②《国内飞翔海船法定检验时期国法》(2011)及相干修改通报

(3)航路

本名目新增的两艘旅游输送船舶飞翔于北部湾地区北海至涠洲岛旅游航路,

属沿海航区。船舶飞翔时间不杰出两小时,按《国内飞翔海船法定检验时期国法》

(2011)的规矩,新建的 350 座高速客船属于一类客船、新建的 600 座普通客船

属于二类客船。

(4)船级

本名目船舶按《国内飞翔海船建造表率》和《国内飞翔海船法定检验时期规

则》(2011)的表率和国法建造并入级。

(5)主要性能实时期参数

新建 600 座普通客船、350 座高速客船长要时期参数如下:

序号船舶参数 600 座普通客船 350 座高速客船

1 总长(米) 75 43

2 型宽(米) 13.8 10.5

3 型深(米) 4.5 3.5

4 总吨(吨) 2,200 450

5 净吨(吨) 1,210 252

6 联想吃水(米) 3 1.8

7 主机功率(千瓦) 2×2,600 2×2,000

8 付机功率(千瓦) 2×600 2×112

9 航速(节) 18 26

10 载客量(东谈主) 600 350

11 抗风等第 8级 6级

(六)名目投资概算

1、新建船舶投资概算

新建 600 座普通客船、350 座高速客船投资概算如下:

单元:万元

序号名目 600 座普通客船 350 座高速客船

1 前期责任 20 20

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2 联想、审图、检验 200 150

3 船坞建造用度 7,900 5,500

4 船舶监造 70 50

5 接船 70 50

6 铺底流动资金 240 140

7 其他不可预料用度 250 200

建设期投资估算共计 8,750 6,110

2、流动资金概算

流动资金系指名目建成投产后,运营期内历久占用并盘活使用的营运资金。

流动资金按详备估算法,即分别根据盘活天数,结合名目的经营情况,确定应收

账款、存货、现款、其他流动资金,上述各项之和为流动资产;流动资产减流动

欠债(主要为应付账款)等于流动资金。本名目正常运营所需流动资金为 380 万

元,其中:新建 600 座普通客船为 240 万元,包含油料 40 万元、船员提前三个

月到位发生的薪酬 50 万元、备品备件物料 150 万元;新建 350 座高速客船为 140

万元,包含油料 30 万元、船员提前三个月到位发生的薪酬 40 万元、备品备件物

料 70 万元。

3、总投资概算

本名目总投资概算为 14,860 万元,其中新建 600 座普通客船 8,750 万元,新

建 350 座高速客船 6,110 万元。

4、资金来源

本名目将全部用召募资金完成。

(七)名目经济效益分析

本名目船舶投产后,公司在北涠旅游航路的输送才略及盈利才略都将得到大

幅栽植。

参考国度相干府上,以生机投资陈诉率 12%为折现率,对新建船舶的动态投

资效果方针进行测算,本名目相干经济效益方针的狡计结果如下:

序新建 600 座普新建 350 座高

主要方针单元

号通客船名目速客船名目

1 名目投资财务里面收益率(所得税前) % 25.31% 24.41%

2 名目投资财务里面收益率(所得税后) % 22.33% 21.24%

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3 名目投资财务净现值(所得税前) 万元 9,114 5,035

4 名目投资财务净现值(所得税后) 万元 6,924 3,705

5 静态投资回收期年 4.57 4.67

6 动态投资回收期年 6.88 7.26

7 总投资收益率 % 21.30% 17.61%

四、北琼旅游航路运营才略栽植名目

(一)名目必要性

1、老旧船舶更新升级的需要

“北部湾 1 号”客滚船是上世纪 80 年代末由国内自行研究制造的客滚船,

面前船龄较长、安全性差、船舶联想过期,属于交通输送部《老旧输送船舶不断

规矩》(2009 年交通输送部第 14 大喊)规矩的二类老旧海船,亦然交通输送部、

财政部《促进老旧船舶和单壳油轮报废更新实施决策》饱读吹提前淘汰的老旧船舶,

其自身也弗成完全适应北部湾地区旅游输送市场需求,亟待进行更新升级。

(1)船龄较长。“北部湾 1 号”的船龄已达 20 年,船上设施衰弱、船况较差。

(2)联想过期。“北部湾 1 号”的客舱是按照那时以到海南岛务工东谈主员为

主要宗旨客户需求进行联想建造的船舶,客房分为四个等第,主要以八东谈主间和四

东谈主间为主,以致还有部分通铺,只泄劲少的双东谈主间,客房的装修和设施依然停留

在上世纪 90 年代的水平,且莫得就餐、失业、文娱设施。频年来,游客、商务

客已成为进入海南的主要客流,对设施和服务的要求较高,当今船舶硬件设施水

平难以达到主流游客的需求,也导致该航路客流量一直停滞不前。

2、终了公司发展的战略需要

频年来,跟着泛北部湾区域合作交流的渐渐开展和海南省国际旅游岛建设的

升温,广西区和海南省旅游业发展靠近黄金机遇期,往来于北海与海口两地不雅光

旅游的游客东谈主数持续增多,一语气两省(区)的“桂林-南宁-北海-海口-三亚”旅

游走廊已初步形成。跟着国度西部掀开发战略的实施,西南各省的东谈主均收入快速

增长,势必会推动该区域旅游出行东谈主数的增多;西南各省地处内陆,对海洋旅游

的向往程度比较高,北海算作云贵川等西南省份出海的最好通谈,承担着伙同西

南各省与海南的重负;但由于营运船舶硬件设施较差,难以肆意游客的需求,该

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航路客流量增多平缓,一朝船舶终了升级换代,该航路的客流量势必会出现较高

速率的增长,的确为西南地区打造一条舒坦、简便的游客出海通谈,同期不错实

现客运航路向旅游航路的升级换代。本次召募资金拟投资建设的客滚船恰是实施

该战略举措的重要一环。

为了配合公司作念大作念强海洋旅游输送业务的战略宗旨,公司本次召募资金拟

投资建设的客滚船,除肆意现行协议、律例和表率对客滚船的要求外,了得强调

了失业性、舒坦性、文娱性,在船舶布局、里面遮盖、绿色环保、安全舒坦、娱

乐设施等方面的联想模范均较普通客滚船有大幅提高。

本次募投名目新建的 718 座豪华客滚船建造周期为 18 个月,瞻望 2016 年投

入运营。为有用肆意将来市场需求的增长及终了公司发展战略的需要,面前启动

新船建造名目是必要的。

3、巩固公司市风物位的需要

面前从事北海-海口旅游航路运营业务的企业共有公司和海峡股份 2 家,共

干预 4 艘客滚船进行该航路的运营,每天同期从北海和海南开航,公司运力和市

场份额占优。根据 2011 年 10 月海峡股份发布的公告,海峡股份将改造“椰城二

号”客滚船运营北琼旅游航路名目变更为新建一艘 999 座客滚船替代“椰城二

号”,该船干预运营后,海峡股份船舶的运力规模、船舶航速、服务设施和客舱

舒坦性等均将有大幅度的提高,公司将靠近更为强烈的市场竞争。因此,为巩固

公司市风物位,提高公司竞争力,新建客滚船干预北琼旅游航路运营至极必要。

(二)名目建设宗旨及内容

1、名目总体宗旨

本次召募资金拟投资建设的 718 座豪华客滚船航速快、安全设施皆全、布局

合理、装修豪华、舒坦性强,粗略最大限制地肆意中高端游客和商务游客的消费

需求。本次召募名目的实施将增强水路直达输送方式的竞争力,优化公司在北琼

旅游航路的运力结构,提高公司在北琼旅游航路的收入规模和盈利才略,栽植公

司合座服务水祥和竞争才略,确立公司极品服务的企业形象,霸占市场先机,从

而拉动该市场中高端旅游客户的快速增长。在船舶档次上与国际接轨,终了普通

客船向豪华游船的转变,促进公司战略宗旨的终了,为公司打造极品海洋旅游航

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线打下坚实的基础。通过运力栽植和船舶升级提高公司在行业内的竞争地位,加

快对北部湾地区旅游输送市场资源的整合,使公司成为寰宇详细竞争力最强的海

洋旅游输送企业之一。

2、名目内容

本名目将根据北琼旅游航路的运营特色和“北部湾”系列客滚船存在的问

题,新建 718 座豪华客滚船替换“北部湾 1 号”,本名目的主要内容如下:

(1)优化客舱等第:增多高等第客舱数目,栽植高等第客舱在总客位中所

占的比例。

(2)提高船舶的里面装修水平,优化船舶外不雅联想。合理联想里面船舱布

局,提高船舶的装修水平,增多乘船的舒坦性;优化船舶外不雅联想,使之符合旅

游船舶的需求。

(3)虚拟船舶振荡、杂音,优化透风环境,提高游客旅行舒坦度。加大减

震力度,最大限制虚拟船舶振荡;虚拟杂音,为游客营造更为闲逸的旅行环境;

改善空长入透风系统,增多客房风量;减划子舶在海上大风波情况下飞翔的横摇

角,为游客营造一个牢固的旅行环境。

(4)改善船上客运设施,增多更多的游客文娱、失业服务功能:如多功能

餐厅、KTV、棋牌室、网吧、演艺厅、咖啡厅、有瞻念看室、船舶超市以及露天多功

能文娱区等。

(5)绿色环保。在船舶联想中选拔节能措施,减少碳排放,油浑水的处理

和排放完全按照国际协议和我国政府的要求。

(6)合理联想车库,终了大小车位解放周折,肆意个性化自驾游的需要,

提高车位安排解放度。把车库联想成为一层半车库,通过增多可折叠的半层船面

终了大小车位可解放周折,一方面不错肆意日益增长的自驾游需求,另一方面可

以提高车位安排的解放度。

本名目完成后,公司北琼旅游航路船舶运力和船舶质地将有权贵提高:

名目现有船舶共计替换船舶新建船舶干预使用后共计增幅

客位数(座) 1,095 364 718 1,449 32.32%

车位数(个) 120 40 70 150 25.00%

注:车位数以运送东风 EU140 车型狡计。

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(三)名目审批情况

交通输送部于 2014 年 1 月 9 日下发《对于同意北部湾旅游股份有限公司更新运

力的批复》(交水批【2014】12 号),批准公司新建一艘豪华客滚船(718 客位/70

车位),替换“北部湾 1 号”客滚船干预北海至海口航路运营,批文有用期 1 年。

刊行东谈主托福武汉金鼎进行 718 座豪华客滚船的决策时期联想,并托福海运船

厂出手 718 座客滚船的建造责任。

(四)名目市场长进分析

1、市场环境分析

北琼旅游航路是广西区及西南各省与海南省之间游客、车辆水上输送最主要

的航路之一,长年存在多量的游客、车辆输送需求。

收成于国务院放肆推动海南国际旅游岛建设的政策支持,海南省的旅游市场

发展态势精致,特别是从 2010 年起,海南省的旅游市场增长率赶快栽植,旅游

东谈主数的年平均增长率杰出 10%。根据《海南国际旅游岛建设发展狡计概要(2010―

2020)》的发展宗旨,瞻望到 2015 年,海南省接待国表里游客达到 4,760 万东谈主次,

市场发展空间和后劲巨大。海南旅游规模增长情况如下表所示:

旅游东谈主数旅游总收入

年度同比增长率同比增长率

(万东谈主次) (亿元)

2008 2,060 10.0% 192 9.1%

2009 2,250 9.2% 211 10.1%

2010 2,587 15.0% 257 21.7%

2011 3,001 16.0% 324 25.8%

2012 3,320 10.6% 379 17.0%

2013 3,673 11.3% 429 13.0%

2015(预测) 4,760 12.8% 540 12.5%

据海口市《国民经济与社会发展公报》娇傲,2013 年海涎水路输送游客 1,000

万东谈主次,北海至海口航路两个公司的客流量仅占到该规模的 3.5%傍边。根据海

南省统计局 2013 年《来琼游客消费意愿有观看陈诉》娇傲,西南地区(重庆、四

川、贵州、云南、西藏等)游客占 15.09%,加上广西区域内的游客,主要宗旨

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市场的游客占到海南旅游游客的 20%傍边。两个数据之间收支巨大,也就意味着

该航路有巨大的市场价值尚未挖掘。

2、将来市场需求预测

根据北琼旅游航路 2002-2013 年客运量、车运量的历史数据为基础数据,采

用趋势平均法、平均增长速率法、季节变动预测法数学模子测算,在不进行航路

升级的情况下,2014-2018 年北琼旅游航路每年的游客量和车流量如下:

单元:万东谈主次、万辆次

年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

游客 28.15 28.59 28.75 29.29 29.68

趋势平均法

车辆 1.87 1.95 2.03 2.12 2.21

游客 27.80 28.48 29.18 29.90 30.63

平均增长速率法

车辆 1.83 1.87 1.91 1.95 1.99

游客 28.91 30.77 33.30 36.87 41.55

季节变动预测法

车辆 1.92 1.98 2.26 2.58 2.99

游客 28.29 29.28 30.41 32.02 33.95

组合预测值

车辆 1.87 1.93 2.07 2.22 2.40

3、航路新增运力分析

公司制定了澄澈的运能更新计算,2016 年新建的 718 座豪华客滚船干预运

营后,将较大程度上提高公司的竞争才略,创造精致的经济效益和社会效益。

4、海峡股份新增运力分析

北琼旅游航路其他客滚输送企业中,海峡股份也有新船建造计算,其建造的

新船在规模、运力方面均比公司新建船舶大。

海峡股份新建船舶情况如下:

船型数目计算干预时间客位(座) 车位(辆)

客滚船 1艘 2015 年 999 170

5、将来航路运能与需求的匹配性分析

2015 年海峡股份新船干预运营,“椰城二号”退出北琼旅游航路运营,2016

年公司新船干预运营,“北部湾 1 号”退出北琼旅游航路运营,2014-2018 年北

琼旅游航路新增市场需求与新增运能的匹配情况如下:

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单元:万东谈主次、万辆次

新增市场需求船舶退役减少运能干预新船新增运能

年份

客车客车客车

2014年 0.99 0.06 - - - -

2015年 1.13 0.13 13.14 1.02 36.46 6.21

2016年 1.61 0.15 13.29 0.66 26.21 2.56

2017年 1.93 0.18 - - - -

2018年 2.48 0.25 - - - -

共计 8.14 0.77 26.43 1.68 62.67 8.76

游客输送供求方面,2018 年游客输送需求较 2014 年新增 8.14 万东谈主次,同期

因船舶退役减少运能 26.43 万东谈主次/年,因干预新船新增运能 62.67 万东谈主次/年;车

辆输送供求方面,2018 年车辆输送需求瞻望较 2014 年新增 0.77 万辆次,同期因

船舶退役减少运能 1.68 万辆/次,因干预新船增多运能 8.76 万辆次/年。

新船的干预营运,有意于提高公司船舶的载客率及公司的竞争力,还将进一

步创造新的需求,诱导取舍其他输送方式的游客、以及部分由海安过海的车辆转

而取舍我公司的北琼旅游航路,从而拉动车客运量的增长。

(五)名目时期决策

1、船舶选型决策

根据国际、国内客滚输送业发展趋势,将来的客滚输送船舶将向大型、豪华、

舒坦、安全、快速宗旨发展,公司在船舶具体选型时,详细推敲了游客推行需要、

北琼旅游航路面前运力结构近况、航谈气象水文特色、市场竞争需求、其他游客

输送企业的运力更新计算、航路将来发展情况、船舶造价荆棘、运营经济性以及

联想经济性、建设周期等多种因素,公司决定选拔 718 客位/70 车位豪华客滚船

船型。

2、名目时期决策

(1)本船概述

本次新建的船舶为按相干国际律例、国法要求联想建造,主要用于国内飞翔、

承载游客、车辆的客滚船,钢质船体、中速柴油机驱动、双机、双桨、双舵、前

倾艏柱、球鼻艏、Z 方艉、东谈主字架和流线型襟翼舵,机舱设在艉部,并设有减摇

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鳍装配;具有多层一语气船面,具有丰润的表层建筑,露天船面设不雅光区域,船面

围聚舷侧的游客房间设不雅光阳台。

本次新建船舶主要用于北琼旅游航路游客、车辆滚装输送。该船舶同期也满

足刊行东谈主将来新开辟国际旅游航路对船舶的要求。

(2)国法和表率

本名目新建船舶的联想和建造遵命下列国法和表率:

*《国际海上东谈主命安全协议》2004 年详细文本;

*《国际载重线协议》1966 年及 1988 年议定书及修正案;

*《国际详细船舶变成羞耻协议》2002 年详细文本;

*《国际无线电通讯协议》1982 年;

*《国际海上避碰国法》1972 年,1981 年、1987 年、1989 年修正案;

*《中国钢质海船入级与建造表率》过甚修改通报;

*《船舶与海上设施法定检验国法》(国际飞翔船舶)过甚修改通报;

*《国际船舶吨位丈量协议》1969 年;

*国际劳工组织(ILO)第 92 号和 133 号协议中对于船员舱室模范;

*《船舶杂音测量决议》A468(Ⅻ);

*国际模范 ISO6954-2000“对于商船振动评估的建议”;

*国际海事组织(IMO)大会决议 MSC.137(76)对于船舶附近性的模范;

*IMO A868(20)为减少无益水生物和病原体传播对船舶压载水箝制和管

理的指南。

(3)船级和船旗

本次新建船舶的船体、舾装开采、机器和系数装配均入中国船级社船级,并

得回船级标记。

本船挂中国旗。

(4)主要船体及开采参数

根据北琼旅游航路运力配置情况,经论证,主要时期参数如下 :

序号船舶参数数据

1 总长(米) 99.5

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序号船舶参数数据

2 型宽(米) 16.8

3 型深(米) 10.3

4 载货量(吨) 800

5 车库净高(米) 4.5

6 总吨(吨) 4,900

7 净吨(吨) 1,800

8 吃水(米) 4

9 主机功率(KW) 2×2,665

10 副机功率(KW) 2×410

11 航速(节) 18

12 载车量(辆)(按 10 米长计) 大车 30 辆、小车 40 辆

13 联想载客量(东谈主) 718

14 联想房间(间) 201

14.1 稀奇铺位(2 东谈主房) 14

14.2 一等铺位(2 东谈主房) 45

14.3 二等铺位(4 东谈主房) 110

14.4 三等铺位(8 东谈主房) 20

14.5 船员房间 12

(六)名目投资资金计算

1、船舶投资概算

本名目的建设投资概算为 12,690 万元,具体如下:

单元:万元

序号名目新建 718 座豪华客滚船名目

1 前期责任 20

2 联想、审图、检验 250

3 船坞建造用度 11,600

4 船舶监造 110

5 接船 100

6 铺底流动资金 260

7 其他不可预料用度 350

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序号名目新建 718 座豪华客滚船名目

建设期投资估算共计 12,690

2、流动资金概算

本名目正常运营所需流动资金为 260 万元,其中:油料 40 万元、船员提前

三个月到位发生的薪酬 60 万元、备品备件物料 160 万元。

3、总投资概算

本名目总投资概算为 12,690 万元。

4、资金来源

本名目将全部用召募资金完成。

(七)名目效益分析

在对本次召募资金投资名目进行经济效益分析时,主要选用名目投资财务内

部收益率、名目投资财务净现值、总投资收益率算作投资营运可行性和决策优劣

的财务评价方针。

在分析中,公司的生机报酬率或其收益率取 12%,对新建船舶的动态投资指

标进行测算,结果如下:

序号主要方针单元方针值

1 名目投资财务里面收益率(所得税前) % 18%

2 名目投资财务里面收益率(所得税后) % 16%

3 名目投资财务净现值(所得税前) 万元 7,229

4 名目投资财务净现值(所得税后) 万元 6,590

5 静态投资回收期年 6.77

6 动态投资回收期年 9.68

7 总投资收益率 % 18.12%

五、名目的组织方式及实施进展计算

(一)组织方式

本次召募资金拟投资 3 个名目,均由北部湾旅游股份有限公司负责实施。

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(二)新建船舶名目程度表

1、新建 600 座普通客船

序号责任内容所需时间

1 签订联想合同 1 个月

2 决策联想完成 2 个月

3 审查证据 1 个月

4 船级社退审 2 个月

5 联想完工 3 个月

6 签订造船合同 1 个月

7 船舶开工 1 个月

8 船舶大合拢 6 个月

9 船舶下水 5 个月

10 船舶建造完工 6 个月

注:部单干作可同期进行

2、新建 350 座高速客船

序号责任内容所需时间

1 签订联想合同 1 个月

2 决策联想完成 2 个月

3 审查证据 1 个月

4 船级社退审 1 个月

5 联想完工 3 个月

6 签订造船合同 1 个月

7 船舶开工 1 个月

8 船舶大合拢 4 个月

9 船舶下水 5 个月

10 船舶建造完工 4 个月

注:部单干作可同期进行

3、新建 718 座豪华客滚船

序号责任内容所需时间

1 签订联想合同 1 个月

2 决策联想完成 3 个月

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3 审查证据 1 个月

4 船级社退审 1 个月

5 联想完工 2 个月

6 签订造船合同 1 个月

7 船舶开工 1 个月

8 船舶大合拢 4 个月

9 船舶下水 4 个月

10 船舶建造完工 6 个月

注:部单干作可同期进行

(三)召募资金干预时间程度

单元:万元

2014 年 2015 年 2016 年

名目称号共计

投资额比例投资额比例投资额比例

新建718座豪华客滚

105 0.83% 6,545 51.58% 6,040 47.60% 12,690

船名目

新建600座普通客船

3,522 40.25% 5,228 59.75% - - 8,750

名目

新建350座高速客船

- - 1,630 50.00% 1,630 50.00% 3,260

名目

合计 3,627 14.68% 13,403 54.26% 7,670 31.05% 24,700

六、环境保护措施

本名目属海上输送名目,羞耻主要产生在船舶飞翔过程中;本名目购买和新

建的船舶均配备有油水分离器、分类辘集的垃圾桶、船舶生活浑水处理装配等防

羞耻主要开采。确保船舶产生的扬弃物、羞耻物或者可能导致羞耻物的物资均严

格按照协议、国法和规矩进行安全的处理并达标排放,弗成在海上排放的按摄影

关协议在岸上接收处理。

刊行东谈主建立了有用的详细环境羞耻的不断体系,并已通过中华东谈主民共和国海

事局的检验,取得了《中华东谈主民共和国船舶安全运营和详细羞耻不断国法》的符

合阐述(编号:11G101),并备有《船上油污救急计算》。

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七、船舶安全防护措施

公司按照国度相干旅游输送安全规矩,建立了详备、运行精致的安全运营体

系。具体见本招股意向书“第六章业务和时期”之“十、安全不断”。本名目

船舶干预运营后,公司将其纳入现有的安全运营体系,并对船长、系数船员和服

务东谈主员进行安全防护意志教育,提高全体职工的安全意志,进一步完善安全运营

体系,保证募投船舶安全运营。

频年来,公司赓续提高运营、安全、环保等方面的不断水平,严格按照国度、

行业相干法律律例、政策要求及公司里面不断轨制的规矩,切实执行国度颁布的

安全体系,确保了陈诉期内公司运营不断高效、安全及环保责任塌实到位。募投

名目将使公司运力大幅栽植,对公司面前的运营、安全、环保等不断提倡了更高

的要求,公司面前的运营、安全、环保等不断模式和时期水平粗略肆意运能大幅

提高所带来的经营不断要求,同期针对募投名目相干不断要求,公司采取了一系

列更严格的措施以保证募投名目粗略凯旋实施。

八、其他情况

本名目不占用地盘,也不存在使用地盘等情形。

九、召募资金运用对公司主要财务情景及经营后果的影响

本次召募资金拟投资的名目中,北涠旅游航路运力栽植名目在扩大了公司运

力规模的基础上,使得公司的确粗略提供互异化服务,有助于进一步强化公司在

北部湾地区旅游输送市场的地位;而北琼旅游航路运力更新名目则将使得公司能

够的确打造一条具有旅游特色的极品海洋旅游航路,有用栽植北琼旅游航路的收

入与效益。从永远来看,召募资金名目有意于公司终了规模经济,虚拟公司的经

营风险,加强竞争优势,进一步提高公司的主营收入与利润水平。

本次召募资金投资名目实施后,公司的运力将得到大幅栽植,公司船舶输送

详细服务水平迈上新台阶,公司在北部湾地区海洋旅游输送市场的地位得到加

强,市场份额也将赓续扩大,公司详细竞争实力权贵增强。同期,公司的资产总

额、净资产总额与每股净资产都将得到大幅提高,融资才略和抗风险才略得到增

强。由于召募资金投资名目的实施需要一段时间过程,名目建设期内公司净资产

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收益率将会有一定程度下落,但跟着名目的完成,新建船舶的干预运营,公司的

营业收入与利润水平将会复原增长,盈利才略得到大幅栽植,净资产收益率随之

会有较大提高。

因此,募投名目的实施将提高刊行东谈主的产品订价才略、行业资源整合才略及

产品运营才略,对于虚拟刊行东谈主经营风险,提高盈利才略,栽植刊行东谈主运营效率,

虚拟运营用度有着积极的促进作用,募投名目的实施将成为刊行东谈主将来新的盈利

增长点。

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第十四章股利分配政策

一、公司股利分配一般政策

(一)公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策,按各股东持有股份数

分配股利。

(二)根据《中华东谈主民共和国公司法》和公司轨则的规矩,公司交纳所得税

后的利润,按下列顺序分配:

1、弥补上一年度的牺牲;

2、提真金不怕火法定公积金百分之十;

3、提真金不怕火任意公积金;

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册老本的 50%以上的,不错不再提真金不怕火。提真金不怕火

法定公积金后,是否提真金不怕火任意公积金由股东大会决定。法定公积金转为老本时,

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册老本的 25%。公司不在弥补公司亏

损和提真金不怕火法定公积金之前向股东分配利润。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配决策作出决议后,公司董事

会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可

以根据公司的资金需求情景提议公司进行中期现款分配。

二、公司最近三年股利分配情况

2011 年 4 月 15 日,公司召开 2010 年度股东大会,决议不分配股利。

2012 年 2 月 9 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了 2011 年度股

利分配决策:按照 2011 年度终了可供分配利润的 15%进行利润分配,利润分配

金额 8,217,505.41 元(含税);不进行老本公积金转增股本。

2013 年 5 月 24 日,公司召开 2012 年度股东大会,审议通过了 2012 年度股

利分配决策:按照公司 2012 年度终了可供分配利润的 15%进行利润分配,利润

分配金额 6,621,168.55 元(含税)。

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2014 年 4 月 23 日,公司召开 2013 年度股东大会,审议通过了 2013 年度股

利分配决策:以 2013 年末总股本为基数,每 10 股派送现款 1 元(含税),共计

派送现款 16,218.000.00 元,占公司 2013 年度包摄于公司股东的净利润的 33.50%。

三、刊行前滚存利润的分配方法

根据公司 2014 年 1 月 22 日第一次临时股东大会决议,若公司本次公开刊行

股票并上市凯旋,则 2013 年度股利分配后剩余累计未分配利润和 2014 年 1 月 1

日之后终了的可供分配利润由刊行后的新老股东按刊行后的股权比例共同享有。

四、本次刊行后的股利分配政策

为明确公司对股东的合理投资陈诉,进一步细化公司上市后适用的《公司章

程》中相干利润分配政策的要求,根据《对于进一步落实上市公司现款分成相干

事项的见告》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分成》、《上海证券

交易所上市公司现款分成指引》的规矩,刊行东谈主对《公司轨则》相干内容进行了

改良,制定了《北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行股票并上市后股东分成回

报狡计(2013-2015 年)》,并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股

东大会审议通过。

(一)公司的利润分配政策

根据 2014 年 1 月 22 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《对于修

订公司轨则的议案》及《公司轨则(草案)》,本公司股票刊行后的股利分配政

策如下:

1、利润分配的原则

公司的利润分配应珍爱对投资者的合理投资陈诉,并兼顾公司的永远及可持

续发展,利润分配政接应保持一语气性和安适性,并符正当律、律例的相干规矩;

公司的利润分配不得杰出累计可分配利润的范围,不得挫伤公司持续经营才略;

公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分成陈诉狡计并报股东大会审议批准

后执行;公司制定利润分配政策尤其是现款分成政策时,应当履行必要的决策程

序;存在股东违法占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现款红利,

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以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分推敲颓唐董事和中小股东的意见。

2、利润分配的花样和期间间隔

公司采取现款、股票、现款与股票相结合的方式分配股利,并优先以现款方

式分配股利;公司原则上每年度进行一次分成,公司董事会也不错根据公司的盈

利情况和资金需求情景提议公司进行中期现款分成。

3、利润分配的条件和比例

(1)现款分成的条件和比例

公司实施现款分成应当至少同期肆意以下条件:

① 公司该年度终了盈利,且该年度终了的可分配利润(即公司弥补牺牲、

提真金不怕火公积金后的税后利润)、累计可分配利润为碰巧;

② 审计机构对公司该年度财务陈诉出具模范无保属意见的审计陈诉;

③ 公司无要紧投资计算或要紧现款开销计算等事项发生(公司首次公开发

行股票或再融资的召募资金投资名目除外);要紧投资计算或要紧现款开销计算

是指公司将来十二个月内拟建设名目、对外投资、收购资产或购买开采的累计支

出达到或杰出公司最近一期经审计净资产的 30%;

在上述条件同期肆意时,公司应采取现款方式分配利润,公司单一年度以现

金方式分配的利润不少于当年终了的包摄公司股东净利润的 30%,且公司最近三

年以现款方式累计分配的利润不少于最近三年终了的年均可分配利润的 80%。

(2)股票股利的分配条件

在肆意现款股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

会合计公司股票价钱与公司股本规模不匹配时,不错在给予股东合理现款分成回

报和守旧适当股本规模的前提下、详细推敲公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素,提倡股票股利分配预案,股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。

(3)互异化的现款分成政策

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

公司董事会应当详细推敲公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有要紧资金开销安排等因素,区分下列情形,并按照公司轨则规矩的模范,

提倡互异化的现款分成政策:

① 公司发展阶段属训练期且无要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

② 公司发展阶段属训练期且有要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③ 公司发展阶段属成历久且有要紧资金开销安排的,进行利润分配时,现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有要紧资金开销安排的,不错按照前项规矩处理。

4、利润分配的决策、监督模范和机制

(1)公司的分成陈诉狡计和利润分配的具体决接应由公司董事会制订,并

在董事会审议通事后提交股东大会审议;公司在拟定现款分成决策时应当听取有

关各方的意见,包括但不限于通过公开搜集意见、召开论证会、电话、传真、邮

件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现款分成决策

进行充分磋商和交流;触及股价敏锐信息的,公司还应当实时进行信息袒露;

(2)董事会在审议现款分成具体预案时,应当发扬研究和论证公司现款分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件过甚决策模范要求等事宜,颓唐董事应

当发标明确意见;

(3)颓唐董事不错征聚首小股东的意见,提倡分成提案,并平直提交董事

会审议;

(4)股东大会对现款分成具体决策进行审议时,应当通过多种渠谈主动与

股东特别是中小股东进行交流和交流(包括但不限于电话、传真和邮件交流,筹

划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并

实时回复中小股东关切的问题;公司在特殊情况下无法按照既定的现款分成政策

或最低现款分成比例确定当年利润分配决策的,或者公司年度陈诉内盈利且累计

未分配利润为正,但当年利润分配决策不进行现款分成或拟分配的现款红利总额

(包括中期已分配的现款红利)少于当年包摄于公司股东净利润的 30%的,该等

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利润分配决策提交股东大会审议时,应当提供辘集投票方式为中小股东参与表决

提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段袒露表决结果;

(5)公司应当在依期陈诉中详备袒露现款分成政策的制定及执行情况;若

公司在特殊情况下无法按照本条文定的现款分成政策或最低现款分成比例确定

当年利润分配决策的,公司应在年度陈诉中详备说明具体原因、留存未分配利润

的确切用途及瞻望收益情况、董事会的审议和表决情况、颓唐董事对未进行现款

分成或现款分成水平较低的合感性发表的颓唐意见,公司董事长、颓唐董事和总

司理、财务负责东谈主等高级不断东谈主员应当在年度陈诉袒露之后、年度股东大会股权

登记日之前,在公司事迹发布会中就现款分成决策相管事宜赐与重点说明,如未

召开事迹发布会的,应当通过现场、辘集或其他有用方式召开说明会,就相管事

项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行交流和交流,

实时回复媒体和股东关切的问题;

(6)公司监事会应当对董事会执行现款分成政策和股东陈诉狡计以及是否

履行相应决策模范和信息袒露等情况进行监督;监事会发现董事会存在以下情形

之一的,应当发标明确意见,并督促其实时改正:

① 未严格执行现款分成政策和股东陈诉狡计;

② 未严格履行现款分成相应决策模范;

③ 未能真实、准确、完好意思袒露现款分成政策过甚执行情况。

5、利润分配政策调整的具体条件、决策模范和机制

公司的利润分配政策不得轻松变更。如因坐蓐经营情况、投资狡计、历久发

展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配政策

的,应由董事会以保护股东利益为起点,在不违抗相干法律、律例、表任性文

件规矩的前提下,向股东大会提倡利润分配政策的修改决策,并详备说明修改的

原因;颓唐董事搪塞利润分配政策修改的合感性发表颓唐意见,监事会应当对董

事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东

大会的股东(包括股东代理东谈主)所持表决权 2/3 以上通事后告成;公司股东大会

审议相干利润分配政策调整的事项时,公司应提供辘集投票的方式为中小股东参

与表决提供便利。

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(二)上市后的利润分配计算

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《北部湾旅游股份有限公

司首次公开刊行股票并上市后股东分成陈诉狡计(2013-2015 年)》,公司上市

后将来三年,每年以现款方式分配的利润应当不少于当年终了的包摄公司股东净

利润的 30%;若公司事迹增长快速,而况董事会合计公司股票价钱与公司股本规

模不匹配时,不错在肆意上述现款股利分配之余,提倡股票股利分配预案。

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第十五章其他重要事项

一、信息袒露及投资者关系的负责部门和东谈主员

为切实保护巨大股东的利益,公司根据《公司法》、《证券法》、证监会和

上海证券交易所等证券监管机构的相干法律、律例和表任性文献的要求,公司已

建立健全了与信息袒露和投资者服务相干的不断轨制。公司上市后,按照公道、

公道、公开的原则履行信息袒露义务,充分性、完好意思性、真实性、准确性和实时

性的袒露信息。

公司负责信息袒露和投资者服务的部门:董事会办公室

董事会秘书:檀国民

证券事务代表:丁凯

磋议电话:(0779)3078098

传真:(0779)3078568

电子信箱:beibuwangulf@ovationtrip.com

二、重要合同

甩抄本招股意向书出具日,公司正在履行的金额在 500 万元以上(含税)或

金额在 500 万元以下对公司坐蓐经营行动、将来发展或财务情景具有重要影响的

合同如下:

(一)借债合同和典质合同

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1、借债合同

担保

合同编号贷款东谈主合同金额(万元) 利率借债期限借债用途

方式

2012年北中银贷字购置两艘入口二手高

中行北海分行 3,022.5 基准利率上浮5% 2012.5.30-2018.5.29 保证

第008号速客船

基准利率上浮5%,每3

2011年北中银贷字用于入口两艘二手高

中行北海分行 2,500 个月重新按当期首日基 2011.7.12-2015.7.11 典质

第009号速客船

准利率确定一次利率

北交银2012年固贷购买两艘铝合金高速

交行北海分行 8,600 基准利率上浮6% 2012.5.29-2016.12.1 保证

字003号客船

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2、典质合同

2011 年 7 月 12 日,刊行东谈主与中国银行股份有限公司北海分行签订了合同编

号为 2011 年北中银抵字第 005 号的《最高额典质合同》。合同商定刊行东谈主以其

地盘使用权为其自身在 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 8 日历间与中行北海分行

签订的全部主合同(因补充流动资金及购买船舶而签订的授信业务合同)提供最

高额典质担保,典质担保的最高额债权额为 5,000 万元。

(二)船用油品、配件采购合同

1、2013 年 3 月 1 日,烟台新绎游船与烟台市供销石油公司签订了《供油合

同》,商定烟台市供销石油公司向烟台新绎游船供应符合国度模范的 0#柴油,

烟台新绎游船按合同商定支付价款,该合同履行期限自 2013 年 3 月 1 日至 2016

年 2 月 29 日。

2、2015 年 1 月 1 日,刊行东谈主与中石化北海分公司签定了合同编号为

33301036-14-MY0607-0029 的《多笔批发油品销售框架协议》,商定中石化北海

分公司向刊行东谈主供应符合国度模范的长城润滑油,刊行东谈主按照合同商定向中石化

北海分公司支付价款,该合同履行期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

3、2015 年 1 月 1 日,刊行东谈主与中国石油自然气股份有限公司广西北海销售

分公司签定了《成品油供应协议》,商定中国石油自然气股份有限公司广西北海

销售分公司向刊行东谈主供应符合国度模范的柴油,刊行东谈主按合同商定向中石油北海

分公司支付价款,该合同履行期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

(三)输送合同

2013 年 12 月 26 日,刊行东谈主与新奥能源贸易有限公司签订了《依期租船协

议》,商定新奥能源贸易采取包船方式租用刊行东谈主的“北部湾 9 号”液化气船,

承运 LNG 槽车北海、涠洲之间的海上输送,刊行东谈主调派“北部湾 9 号”以滚装

方式输送,北海和涠洲岛的停靠港分别为北海国际客运船埠和涠洲岛高岭船埠,

运脚计价为 80,000 元/航次(来回),该合同期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日。

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(四)港口服务合同

2014 年 12 月 19 日,刊行东谈主与北海新奥航务有限公司签订了《涠洲船埠船

舶靠泊港口功课服务合同》,根据该合同,北海新奥航务为刊行东谈主提供客运船码

头和客滚船船埠算作停靠船舶泊位和允洽游客集散以及车辆和其他散杂货品的

装卸和存放的场所,港口使用包干费为 420 万元/年,该合同有用期一年,自 2015

年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

(五)时期开发合同

1、2011 年 7 月 22 日,刊行东谈主与武汉金鼎船舶工程联想有限公司签订了《技

术开发(托福)合同》。根据该合同,刊行东谈主托福武汉金鼎船舶工程有限公司研

究开发 600 客位客船名目,刊行东谈主按该合同商定向武汉金鼎船舶工程有限公司支

付用度。

2、2014 年 10 月 10 日,刊行东谈主与武汉金鼎船舶工程联想有限公司签订了《技

术开发(托福)合同》。根据该合同,刊行东谈主托福武汉金鼎船舶工程联想有限公

司研究开发北海—海口客滚船名目,刊行东谈主按该合同商定向武汉金鼎船舶工程设

计有限公司支付用度。

(六)船舶建造合同

1、2013 年 5 月 30 日,刊行东谈主与北海奥德轮水路输送有限公司签订了《298

客位双体旅游船建造合同》。根据该合同,刊行东谈主为北海奥德轮水路输送有限公

司建造 298 客位双体旅游船 1 艘,合同建造总用度为 1,339 万元,瞻望工期为 400

天。刊行东谈主负责联想(托福联想公司)、船体及设施建造、开采安装、调试、试

航、交验及提供出厂陈诉等责任。

2、2015 年 1 月 6 日,刊行东谈主与北海市公安消防支队签订《消防船竞争性谈

判采购》合同,商定由刊行东谈主为北海市公安消防支队建造消防船一艘,合同总金

额为 1,127 万元。

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(七)船埠改造加固合同

2013 年 5 月 20 日,石头埠港务与北海市海湾工程建设有限公司签订了《建

设工程施工合同》。根据该合同,北海市海湾工程建设有限公司为石头埠港务提

供岸线加固工程服务,合同总金额为 988.43 万元。

(八)承销协议和保荐协议

1、2012 年 2 月 29 日,刊行东谈主与国海证券签订《首次公开刊行股票保荐协议

书》,协议商定:刊行东谈主遴聘国海证券担任本次刊行上市的保荐机构;国海证券

负责保举刊行东谈主本次刊行上市,并在保荐期间内持续督导刊行东谈主履行相干义务。

2、2012 年 2 月 29 日,刊行东谈主与国海证券签订《首次公开刊行股票主承销

协议书》,协议商定:刊行东谈主遴聘国海证券担任本次刊行的主承销商,承销方式

为余额包销,承销费由国海证券在本次刊行召募资金中扣除。

三、对外担保

甩抄本招股意向书出具日,公司过甚控股子公司不存在对其他第三方提供担

保的情形。

四、诉讼或仲裁

1、甩抄本招股意向书出具日,公司不存在对财务情景、经营后果、声誉、

业务行动、将来长进等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、甩抄本招股意向书出具日,公司控股股东、推行箝制东谈主、公司控股子公

司,公司董事、监事、高级不断东谈主员和中枢时期东谈主员莫得算作一方当事东谈主的要紧

诉讼或仲裁事项。

3、甩抄本招股意向书出具日,公司董事、监事及高级不断东谈主员及中枢时期

东谈主员均未触及刑事诉官司项。

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第十六章董事、监事、高级不断东谈主员及相干中介机构声明

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一、刊行东谈主全体董事、监事、高级不断东谈主员声明

本公司全体董事、监事、高级不断东谈主员承诺本招股意向书过甚概要不存在虚

假记录、误导性、阐发或要紧遗漏,并对其真实性、准确性、完好意思性承担个别和

连带的法律背负。

董事签名:

王玉锁陈青光鞠喜林

吴杰赵金峰梁志伟

葛玉良徐敏俊梅蕴新

韩传模高金波黎志

北部湾旅游股份有限公司(盖印)

年月日

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二、保荐机构(主承销商)声明

本公司已对招股意向书过甚概要进行了核查,证据不存在乖张记录、误导

性阐发或要紧遗漏,并对其真实性、准确性和完好意思性承担相应的法律背负。

保荐代表东谈主签名:

李金海覃辉

名目协办东谈主签名:

万强

保荐机构法定代表东谈主(或授权代表)签名:

何春梅

保荐机构(主承销商):国海证券股份有限公司

出具日历: 年月日

1-1-521

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三、刊行东谈主讼师声明

本所及承办讼师已阅读招股意向书过甚概要,证据招股意向书过甚概要与本

所出具的法律意见书和讼师责任陈诉无矛盾之处。本所及承办讼师对刊行东谈主在招

股意向书过甚概要中援用的法律意见书和讼师责任陈诉的内容无异议,证据招股

意向书不致因上述内容而出现乖张记录。

讼师事务所负责东谈主签名:

张利国

承办讼师签名:

周旦冯翠玺

北京国枫讼师事务所

出具日历: 年月日

1-1-522

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四、承担审计业务的司帐师事务所声明

本所及署名注册司帐师已阅读招股意向书过甚概要,证据招股意向书过甚摘

要与本所出具的审计陈诉、里面箝制鉴证陈诉及经本所核验的非渊博性损益明细

表无矛盾之处。本所及署名注册司帐师对刊行东谈主在招股意向书过甚概要中援用的

审计陈诉、里面箝制鉴证陈诉及经本所核验的非渊博性损益明细表的内容无异

议,证据招股意向书不致因上述内容而出现乖张记录、误导性阐发或要紧遗漏,

并对其真实性、准确性和完好意思性承担相应的法律背负。

司帐事务所负责东谈主签名:

徐华

承办注册司帐师签名:

童登书张在强

致同司帐师事务所(特殊普通合伙)

出具日历: 年月日

1-1-523

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五、承担验资业务的验资机构声明

本机构及署名注册司帐师已阅读招股意向书过甚概要,证据招股意向书过甚

概要与本机构出具的验资陈诉无矛盾之处。本机构及署名注册司帐师对刊行东谈主在

招股意向书过甚概要中援用的验资陈诉的内容无异议,证据招股意向书不致因上

述内容而出现乖张记录、误导性阐发或要紧遗漏,并对其真实性、准确性和完好意思

性承担相应的法律背负。

司帐事务所负责东谈主签名:

徐华

注册司帐师签名:

童登书张在强

致同司帐师事务所(特殊普通合伙)

出具日历: 年月日

1-1-524

北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

六、承担评估业务的评估机构声明

本公司及署名注册资产评估师已阅读招股意向书过甚概要,证据招股意向书

过甚概要与本机构出具的资产评估陈诉无矛盾之处。本公司及署名注册资产评估

司帐师对刊行东谈主在招股意向书过甚概要中援用的资产评估陈诉的内容无异议,确

认招股意向书不致因上述内容而出现乖张记录、误导性阐发或要紧遗漏,并对其

真实性、准确性和完好意思性承担相应的法律背负。

资产评估有限公司负责东谈主签名:

刘公勤

承办注册资产评估师签名:

黄朝明黄超英

中通诚资产评估有限公司

出具日历: 年月日

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北部湾旅游股份有限公司首次公开刊行招股意向书

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第十七章备查文献

一、备查文献

除本招股意向书袒露的府上外,公司将整套刊行苦求文献过甚他相干文献作

为备查文献,供投资者查阅。相干备查文献目次如下:

(一)刊行保荐书及刊行保荐责任陈诉;

(二)财务报表及审计陈诉;

(三)里面箝制鉴证陈诉;

(四)经注册司帐师核验的非渊博性损益明细表;

(五)法律意见书及讼师责任陈诉;

(六)公司轨则(草案);

(七)其他与本次刊行相干的重要文献。

二、查阅时间及地点

查阅时间:责任日上昼 9:00-11:30,下昼 15:00-17:30

刊行东谈主:北部湾旅游股份有限公司

办公地点:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

电话:(0779)3078098

传真:(0779)3078568

磋议东谈主:檀国民

保荐东谈主(主承销商):国海证券股份有限公司

办公地点:广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号

电话:(0771)5569385、(0771)5534976

传真:(0771)5569659

磋议东谈主:覃辉李宝

1-1-527

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